Forme giuridiche per attività d'impresa

Caratteristiche delle società di persone e di capitali

Le attività economiche si dividono in attività d’impresa, che si concretizzano in cessione di beni o servizi,  e in attività svolte da liberi professionisti, in cui vi è la prestazione di un’attività intellettuale o artistica, assimilabile, in modo semplicistico, ad un servizio di carattere professionale o a una consulenza.

Per chiunque decida di avviare una attività di impresa, la prima cosa da fare è comprendere come inquadrare l’attività a livello giuridico e fiscale e se si tratta di una attività individuale o un’impresa di carattere collettivo, costituendo una realtà societaria. È da tenere presente che la società si costituisce quando due o più persone conferiscono beni, anche denaro, o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. Può avere fini lucrativi (società di persone o di capitali) o mutualistiche (cooperative e società di mutua assicurazione). 

E' sempre richiesta l’iscrizione alla Camera di Commercio e l’apertura di una partita IVA e delle relative posizioni fiscali, amministrative, e contributive. 

L’attività di impresa può essere svolta tramite:

  • impresa individuale: attività svolta dal singolo imprenditore;
  • società di persone: attività svolta da un gruppo di persone, riunite in un ente societario, che svolgono insieme un'attività d’impresa; la società può essere amministrata da uno o più soci; forme possibili: società semplice, la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice;
  • società di capitali: più persone, ovvero i soci, costituiscono un ente giuridico totalmente autonomo, apportando capitali; la guida della società è affidata agli amministratori; forme possibili: la società a responsabilità limitata, la società per azioni, la società in accomandita per azioni. Particolari forme di società di capitali sono le società cooperative, a scopo mutualistico, e le imprese sociali. 

Società di persone

Un gruppo di persone, riunite in un ente societario, che svolgono insieme un'attività d’impresa; la società può essere amministrata da uno o più soci. 

Società semplice - S.S.
Non può svolgere attività commerciale, è solitamente utilizzata nelle ipotesi di mero godimento di beni. Alcune caratteristiche:

  • Il contratto sociale non è soggetto a forme speciali e può quindi essere espresso anche verbalmente; deve necessariamente essere redatto per iscritto, attraverso atto pubblico o scrittura privata, quando include il conferimento in proprietà di beni immobili o altri diritti reali immobiliari.
  • Non è previsto un capitale minimo poiché il patrimonio sociale non è l'unica garanzia per i creditori della società, essendo prevista la responsabilità patrimoniale dei singoli soci.
  • L'amministrazione della società, se non è pattuito diversamente, spetta a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri, che potrà quindi amministrare e compiere da solo tutte le operazioni che rientrano nell'oggetto sociale; in alternativa è possibile prevedere il metodo dell'amministrazione congiuntiva che può essere prevista all’unanimità, con il consenso di tutti i soci, o a maggioranza del consenso degli amministratori.
  • Tutti i soci rispondono per le obbligazioni sociali, a meno che non ci sia un esplicito ed evidente patto contrario; per obbligazione sociale si intende il debito contratto nell'esercizio delle attività sociali, a cui i soci vanno fronte con tutto il loro patrimonio personale; creditori possono rivalersi ul patrimonio di uno qualunque dei soci, i quali rispondono l'uno per l'altro (responsabilità solidale).

Società in nome collettivo - S.N.C.
Rispetto alla società semplice, il contratto di costituzione deve essere redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata e ha un contenuto minimo stabilito per legge. 

Società in accomandita semplice - S.A.S.
Le norme sono le stesse che regolano la società in nome collettivo, con la compresenza di due categorie di soci, da indicare nell'atto costitutivo, che si differenziano per poteri e responsabilità loro attribuiti:

  • i soci accomandanti sono responsabili per le obbligazioni sociali nei limiti della quota di capitale che hanno conferito e non possono essere investiti di potere amministrativo
  • solo i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e solo a loro può essere conferita l'amministrazione della società.

Società di capitali

Più persone, ovvero i soci, costituiscono un ente giuridico totalmente autonomo, apportando capitali; la guida della società è affidata agli amministratori. 

Società a responsabilità limitata- S.R.L.

I soci hanno una responsabilità limitata alla quota sottoscritta; per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio (autonomia patrimoniale). L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico.

  • È previsto un capitale minimo di 1 euro; i conferimenti possono essere costituiti da denaro, beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o servizi. Se il capitale sociale è inferiore a 10.000 euro, il conferimento può essere effettuato solo in denaro. 
  • Le partecipazioni dei soci sono costituite da quote e non possono essere rappresentate da azioni; sono liberamente trasferibili,  salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.
  • I diritti sociali di voto e di partecipazione agli utili spettano ai soci in misura proporzionale alle partecipazioni possedute, salvo diverse disposizioni dell’atto costitutivo; le partecipazioni sono determinate in misura proporzionale ai conferimenti effettuati. 
  • L’amministrazione può essere affidata ad un amministratore unico o a più amministratori (Consiglio di Amministrazione) nominati dall’assemblea dei soci: l’organo di controllo, cui spetta anche la revisione legale dei conti, può essere costituito da un Sindaco Unico, da un Collegio Sindacale o da una società di revisione; se nell’atto costitutivo non è specificato, si intende costituito da un Sindaco Unico.

Società a responsabilità limitata con un unico socio - S.R.L. Unipersonale
Si applicano le norme relative alle società a responsabilità limitata, ma l’intero capitale sociale deve essere sottoscritto e versato all’atto della costituzione e nella denominazione della società dovrà sempre comparire la dicitura “a socio unico”

Società semplificata a responsabilità limitata - S.S.R.L.
Nuovo tipo di società per le persone fisiche, introdotto dal D.L. n. 1/2012 e modificato dall’art. 9 del D.L. n. 76/13. Le procedure per costituire questo nuovo tipo di società sono appunto semplificate ed è sufficiente un capitale sociale di 1 euro. Per l’atto costitutivo bisogna rivolgersi a un notaio, che controlla i requisiti senza chiedere onorari ed entro 20 giorni deposita l’atto presso l’Ufficio del Registro Imprese per via telematica con il software ComUnica, con esenzione dal pagamento dei diritti di segreteria e bollo. Gli unici costi previsti per la costituzione della SSRL sono il diritto annuale alla Camera di Commercio (circa 200 euro), l’imposta di registro (168 euro), la denuncia inizio attività CCIAA (30 euro).
Dopo la fase di avvio, la società funziona rispettando tutte le norme civilistiche, fiscali e contabili previste per le Società a responsabilità limitata ordinarie, tranne per:

  • L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico (l'iscrizione dell'atto costitutivo nel Registro delle imprese è esente sia dall'imposta di bollo che dai diritti di segreteria.) e deve contenere obbligatoriamente le clausole del “modello standard predisposto dal Ministero della Giustizia”. Nella denominazione della società deve comparire la dicitura “S.r.l. semplificata”
  • Può essere costituita solo da persone fisiche, anche da un solo socio, senza alcun limite di età.
  • Il capitale sociale deve obbligatoriamente essere compreso tra 1 euro e 9.999,99 euro , integralmente versato all’atto della costituzione
  • I conferimenti devono essere fatti in denaro e versati agli amministratori della società. 
  • Possono rivestire la carica di amministratore anche persone fisiche non socie.

Società per azioni - S.P.A.

I soci hanno una responsabilità limitata alla quota sottoscritta; per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio (autonomia patrimoniale); l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico. 

  • È previsto un capitale minimo (120.000 euro); i conferimenti possono essere costituiti da denaro, beni in natura o crediti
  • Le partecipazioni dei soci sono costituite da azioni e sono liberamente trasferibili.
  • Salvo diverse disposizioni dell’atto costitutivo, i diritti sociali (diritto di voto e di partecipazione agli utili) spettano ai soci in misura proporzionale al numero di azioni possedute. 
  • L’amministrazione può essere affidata ad un amministratore unico o a più amministratori (Consiglio di Amministrazione) nominati dall’assemblea dei soci; l’organo di controllo è costituito dal Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti può essere affidata ad un revisore legale, ad una società di revisione o, se la società non deve redigere il bilancio consolidato, al Collegio Sindacale stesso. 

Società per azioni - S.P.A. Unipersonale
Si applicano le norme relative alle società per azioni, ma l’intero capitale sociale deve essere sottoscritto e versato all’atto della costituzione e nella denominazione della società dovrà sempre comparire la dicitura “a socio unico”. 

Società in accomandita per azioni - S.A.P.A.
Presenta due categorie di soci:

  • I soci accomandatari sono illimitatamente responsabili anche per le obbligazioni assunte dalla società; tra questi viene scelto un Amministratore unico o più amminitratori ( (Consiglio di Amministrazione) a cui affidare l'amministrazione. 
  • I soci accomandanti sono responsabili limitatamente alla quota di capitale sociale sottoscritta. 

Società cooperativa

Rispetto alle altre società di capitali, ha uno scopo mutualistico anzichè di lucro. Si tratta di una associazione autonoma di persone che si uniscono volontariamente per soddisfare i propri bisogni economici, sociali e culturali e le proprie aspirazioni. In base al tipo di scambio mutualistico previsto tra la società ed i soci, si distingue tra “cooperative a mutualità prevalente” e “cooperative diverse”. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico; c'è l'obbligo di iscrizione all'Albo delle Società Cooperative, tenuto presso il Ministero dello Sviluppo Economico

  • Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio (autonomia patrimoniale perfetta)
  • Il capitale sociale è variabile e non è previsto un capitale sociale minimo
  • Il numero dei soci non può essere inferiore a tre; ogni socio ha diritto ad un voto in assemblea, indipendentemente dal valore della propria quota di capitale sociale (i soci persone giuridiche hanno diritto a cinque voti)
  • Il trasferimento delle quote/azioni può avvenire solo se autorizzato dagli amministratori; il socio che intende cedere la propria partecipazione dovrà pertanto darne preventiva comunicazione all’organo amministrativo con lettera raccomandata
  • Non è necessario modificare l’atto costitutivo a seguito dell’ingresso in società di nuovi soci
  • Le partecipazioni dei soci possono essere costituite sia da azioni (se si adotta la struttura giuridica della S.p.A.) che da quote (se si adotta la struttura giuridica delle S.r.l.). 

Impresa sociale

Particolare forma di società di capitali, vengono definite imprese sociali quegli enti esclusivamente costituiti in forma collettiva che esercitano in via stabile e principale un’attività finalizzata alla produzione o allo scambio di beni o servizi di utilità sociale diretta a realizzare finalità di interesse generale. Si tratta di uno strumento che permette di coniugare l’attività d’impresa con tutte quelle attività aventi vocazione sociale e finalità di interesse generale. Il D.L. n 155/2006 individua come possibili imprese sociali: associazioni (riconosciute e non), fondazioni, comitati, cooperative, consorzi, diversi tipi di società. 

L’impresa sociale potrà essere costituita esclusivamente per atto pubblico e lo statuto sociale dovrà contenere anche l’indicazione del carattere sociale dell’impresa identificabile nell’oggetto esercitato e nell’impossibilità di distribuire utili.

  • L’attività prevalente di un’impresa sociale deve essere ricompresa in uno dei settori tassativamente elencati nell’art. 2 co.1 del D.Lgs 155/2006: assistenza sociale e sanitaria; educazione, istruzione e formazione; tutela dell'ambiente e dell'ecosistema;  valorizzazione del patrimonio culturale; turismo sociale; formazione universitaria e post-universitaria;  ricerca ed erogazione di servizi culturali; formazione extra-scolastica; servizi strumentali alle imprese sociali, inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati o disabili.
  • Assenza dello scopo di lucro “soggettivo”: l’ente che esercita un’impresa sociale deve destinare gli utili derivanti da tale attività allo svolgimento dell’attività stessa o ad incremento del proprio patrimonio. Non sarà possibile distribuire, nemmeno in forma indiretta, utili, fondi, avanzi di gestione, in qualsivoglia modo denominati, a favore di amministratori, soci, collaboratori o lavoratori.
  • Responsabilità patrimoniale limitata: ferma restando l’autonomia patrimoniale prevista per le società di capitali, è prevista per l’impresa sociale una particolare autonomia patrimoniale legata all’ammontare del capitale sociale. Nel caso in cui l’impresa sociale, costituita anche in forma di associazione, s.n.c, ecc., avesse un patrimonio superiore a € 20.000, assumerebbe infatti una autonomia patrimoniale perfetta, rispondendo così alle obbligazioni scaturenti dall’esercizio dell’impresa solo con il proprio patrimonio.
Data aggiornamento: 
3 Febbraio 2017
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