2011_05226

2011 05226/064

CITTÀ DI TORINO

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 23 NOVEMBRE 2011

(proposta dalla G.C. 7 ottobre 2011)

Convocato il Consiglio nelle prescritte forme sono intervenuti nell'aula consiliare del Palazzo Civico, oltre al Presidente FERRARIS Giovanni Maria ed al Sindaco FASSINO Piero, i Consiglieri:

ALTAMURA Alessandro

ALUNNO Guido Maria

AMBROGIO Paola

APPENDINO Chiara

BERTOLA Vittorio

CARBONERO Roberto

CAROSSA Mario

CARRETTA Domenico

CASSIANI Luca

CENTILLO Maria Lucia

COPPOLA Michele

CURTO Michele

DELL'UTRI Michele

GENISIO Domenica

GRECO LUCCHINA Paolo

GRIMALDI Marco

LEVI Marta

LEVI-MONTALCINI Piera

LIARDO Enzo

LO RUSSO Stefano

MAGLIANO Silvio

MANGONE Domenico

MARRONE Maurizio

MORETTI Gabriele

MUSY Alberto

MUZZARELLI Marco

NOMIS Fosca

PAOLINO Michele

PORCINO Giovanni

RATTAZZI Giulio Cesare

RICCA Fabrizio

SBRIGLIO Giuseppe

SCANDEREBECH Federica

TRICARICO Roberto

TRONZANO Andrea

VENTURA Giovanni

VIALE Silvio

In totale, con il Presidente ed il Sindaco, n. 39 presenti, nonché gli Assessori: CURTI Ilda - DEALESSANDRI Tommaso - LAVOLTA Enzo - PASSONI Gianguido - SPINOSA Mariacristina.

Risultano assenti i Consiglieri: BERTHIER Ferdinando - FURNARI Raffaella.

Con la partecipazione del Segretario Generale PENASSO dr. Mauro.

SEDUTA PUBBLICA

OGGETTO: RIORDINO DEL GRUPPO CONGLOMERATO CITTÀ DI TORINO PROGRAMMAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA 2011-2012.

Proposta del Sindaco Fassino, del Vicesindaco Dealessandri e dell'Assessore Passoni, comprensiva degli emendamenti approvati nella presente seduta.

Gli enti locali sono ormai da alcuni anni al centro di una pressante riduzione della propria autonomia finanziaria ad opera del legislatore. Da un lato l'eliminazione di ogni forma di autogestione in materia tributaria, giustificata dall'attesa per l'entrata in vigore del cosiddetto "Federalismo fiscale", dall'altra l'addossamento agli enti locali di obiettivi supplementari di concorso al Patto di stabilità relegano il ruolo delle manovre finanziarie ordinarie ad una residualità che richiede agli enti medesimi il continuo ricorso a strategie finanziarie non supportate, purtroppo, da un quadro normativo stabile.

Il legislatore di fatto stimola gli enti locali ad avviare un processo che tenda a semplificare il sistema di controllo sulla gestione degli altri enti da essi dipendenti, già dal punto di vista documentale, ovvero mediante la predisposizione di documenti di bilancio, da cui, ictu oculi, sia possibile delineare le principali voci di spesa e di ricavi. Tale percorso che da un lato implementa il controllo sulla gestione di tutti i soggetti giuridici che fanno capo al Comune, siano essi società di diritto privato o altri enti come i consorzi, dall'altro corrisponde ad una semplificazione dei livelli di controlli, trasferendo in un unico documento i dati salienti della gestione corrente afferente i menzionati enti. A tal proposito la Città di Torino ha avviato negli ultimi due esercizi un programma di consolidamento nel bilancio dell'Ente di tutte le principali entità facenti capo al Gruppo Città di Torino, al fine di rendere ancora più incisiva la razionalizzazione delle risorse a disposizione del Gruppo e risaltare i numerosi assets in portafoglio al Gruppo, frutto indiscusso di un'oculata politica di investimenti.

Controllo sulla gestione, pianificazione degli investimenti, maggiore razionalizzazione delle spese e valorizzazione degli assets devono essere gli effetti del consolidamento dei conti dell'Ente, sul modello tipicamente aziendale del consolidamento a bilancio dei conti delle società controllate all'interno del bilancio della c.d. società controllante oppure Holding di Partecipazioni. Di riflesso, l'adozione di un modello di consolidamento dei conti delle società partecipate dalla Città di Torino in un unico documento finalizzato al controllo sulla gestione, alla pianificazione degli investimenti, alla maggiore razionalizzazione delle spese ed alla valorizzazione degli assets, diviene ancora più efficiente mediante l'individuazione di un modello di gestione delle partecipazioni che corrisponde al loro accentramento all'interno di un unico soggetto, c.d. Holding.

E inoltre il dettato degli articoli 4 e 5 del Decreto Legge 13 agosto 2011 n. 138 convertito in Legge 148/2011, la c.d. Manovra di Ferragosto, ricalcando buona parte dei contenuti di cui all'articolo 23-bis del Decreto Legge 25 giugno 2008 n. 112, convertito in Legge 6 agosto 2008 n. 133, fissa nuovamente alcuni termini per la scadenza degli affidamenti in house o conseguenti alla sola selezione del partner industriale senza gara per l'affidamento e per le società quotate in borsa. Per altro la novità più rilevante consiste nella previsione di cui all'articolo 5 del Decreto Legge 13 agosto 2011 n. 138, convertito in Legge 148/2011 in base alla quale "Una quota del Fondo infrastrutture di cui all'articolo 6-quinquies del Decreto Legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla Legge 6 agosto 2008, n. 133, nei limiti delle disponibilità in base alla legislazione vigente e comunque fino a 250 milioni di Euro per l'anno 2013 e 250 milioni di Euro per l'anno 2014, è destinata, con Decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, ad investimenti infrastrutturali effettuati dagli enti territoriali che procedano, rispettivamente, entro il 31 dicembre 2012 ed entro il 31 dicembre 2013, alla dismissione di partecipazioni in società esercenti servizi pubblici locali di rilevanza economica, diversi dal servizio idrico. L'effettuazione delle dismissioni è comunicata ai predetti Dicasteri. Le spese effettuate a valere sulla predetta quota sono escluse dai vincoli del patto di stabilità interno. La quota assegnata a ciascun ente territoriale non può essere superiore ai proventi della dismissione effettuata. La quota non assegnata agli enti territoriali è destinata alle finalità previste dal citato articolo 6-quinquies".

Da tale previsione normativa deriva una forte motivazione ad aprire la gestione dei servizi pubblici locali a soggetti misti, nel rispetto del principio della concorrenza.

Quindi è necessario procedere all'individuazione di soluzioni di valorizzazione degli assets della Città che consentano, da un lato, di mantenere saldamente in mano pubblica la maggioranza del capitale sociale delle aziende in seguito indicate, e, dall'altro, di consolidare al meglio l'assetto patrimoniale, reperendo nuove risorse al fine di migliorare la situazione finanziaria del Comune con evidenti effetti positivi sul rating della Città di Torino e del gruppo di società partecipate ("Gruppo Città di Torino") attribuito dalle Agenzie Internazionali.

Pertanto sulla base dell'attuale disponibilità finanziaria della Città di Torino, anche tenuto conto delle operazioni straordinarie già realizzate negli scorsi esercizi quali, ad esempio, la valorizzazione immobiliare e la ristrutturazione del debito interno alla Città di Torino e di quello a servizio della costruzione della Linea 1 della Metropolitana Automatica di Torino, si rende necessario dare corso ad iniziative di riorganizzazione del portafoglio di partecipazioni della Città di Torino.

La ristrutturazione del portafoglio di partecipazioni della Città di Torino infatti è finalizzata ad una più efficiente gestione del sistema di partecipazioni ed a liberare risorse finanziarie sulla base della riduzione degli oneri derivanti dai contratti di servizi, della loro durata temporale e di una maggiore efficienza nell'organizzazione dei servizi medesimi da realizzarsi per il tramite di nuovi piani industriali e finanziari.

Tale processo di riorganizzazione di tutto il Gruppo Città di Torino ha come obiettivo finale la creazione di un'entità Holding Città di Torino in grado, per l'appunto, di rendere più efficiente l'attività delle principali società operanti servizi economici quali, ad esempio, "GTT S.p.A.", "AMIAT S.p.A.", "T.R.M. S.p.A." e "SAGAT S.p.A." che, ad oggi, sono elementi essenziali del Gruppo Città di Torino, sia in termini di fatturato che di servizi resi alla cittadinanza.

A tal fine entro la formazione del Bilancio Preventivo d'Esercizio 2012 la Giunta procederà ad una completa ricognizione delle partecipazioni della Città per proporre al Consiglio Comunale la dismissione di quelle non strategiche, riordinando nella Holding quelle strategiche, al fine di semplificare il quadro delle partecipazioni, ridurre i centri decisionali autonomi ed integrare le politiche industriali delle società partecipate dalla Città.

L'accentramento delle principali partecipazioni della Città di Torino all'interno di un nuovo soggetto societario comporta l'adozione di modelli di efficacia e di efficienza - così come definiti anche nelle pubbliche amministrazioni - determinando così la necessità di un costante supporto professionale e qualificato alla Città di Torino, nella definizione degli indirizzi strategici della gestione delle società e nell'attuazione del relativo controllo.

Del resto la stessa magistratura contabile rileva che, per gli enti di grandi dimensioni, che controllano direttamente una rete di società satellite, è particolarmente adeguata una riorganizzazione in chiave di gruppo, mediante costituzione di un apposito organismo societario, totalmente partecipato dall'ente locale (o dagli enti locali) e destinato alla titolarità e gestione delle partecipazioni dell'ente, nonché investito del compito di coadiuvare e fornire servizi a tutte le aziende del gruppo, oltre che chiamato a coadiuvare gli organi politici nelle decisioni strategiche.

La Corte dei Conti quindi ritiene necessaria una maggior consapevolezza delle potenzialità dello strumento societario nell'ambito della gestione dei servizi e delle attività al fine di esercitare un controllo effettivo (qualitativo, quantitativo, finanziario, contabile) necessario a garantire la soddisfazione che l'utente del servizio ha diritto di pretendere a fronte del "prezzo" a diverso titolo pagato, in termini di tariffe, ma anche di imposte locali e statali trasferite.

Pertanto la Corte spostando la propria attenzione sulla governance delle esternalizzazioni precisa che è necessario partire da una attenta attività programmatoria avente ad oggetto, preliminarmente, la ridefinizione del complessivo assetto organizzativo dell'ente, che rifluisce nella razionale pianificazione del passaggio dalla gestione diretta a quella esterna, con tutte le implicazioni in termini di riconversione strutturale, umana e finanziaria. Essenziale, poi, sempre in sede di programmazione, è la formulazione degli indirizzi strategici alle società partecipate e degli obiettivi da realizzare attraverso la gestione del servizio (garanzia della socialità, limiti di incidenza sul bilancio dell'ente, autofinanziamento del servizio).

Sotto il profilo gestionale, la Corte analizza, in primis, le modalità di espressione della governance degli enti locali rispetto alle proprie società partendo dalla governance che si esprime, attraverso l'utilizzo delle varie strutture interne, competenti ciascuna per le differenti aree di attività in cui operano le varie aziende affidatarie (modello c.d. tradizionale): si tratta di uffici già operativi all'interno degli enti, che si occupano dei servizi tradizionalmente esternalizzati (servizio idrico integrato, servizio di trasporto pubblico locale).

Poi analizza l'ipotesi di governance di tipo c.d. dipartimentale ritenuta meno frammentaria e più efficace (perché dotata di una gestione consapevole dei servizi esternalizzati) attraverso la previsione di una unità organizzativa unica (modello c.d. specialistico) che abbia il compito di gestire le fasi di esternalizzazione dei servizi, di elaborare i contratti di servizio, di creare e mantenere collegamenti stabili tra ente locale e gestori, e, al tempo stesso, di costituire il punto di riferimento degli organi politici nella definizione degli obiettivi.

Simile a tale gestione è quella attuale della Città di Torino che esplica il controllo sulle partecipate attraverso la Direzione Partecipazioni Comunali in stretta collaborazione con gli uffici tecnici rispettivamente competenti per i relativi servizi pubblici.

Tuttavia nella relazione della Corte dei Conti si spinge oltre tale modello evidenziando come potrebbe essere particolarmente adatta agli enti di grandi dimensioni, centrali rispetto a reti di società "satellite", la creazione di un apposito organismo societario, totalmente partecipato dall'ente locale, che opera come Holding titolare delle partecipazioni in precedenza detenute dall'ente, il quale coadiuva e fornisce servizi a tutte le aziende del gruppo e supporta gli organi politici nelle decisioni strategiche.

In conclusione, la Corte dei Conti Sezione delle autonomie ritiene che l'optimum per una corretta governance delle esternalizzazione sia la creazione di una Holding totalmente partecipata dall'ente locale che abbia il compito di coadiuvare e fornire servizi alle società facenti parte del gruppo, nonché di supportare gli organi politici nelle decisioni strategiche, che però non deve sostituirsi all'ente nell'assunzione delle decisioni che sono di specifica pertinenza dell'ente locale, secondo le vigenti norme di legge.

Pertanto, la Holding, che costituisce un'evoluzione nel sistema di governance delle partecipazioni degli enti locali, diverrebbe un mero strumento societario la cui finalità è quella di dare risposta in maniera efficace, efficiente ed economica a delle esigenze concrete al fine di superare le c.d. asimmetrie informative fra ente locale e società partecipate.

D'altro canto, la necessità di garantire forme di controllo sempre più accentuate da parte dell'ente locale nei confronti delle proprie società partecipate è confermata altresì nel DDL Calderoli 2259 attualmente all'esame del Senato che, qualora approvato, introdurrebbe l'articolo 147-quater rubricato Controlli sulle società partecipate il cui testo recita "1. L'ente locale definisce, secondo la propria autonomia organizzativa, un sistema di controlli sulle società partecipate dallo stesso ente locale. Tali controlli sono esercitati dalle strutture proprie dell'ente locale, che ne sono responsabili.

2. Per l'attuazione di quanto previsto al comma 1, l'amministrazione definisce preventivamente, in riferimento all'articolo 170, comma 6, gli obiettivi gestionali a cui deve tendere la società partecipata, secondo standard qualitativi e quantitativi, e organizza un idoneo sistema informativo finalizzato a rilevare i rapporti finanziari tra l'ente proprietario e la società, la situazione contabile, gestionale e organizzativa delle società, i contratti di servizio, la qualità dei servizi, il rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica.

3. Sulla base delle informazioni di cui al comma 2, l'ente locale effettua il monitoraggio periodico sull'andamento delle società partecipate, analizza gli scostamenti rispetto agli obiettivi assegnati e individua le opportune azioni correttive, anche in riferimento a possibili squilibri economico-finanziari rilevanti per il bilancio dell'ente.

4. I risultati complessivi della gestione dell'ente locale e delle aziende partecipate sono rilevati mediante bilancio consolidato, secondo la competenza economica.".

Quindi tale previsione conferma l'esigenza di garantire precipui controlli sulle società partecipate demandandone tuttavia la definizione all'ente locale, secondo la propria autonomia organizzativa e prevedendo che i controlli debbono essere esercitati dalle strutture proprie dell'ente locale, che ne sono responsabili.

Ai fini della relativa attuazione è demandata all'amministrazione locale:

- la definizione preventiva degli obiettivi gestionali a cui deve tendere la società partecipata, in ossequio a standard qualitativi e quantitativi. La norma fa riferimento all'articolo 170, comma 6, T.U.EE.LL. che rimette alla Relazione previsionale e programmatica dell'ente locale (allegata al bilancio annuale di previsione dell'ente) la fissazione degli obiettivi che a livello gestionale si intendono raggiungere, sia in termini di bilancio che in termini di efficacia, efficienza ed economicità del servizio;

- l'organizzazione di un idoneo sistema informativo finalizzato a rilevare i rapporti finanziari tra ente proprietario e società, la situazione contabile, gestionale e organizzativa delle società, i contratti di servizio, la qualità dei servizi, il rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica (comma 2);

- il monitoraggio periodico, in base alle informazioni suddette, dell'andamento delle società partecipate, l'analisi degli scostamenti rispetto agli obiettivi assegnati e l'individuazione delle opportune azioni correttive, anche in riferimento a possibili squilibri per il bilancio dell'ente.

I risultati complessivi della gestione dell'ente locale e delle aziende partecipate sono rilevati mediante bilancio consolidato, secondo il criterio della competenza economica.

In virtù di quanto previsto dal nuovo articolo 147-sexies (v. infra), le disposizioni recate dall'articolo 147-quater in esame costituiscono obbligo solo per i Comuni con popolazione superiore ai 5.000 abitanti e per le Province.

Da un lato, quindi, è necessario approntare uno strumento strategico e peculiare quale la società Holding al fine di organizzare le società partecipate dagli enti locali in modo efficiente, efficace, economico e trasparente, dall'altro è necessario evidenziare quanto sia comunque importante per l'ente continuare a mantenere l'attuale struttura amministrativa relativa alla gestione delle partecipate al fine di garantire i controlli propri dell'ente locale da parte delle strutture responsabili (Direzione Partecipazioni Comunali) in conformità a quanto richiesto dalla approvanda normativa modificativa del T.U.EE.LL.

L'organizzazione a mezzo Holding, in un'ottica di razionalizzazione e di implementazione della governance volte a rendere maggiormente efficace la funzione di controllo richiesta all'ente locale, consente di attuare alcune azioni di razionalizzazione dei costi e di ottenere economie quali, in via generale:

- accentramento della gestione contabile e finanziaria;

- accentramento dei processi di controllo e governance (audit, comitati di controllo Decreto Legislativo 231/2001);

- accentramento uffici legali, appalti e forniture;

- consolidato fiscale.

In particolare, a proposito di quest'ultimo punto, l'adesione al consolidato fiscale nazionale consente alle società di capitali, indipendentemente dall'obbligo civilistico di redigere il bilancio consolidato, di calcolare l'IRES, l'imposta sul reddito delle società, in modo unitario, con riferimento al gruppo, attraverso la somma algebrica dei redditi complessivi netti. In questo modo è possibile compensare, infragruppo, gli utili e le perdite, le eccedenze ed i crediti di imposta conseguiti da ciascuna società appartenente al "gruppo" e, in alcuni casi, di dedurre gli interessi passivi ritenuti indeducibili singolarmente. Ciascuna delle società partecipanti al consolidato fiscale determina il reddito autonomamente, successivamente la consolidante somma algebricamente al proprio reddito i redditi complessivi netti delle controllate, assumendoli per intero, indipendentemente dalla propria quota di partecipazione. Il consolidato fiscale, per altro, richiede come unica condizione l'esistenza di un rapporto di controllo qualificato, ovvero che la controllante possieda la maggioranza assoluta dei diritti di voto, sia del capitale sociale sia della quota di diritto agli utili. Indubbiamente tale caratteristiche sarebbe pienamente soddisfatta dalla Holding.

In base a quanto fin qui esposto, è inevitabile che l'operatività della Holding non possa prescindere da un management di alto profilo, in grado di esercitare un efficace controllo di gestione sulle partecipate sia per il budget che per la predisposizione dei bilanci, di coordinare tutti gli adempimenti delle società partecipate ai sensi di legge mediante un'efficiente segreteria societaria.

Anche il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con un documento approvato nel maggio 2010 intitolato "Costituzione della Holding" elaborato dalle commissioni dell'area enti pubblici "Servizi pubblici" e "Governance delle partecipate" evidenzia come il governo societario attuato a mezzo della società Holding debba essere, in ogni caso, orientato al perseguimento degli obiettivi di interesse pubblico di cui è portatore l'ente locale, dal momento che la Holding costituisce un mezzo per attuare un'azione amministrativa coordinata ed unitaria (amministrazione delle partecipazioni) e per organizzare le partecipate degli enti locali in modo efficiente, efficace ed economico.

Infatti, l'attività della Pubblica Amministrazione, pur se attuata con strumenti di tipo privatistico, è caratterizzata sempre dalla funzionalizzazione dell'attività amministrativa, ricavabile dal più ampio principio di legalità, ed in base a tale funzionalizzazione è possibile affermare che l'ente pubblico è di per sé uno strumento per il raggiungimento dei suoi fini. Più specificatamente gli enti pubblici perseguono solo i fini istituzionali e non banalmente il fine pubblico: il fine non solo lega l'ente nell'attività amministrativa ma lega gli atti amministrativi.

Pertanto, in tal senso anche l'organizzazione societaria per la produzione di beni e servizi consiste in un'attività giuridica finalizzata, che si estrinseca nell'esercizio di poteri amministrativi atti a realizzare in concreto i fini pubblici individuati dal potere politico e precettivamente conferiti alla P.A., la cui organizzazione burocratica diviene, quindi, munus poiché in base ad una norma dell'ordinamento essa riceve il compito di curare un interesse altrui e, di conseguenza, il dovere giuridico fondamentale di comportarsi in modo da ottenere il miglior risultato per l'interesse pubblico.

Conseguentemente pur riconoscendosi in capo alla P.A. un'autonomia negoziale di carattere generale, in qualche modo alternativo all'applicazione del diritto pubblico, resta, tuttavia, inalterata la funzione amministrativa, che rimane finalizzata al miglior perseguimento dell'interesse pubblico: infatti, il richiamo all'autonomia negoziale di carattere generale concerne solo la forma, che potrà esprimersi attraverso i modelli dell'azione consensuale, quando non sia richiesta necessariamente l'adozione di atti di natura non autoritativa.

Anche quando la P.A. agisce nell'ambito di un'attività di tipo contrattuale opera una valutazione diversa rispetto alla medesima attività da parte del soggetto privato con riferimento all'elemento teleologico, ossia lo scopo per cui l'atto giuridicamente rilevante è posto in essere dalle parti: tale elemento, che risulta del tutto irrilevante nel diritto privato e nell'agire tra privati, è fondamentale nell'azione della P.A..

Infatti le funzioni amministrative attribuite al Comune - a partire dalla formulazione dell'articolo 118 Costituzione e dell'affermazione del principio di sussidiarietà, per arrivare all'indicazione dell'articolo 13 del T.U.EE.LL. - riguardano la popolazione ed il territorio, precipuamente nei settori organici dei servizi alla persona ed alla comunità, dell'assetto ed utilizzazione del territorio e dello sviluppo economico, salvo quanto non sia espressamente attribuito ad altri soggetti dalla legge statale o regionale, senza dimenticare i servizi pubblici locali.

Nell'ambito delle proprie funzioni amministrative destinate a prestare servizi o produrre beni il Comune opera in proprio o attraverso specifiche entità che possono assumere la forma di imprese pubbliche oppure di organismi di diritto pubblico.

Vista la necessità per la Città di Torino di iniziare il processo di riordino già nell'esercizio in corso, occorre realizzare l'accentramento di alcune partecipazioni in un unico soggetto giuridico in breve tempo e procedere altrettanto celermente all'avvio delle procedure di valorizzazione di tali partecipazioni.

Di riflesso si ritiene corretto utilizzare un veicolo societario già costituito ed operativo: la Finanziaria della Città di Torino S.r.l. a socio unico ("FCT"), che assumerà la denominazione di FCT Holding S.r.l. a seguito delle modificazioni statutarie di cui al punto 1) del dispositivo - modificazioni che meglio saranno descritte infra - e che successivamente sarà opportunamente scissa in più soggetti specializzati nella governance di politiche industriali o immobiliari.

FCT veniva costituita a fine 2003 con deliberazione n. 165 del Consiglio Comunale del 17 novembre 2003 (mecc. 2003 08210/064), come società finanziaria in forma di S.r.l. unipersonale per consentire alla Città di investire nell'avvio e/o nella crescita delle proprie imprese e permettere una valorizzazione immediata di patrimoni della Città, attraverso la migliore gestione delle partecipazioni.

Detta società, con capitale sociale di Euro 35.000.000,00, ha ad oggetto:

- l'assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche: acquisto, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società od altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel settore dei servizi in genere;

- l'attività finanziaria in genere;

- l'amministrazione e la gestione per conto proprio di titoli tipici ed atipici;

- la prestazione di servizi amministrativi, contabili e tecnici in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria;

- la compravendita e l'amministrazione di beni mobili ed immobili.

Si dà atto che è in corso il versamento del saldo dell'aumento di capitale sociale della società "FCT S.r.l." deliberato dalla Giunta Comunale in data 7 dicembre 2010 (mecc. 2010 08267/064) per l'importo di Euro 5 milioni e pertanto il capitale sociale complessivamente versato sarà di Euro 40 milioni.

Come già sottolineato in sede di costituzione della società medesima, nella deliberazione n. 165 del Consiglio Comunale del 17 novembre 2003 (mecc. 2003 08210/064), l'obiettivo della società finanziaria è volto ad una migliore gestione delle partecipazioni e si pone come strumento per la realizzazione degli interessi comunali, nonché della programmazione e del piano di sviluppo economico comunale.

Successivamente, con deliberazione del Consiglio Comunale del 4 febbraio 2008 (mecc. 2007 03632/064), si istituiva nella struttura organizzativa di FCT il Comitato/Consiglio di Indirizzo (articolo 12 bis nello Statuto Sociale), avente funzioni consultive e propositive nei confronti dell'organo di amministrazione relativamente alla formulazione di indirizzi strategici della società.

FCT S.r.l. non è ovviamente l'unica partecipazione assunta dalla Città di Torino. L'amministrazione pubblica, infatti, per il conseguimento dei propri scopi istituzionali, può esercitare attività economica per la produzione di beni e servizi non solo direttamente (e salva la possibilità di affidare in appalto il servizio) ma anche attraverso apposita società assoggettata al suo controllo.

Sin dalla Relazione al Codice Civile del 1942, a proposito della società a partecipazione pubblica viene chiarito che "è lo Stato medesimo che si assoggetta alla legge della società per azioni per assicurare alla propria gestione maggiore snellezza di forme nuove e possibilità realizzatrici": l'accesso allo strumento societario da parte della Pubblica Amministrazione, dunque, dovrebbe sempre essere improntato a una migliore realizzazione degli obiettivi di interesse generale, posto che, in tanto si giustifica l'inquadramento dei pubblici poteri entro una cornice privatistica, in quanto tale contesto sia funzionale alla realizzazione degli interessi della comunità.

Il ricorso alla struttura societaria può, in concreto, assumere una articolazione ancora più ramificata laddove l'Amministrazione pubblica eserciti il controllo di una società che, a sua volta, diriga e coordini una o più società (ciascuna, verosimilmente, specializzata in un singolo settore) alle quali spetti in concreto lo svolgimento di attività operative, essendo riservato alla società direttamente controllata dall'Amministrazione pubblica (la Holding, appunto) l'indirizzo unitario delle imprese partecipate.

Si è detto che la Holding costituisce uno strumento e quindi bisogna sgombrare il campo da ogni possibile equivoco circa la natura di società strumentale riconducibile alla fattispecie di cui all'articolo 13 del c.d. Decreto Bersani del 2006 già citato (Decreto Legge 4 luglio 2006 n. 223, convertito in Legge n. 248/2006), rientrando invece la società FCT - alla quale in data 9 febbraio 2004, con nota prot. 04001152/MV, l'Ufficio Italiano Cambi (UIC) comunicava l'iscrizione al numero 35416 della società nell'Elenco degli intermediari operanti nel settore finanziario disciplinato dall'articolo 106 e seguenti del Decreto Legislativo 385/1993 (Testo Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia), in particolare nell'apposita sezione prevista dall'articolo 113 del Testo Unico Bancario - nella previsione di esonero di cui all'ultima parte della norma stessa che dispone che "Le società che svolgono l'attività di intermediazione finanziaria prevista dal Testo Unico di cui al Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, sono escluse dal divieto di partecipazione ad altre società o enti.".

Tale situazione permarrà anche in capo all'avente causa di FCT S.r.l..

Una prima deroga all'applicazione dell'articolo 13 del Decreto Bersani discende direttamente dalla interpretazione della Corte Costituzionale nella sentenza 1 agosto 2008 n. 326 che ha determinato un temperamento del divieto laddove ha affermato che esso si applica solo alle partecipazioni in quelle società la cui attività avrebbe consentito alla controllante di aggirare i vincoli della norma. La seconda deroga è espressamente prevista dall'ultimo periodo del comma primo della norma in discussione che esclude, appunto dal divieto di detenere partecipazioni in altre società, quelle che svolgono l'attività di intermediazione finanziaria, prevista dal Testo Unico di cui al Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385.

Dalla lettura dell'articolo 13 del Decreto Bersani emerge che sono escluse dal divieto di detenere le partecipazioni le società "strumentali" che svolgono queste attività:

- assunzione di partecipazioni;

- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;

- prestazione di servizi di pagamento;

- intermediazione in cambi.

Occorre, altresì, ricordare che se tali attività fossero state rivolte non nei confronti del pubblico sarebbe scattata la mera iscrizione nell'elenco di cui all'articolo 113 del Testo Unico Bancario come è avvenuto per FCT S.r.l..

Ad oggi, in esito alla riforma operata dai Decreti Legislativi n. 141/2010 e n. 218/2010 in attuazione della Direttiva 2008/48/CE relativa ai contratti di credito ai consumatori, è stata apportata una revisione della disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario. In particolare, il Decreto Legislativo n. 141/2010 al Titolo III disciplina agli articoli 7, 8, 9 e 10 le integrazioni e le modifiche agli articoli 106 e seguenti del T.U.B., modifiche che riguardano proprio l'iscrizione negli elenchi degli intermediari. Si precisa in particolare che l'articolo 113 nella nuova versione non disciplina più la sezione speciale dell'elenco ex articolo 106 bensì prevede l'istituzione di un nuovo organismo per la tenuta dell'elenco dei soggetti che effettuano il microcredito.

L'articolo 10, comma 7, dello stesso Decreto Legislativo 141/2010 recita "Dalla data di entrata in vigore del presente Decreto Legislativo sono soppressi gli elenchi previsti dagli articoli 113 e 155, comma 5, del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, vigenti alla data del 4 settembre 2010 e cancellati i soggetti ivi iscritti".

Pertanto, le Holding così come le Holding degli enti locali che detenevano partecipazioni in società, ma non con un fine di trading, non svolgendo attività nei confronti del pubblico, venivano iscritte prima della norma di cui al Decreto Legislativo 141/2010 nell'elenco di cui all'articolo 113 del T.U.B..

A tal proposito è opportuno rammentare che la Corte dei Conti (Parere Corte dei Conti sezione regionale di controllo per la Lombardia 21/9/2010 n. 874) si è espressa sulla funzione strumentale della Holding comunale in quanto deputata a raggiungere gli obiettivi imposti dallo stesso ente locale socio e, a tal riguardo, ha osservato: "Se l'oggetto sociale della Holding rispetta i limiti predefiniti dalla deliberazione adottata dal Consiglio provinciale o comunale, la società non potrà che detenere partecipazioni che non siano in contrasto con le previsioni dell'ente locale".

Considerata la natura imperativa contenuta nell'articolo 3, comma 27, della Legge n. 244 del 2007 e l'importanza che riveste la verifica compiuta dal Consiglio dell'Ente, in relazione alle finalità perseguite con lo strumento societario, è opportuno che lo Statuto delle società partecipate dall'ente locale richiami la predetta limitazione negli stessi termini stabiliti dal Consiglio Comunale in sede di verifica della partecipazione e di decisione del mantenimento, così da permettere anche ai terzi interessati di conoscere la natura della società ed i suoi limiti di operatività.

La valutazione che gli enti locali devono compiere ai sensi dell'articolo 3 comma 27 e seguenti deve essere eseguita in relazione alle sole partecipate dirette, tenendo conto della loro attività e, in particolare -se si tratta di Holding- della tipologia delle loro partecipazioni, nonché del loro oggetto, prevedendo, altresì, che a livello statutario vengano richiamati i limiti di compatibilità previsti dall'ente locale nella deliberazione consiliare di mantenimento.

Giacchè, in esito alle predette modificazioni di legge, ad oggi, non sussistendo più la sezione speciale (ex articolo 113 T.U.B.) prevista nell'elenco degli intermediari come indicava precedentemente l'articolo 106 T.U.B., viene meno l'obbligo degli adempimenti pubblicitari di comunicazione con la Banca d'Italia senza tuttavia incidere sulla natura delle attività della società FCT S.r.l.. Inoltre, si precisa che con Decreto Legislativo n. 231/2007 è stato sostituito l'Ufficio Italiano Cambi (UIC) con l'Ufficio di Informazione Finanziaria (UIF) all'interno della struttura della Banca d'Italia.

Tuttavia, è necessario evidenziare che di per sé l'iscrizione nell'articolo 113 T.U.B. non rappresentava un'attività riservata, bensì un'attività sottoposta a semplice monitoraggio senza alcuna esigenza di vigilanza o controllo dei rispettivi operatori. Ne consegue che anche il legislatore dell'articolo 13 del Decreto Bersani non ha inteso fare riferimento ad una specifica attività "riservata" dal Testo Unico Bancario, ma unicamente ad un elenco di attività - tutte riconducibili in via funzionale alla detenzione di partecipazioni - che potevano trovare una più semplice individuazione tramite il richiamo espresso del Testo Unico Bancario; quindi l'interpretazione data deve essere confermata anche in conseguenza della intervenuta modifica del Testo Unico Bancario.

Infatti, si può affermare che l'attività di "assunzione e gestione di partecipazioni" consiste in un'attività esercitata da "operatore finanziario" nel senso che le modificazioni intervenute rispetto al T.U.B. non ne fanno venire meno la natura giuridica.

Dal combinato disposto del comma 7 e comma 10 dell'articolo 10 del Decreto Legislativo del 13 agosto 2010 n. 141, è possibile evincere che l'attività di "assunzione e gestione di partecipazioni" rimane sottoposta a monitoraggio ai fini tributari, a seguito della sottoposizione agli obblighi di comunicazione all'anagrafe tributaria, al pari di "ogni altro operatore finanziario", come risulta dall'articolo 7 (rubricato "comunicazione all'anagrafe tributaria") del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 605, per come richiamato dal comma 10 dell'articolo 10 del Decreto Legislativo n. 141/2010.

Pertanto l'attività di assunzione e gestione di partecipazioni non era un'attività riservata solo perché espressamente prevista nel T.U.B., dal momento che la stessa attività continua ad essere sottoposta al monitoraggio dell'Agenzia delle Entrate - attraverso la sottoposizione agli obblighi di comunicazione all'anagrafe tributaria - al pari di ogni altro "operatore finanziario" nella cui nozione sono ricomprese le banche, gli intermediari finanziari, le imprese di investimento, ecc.

In conclusione, poiché l'attività di assunzione e gestione di partecipazioni è comunque da ricondurre alla nozione di operatore finanziario, sebbene attività non riservata per legge, ne consegue l'esenzione dall'applicazione delle limitazioni di cui all'articolo 13 del Decreto Bersani.

Una volta assodato che l'attuale assetto della Holding è compatibile, non solo, con la possibilità di partecipare in società in generale (comprese le società che gestiscono servizi pubblici locali), ma anche con la capacità di continuare ad esercitare il controllo analogo per il mantenimento degli affidamenti in house per le partecipazioni di Tipo B) (Amiat e TRM) è possibile conferire il 100% di AMIAT S.p.A. ed il 95% di TRM S.p.A. in FCT Holding S.r.l., cioè la società FCT risultante dalla modificazione statutaria di cui al punto 1) del dispositivo del presente provvedimento.

Prima di descrivere le modalità del conferimento risulta opportuno ripercorrere la storia delle due società.

La società "AZIENDA MULTISERVIZI IGIENE AMBIENTALE TORINO S.P.A." ("AMIAT S.P.A.") derivante dalla trasformazione per atto unilaterale della preesistente azienda speciale AMIAT in esecuzione della deliberazione n. 81 del Consiglio Comunale del 16 maggio 2000 (mecc. 2000 03331/64), ha ad oggetto l'attività di gestione dei servizi preordinati alla tutela, conservazione, valorizzazione della qualità ambientale e pertanto con deliberazione del Consiglio Comunale del 18 dicembre 2000 (mecc. 2000 11677/21) la società stessa si confermava, ai sensi dell'articolo 113 del Decreto Legislativo 18 agosto 2000 n. 267, quale affidataria della gestione del servizio pubblico di igiene ambientale su tutto il territorio comunale della Città di Torino, stabilendo che i rapporti per la gestione del servizio pubblico di igiene ambientale, in attuazione delle finalità di cui al Decreto Legislativo 5 febbraio 1997 n. 22 (Decreto Ronchi), sarebbero stati regolati da un nuovo contratto di servizio, sottoscritto in data 15 ottobre 2001, per la durata di anni 15, fino al 31 dicembre 2014.

Detta società, con sede in Torino, via Germagnano n. 25, ha ad oggi un capitale sociale di Euro 43.326.462,00 rappresentato da n. 89.700 azioni del valore nominale di Euro 516,46 cadauna, ed è partecipata dal Comune di Torino per una quota pari al 100% del capitale sociale a seguito dell'acquisto da parte del Comune di Torino dell'1% delle azioni AMIAT precedentemente detenute dalla società SETA S.p.A..

La gestione in house del servizio di igiene ambientale veniva altresì confermata con apposita deliberazione del Consiglio Comunale del 9 ottobre 2006 (mecc. 2006 05583/112).

La società "TRATTAMENTO RIFIUTI METROPOLITANI S.p.A.", TRM S.p.A., con sede in Torino, via Livorno n. 60, - costituita in data 24 dicembre 2002 da AMIAT S.p.A. e dai Consorzi CCS, CATN ed AISA, ciò anche in ottemperanza all'impegno a realizzare un impianto di termovalorizzazione dei rifiuti, assunto da AMIAT S.p.A. con la sottoscrizione del contratto di servizio tra la stessa società ed il Comune di Torino approvato con deliberazione n. 217 del Consiglio Comunale in data 18 dicembre 2000 (mecc. 2000 11677/21) - ha ad oggetto l'attività di gestione ed esercizio di impianti a tecnologia complessa ed altre dotazioni patrimoniali e del connesso servizio, volti al recupero, al trattamento ed allo smaltimento, anche a mezzo di incenerimento con termovalorizzazione di qualunque genere di rifiuto.

Successivamente in ottemperanza alla deliberazione n. 177 del Consiglio Comunale del 20 dicembre 2004 (mecc. 2004 08783/064), l'intera partecipazione azionaria in TRM (pari a numero 339.756 azioni del valore nominale di Euro 10 cadauna) detenuta da AMIAT veniva acquistata dal Comune di Torino.

Quanto all'affidamento del servizio, ai sensi del combinato disposto degli articoli 12, comma 4 lettera b), e 19, comma 5, della Legge Regionale 24/2002, con deliberazione n. 279129 del Consiglio Provinciale del 24 maggio 2005, la società TRM S.p.A. riceveva in affidamento, ai sensi dell'articolo 113, comma 4, TUEL, la progettazione, realizzazione e gestione dell'impianto di termovalorizzazione dei rifiuti previsti dal PPGR a servizio della zona sud della Provincia nonchè degli impianti connessi e strumentali.

Successivamente, in data 5 ottobre 2005, veniva costituita l'ATO che subentrava a tutti gli effetti nei diritti, obblighi e potestà derivanti dall'esercizio dei poteri sostitutivi da parte della Provincia di Torino di cui all'articolo 19 comma 5 della Legge Regione Piemonte n. 24/2002 e con deliberazione n. 5 del 5 dicembre 2005, confermava l'affidamento in capo a TRM S.p.A. della progettazione, realizzazione e gestione dell'impianto di termovalorizzazione dei rifiuti a servizio della zona sud della Provincia di Torino e degli impianti connessi e strumentali.

L'acquisizione, da parte della Città, della partecipazione in TRM S.p.A. si colloca nell'iter amministrativo volto all'attuazione delle disposizioni di cui alla vigente legislazione in materia di smaltimento dei rifiuti: pertanto, la società è retta da uno statuto che ha subito nel corso degli anni delle modifiche finalizzate a rafforzare sia il rapporto in house providing (presupposto dell'affidamento a TRM da parte dell'ATOR) tra la Città e gli altri enti pubblici soci titolari del servizio da una parte e la società dall'altra, nonché ad adeguare il testo alla Legge Finanziaria per l'anno 2007 (Legge n. 296/2006).

Con lo stesso provvedimento deliberativo venivano, altresì, approvati i Patti Parasociali, sottoscritti dal Comune di Torino in data 17 novembre 2008.

TRM è stata oggetto, altresì, di una serie di interventi di ricapitalizzazione - in esecuzione della deliberazione n. 114 del Consiglio Comunale del 28 luglio 2008 (mecc. 2008 03874/064), esecutiva dall'11 agosto 2008, con la quale si approvava il relativo Piano di capitalizzazione - e ad oggi detta società ha un capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 51.694.220,00, mentre è in corso di approvazione l'ulteriore aumento di capitale pari ad Euro 17.000.000,00, quale quota relativa all'anno 2011 secondo il piano di capitalizzazione a suo tempo approvato.

Tutti gli aumenti fino ad oggi deliberati sono stati finalizzati a dotare la società delle risorse finanziarie necessarie a garantire la copertura di una parte del fabbisogno finanziario complessivo per l'avvio del progetto di costruzione dell'impianto di termovalorizzazione.

A fronte del Piano di Capitalizzazione e delle deliberazioni assunte la Città di Torino si è obbligata a corrispondere a TRM mezzi propri per l'ammontare totale di Euro 70.000.000,00.

Nel frattempo la convenzione di affidamento, sottoscritta in data 22 luglio 2005, veniva adeguata alle modificazioni dei Piani Economici e Finanziari della società, su richiesta delle banche contraenti il finanziamento accordato alla società medesima, mediante quattro successive Appendici Integrative sottoscritte nel corso del periodo dal luglio 2006 al gennaio 2010, che tenevano conto, tra l'altro, della base per il calcolo del futuro corrispettivo del contratto di conferimento, assunto da ciascun Comune aderente a TRM.

In esito alle richieste delle banche finanziatrici in sede di negoziazione di alcune clausole dell'atto modificativo del contratto di finanziamento, e con riferimento alle modifiche della Convenzione di affidamento indicate nella IV Appendice, nonché in relazione ai ricorsi giudiziari contro TRM, in data 21 gennaio 2010 il Comune di Torino sottoscriveva una lettera di impegno di pagamento, in esecuzione della deliberazione della Giunta Comunale del 22 dicembre 2009 (mecc. 2009 09676/064).

Da ultimo, in data 22 giugno 2010, in esecuzione della deliberazione della Giunta Comunale (mecc. 2010 03737/064), nonché in esecuzione della lettera del 21 gennaio 2010 il Comune ha accettato la cessione in garanzia dei crediti vantati da TRM e derivante (i) dall'accordo di capitalizzazione (ii) dalla lettera di impegno del 21 gennaio 2010 (iii) dalla Convenzione di affidamento.

Pertanto, tenuto conto del precipuo ruolo svolto dalla Città di Torino nei rapporti con TRM, si ritiene opportuno e necessario confermare tali provvedimenti anche in capo ad FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) precisando sin d'ora che la Città di Torino provvederà a tutto quanto in passato deliberato anche attraverso FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) totalmente partecipata dalla Città medesima e a capitale incedibile.

Inoltre, occorre rilevare la necessità di attuare le necessarie forme di concertazione con l'ente titolare della funzione amministrativa in materia di affidamento del servizio, così come individuato dalla normativa vigente in materia, così come risulta imprescindibile condividere le future operazioni con le banche finanziatrici di "TRM S.p.A.".

A tal proposito, il Comune di Torino prende atto che la prospettata operazione di trasferimento delle azioni detenute in TRM S.p.A. a FCT (o sua avente causa) richiede, ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto da TRM S.p.A. ai fini della realizzazione del Termovalorizzatore del Gerbido, il preventivo consenso delle banche finanziatrici di TRM S.p.A..

Conseguentemente si ritiene opportuno e necessario modificare l'articolo 8 comma 1 dello Statuto di TRM S.p.A. come segue "1. Ai sensi dell'articolo 113 del Decreto Legislativo n. 267 del 2000 possono essere soci della società esclusivamente enti pubblici, anche a mezzo di società Holding da essi partecipate totalmente e a capitale incedibile, facenti parte dell'Ambito Territoriale Ottimale coincidente con il territorio della Provincia di Torino ai sensi della Legge Regionale n. 24/2002 e s.m.i. che siano destinati ad avvalersi dei servizi resi dalla società.".

In particolare in fase di primo avvio dell'operazione di conferimento di partecipazioni nella Holding rispetto alle società sopra descritte è necessario deliberare l'aumento del capitale sociale di FCT Holding S.r.l. da liberarsi mediante conferimento in natura del 60% e del 55% delle partecipazioni detenute dalla Città di Torino rispettivamente in AMIAT S.p.A. ed in TRM S.p.A. nonché di deliberare il trasferimento a titolo oneroso del restante 40% da parte della Città di Torino a favore di FCT Holding S.r.l..

In questo scenario è quanto mai opportuno che la Città di Torino si faccia promotrice di una forte iniziativa politica ed amministrativa nei confronti della Regione Piemonte al fine di modificare la Legge Regionale 24/2002, abolendo l'obbligo di separazione tra le attività di raccolta e conferimento dei rifiuti e la gestione degli impianti di smaltimento a tecnologia complessa, al fine riproporre al Consiglio Comunale quanto prima la piena integrazione di filiera tra le società del settore in grado di operare industrialmente sull'intero ciclo integrato dei rifiuti.

Ai fini della determinazione del valore della partecipazioni da conferire/cedere alla Holding, con deliberazione della Giunta Comunale del 26 luglio 2011 (mecc. 2011 04260/064) veniva autorizzata FCT S.r.l. ad avviare la procedura di ricerca di un advisor finanziario e di un advisor industriale - economico.

Pertanto, i valori dell'operazione saranno definiti sulla base delle risultanze del lavoro svolto dagli advisor selezionati da FCT S.r.l. in conformità alla normativa vigente in materia.

Pertanto, al fine di consentire a FCT Holding S.r.l. il pagamento del valore della partecipazione pari al 40% di AMIAT S.p.A. e pari al 40% di TRM S.p.A. si ritiene opportuno e necessario autorizzare con il presente provvedimento la società FCT Holding medesima a contrarre, con apposito istituto individuato nelle forme di legge, apposito Finanziamento, le cui caratteristiche saranno individuate dal Comitato di Indirizzo.

Conseguentemente è necessario, per l'entità delle partecipazioni che si vogliono conferire e trasferire in parte a titolo gratuito in parte a titolo oneroso, modificare lo statuto di FCT Holding al fine di inserire apposite clausole che garantiscano tutti i requisiti richiesti dall'in house tutte le volte che la stessa FCT Holding S.r.l. operi come socio delle partecipazioni di Tipo B.

Nelle partecipazioni di Tipo A, invece, rientrano le partecipazioni già assunte da FCT S.r.l. nelle società "TNE S.p.A.", (40% del capitale sociale), "Finanziaria Centrale del Latte S.p.A.", (20% del capitale sociale), "SITAF S.p.A." (10,65% del capitale sociale), "SMAT S.p.A." (6,29% del capitale sociale), "Agenzia di Pollenzo S.p.A.", (5% del capitale sociale) e società "Autostrada Torino Savona S.p.A.", (0,02% del capitale sociale).

FCT S.r.l. inoltre detiene n. 94.500.000 azioni di risparmio della società IREN S.p.A., pari all'11,36% del capitale sociale.

A queste partecipazioni si aggiungerà la partecipazione in GTT S.p.A., partecipata al 100% dalla Città di Torino.

GTT S.p.A., che nasce nel 2002 dalla fusione tra la Società "Azienda trasporti municipali" ATM S.p.A. e la Società SATTI S.p.A., si occupa di trasporto pubblico locale e, più in generale, di gestione della mobilità, avendo ad oggetto, tra l'altro, la gestione di servizi urbani ed extraurbani di trasporto di persone e merci su strada, ferrovia, linee metropolitane anche sotterranee, e più in generale linee ad impianto fisso; la gestione di raccordi ferroviari; la gestione di servizi coordinati all'assistenza alla mobilità individuale e collettiva, nonché la gestione dell'informazione agli automobilisti, ai clienti del trasporto pubblico ed a tutti gli altri utenti della strada.

La missione del GTT è di essere leader nel settore della mobilità, grazie ad un'offerta di servizi competitivi per qualità e costo che consente di concorrere con successo sul mercato locale e nazionale. Tra i servizi espletati si ricordano, a titolo esemplificativo, i servizi turistici, fra cui la tranvia a dentiera Sassi-Superga, l'ascensore della Mole Antonelliana, il tram ristorante "Ristocolor", la navigazione turistica sul Po; il servizio di trasporto dei disabili mediante minibus attrezzati e taxi (su prenotazione).

Il gruppo GTT gestisce:

- la rete urbana e suburbana di Torino (8 linee tram, 100 linee autobus, 100 km rete tram, 1.000 km rete autobus per un totale di circa 55 milioni vettura/km);

- la gestione della Linea 1 della Metropolitana Automatica;

- la rete extraurbana (73 linee autobus, per 3.600 km);

- la rete ferroviaria (2 linee in concessione per 82 km, 1 linea gestita per conto di Trenitalia per 24 km);

- circa 50.000 posti auto a Torino di cui 7.200 in struttura.

Per rispondere efficacemente alle crescenti esigenze in tema di mobilità urbana ed extraurbana, GTT collabora, altresì, con altre società controllate.

Con riguardo a "GTT S.p.A.", occorre rammentare che l'esigenza del costante perseguimento di finalità pubbliche portava la Città di Torino ad individuare forme sempre più incisive di valorizzazione e di razionalizzazione delle proprie aziende ed a definire modelli organizzativi e di gestione volti a favorire la competitività sul mercato e la trasparenza delle scelte aziendali.

In tale prospettiva venivano avviate una serie di operazioni societarie straordinarie sulla società "GTT S.p.A.".

Con la deliberazione (mecc. 2009 04455/064) approvata in data 8 febbraio 2010 ed esecutiva dal 22 febbraio 2010, il Consiglio Comunale della Città avviava un'operazione di ristrutturazione societaria al fine di realizzare, attraverso più fasi, la costituzione di:

(i) una società titolare delle infrastrutture, interamente pubblica in conformità al vigente comma 13 dell'articolo 113 T.U.E.L., aperta alla futura partecipazione ove possibile della Regione Piemonte nella quale il Comune detenga non meno del 50%;

(ii) una società di erogazione di servizi pubblici, soggetta alla normativa vigente in materia di affidamento di servizi pubblici locali.

Con successiva deliberazione del Consiglio Comunale (mecc. 2010 01953/064) si portava a termine il progetto approvando l'operazione di scissione parziale proporzionale della società "G.T.T. S.p.A.", con sede in Torino, corso Turati n. 19/6, alla luce del disposto degli articoli 2506 Codice Civile e seguenti ed i relativi documenti correlati con la creazione della società beneficiaria denominata Infratrasporti.To S.r.l..

Successivamente, nel corso del 2010, con deliberazione del Consiglio Comunale del 4 ottobre (mecc. 2010 01960/064) venivano approvate le linee di indirizzo per lo svolgimento di una procedura ad evidenza pubblica per l'affidamento in concessione dei servizi pubblici relativi alla mobilità urbana e metropolitana di Torino, da effettuarsi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 113, comma 5, lettera a) Decreto Legislativo n. 267/2000 e s.m.i., nonché degli articoli 23 bis, comma 2 lett. a), Decreto Legge 112/2008, convertito in Legge 133/2008 e s.m.i, nonché ai sensi delle normative di settore.

Con successiva determinazione dirigenziale del 15 ottobre 2010 (mecc. 2010 06091/064) si procedeva ad approvare l'indizione di gara con il sistema della procedura ristretta e con il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa, in applicazione dell'articolo 18, comma 2, lettera a) del Decreto Legislativo 422/1997 ed in analogia con quanto previsto dall'articolo 83 del Decreto Legislativo 163/2006 e s.m.i., per l'affidamento in concessione - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 23 bis, comma 2 lettera a) del Decreto Legge 112/2008 convertito in Legge 133/2008 e s.m.i., nonché ai sensi della normativa di settore, e con le modalità di cui all'articolo 30 del Decreto Legislativo 163/2006 e s.m.i. - della gestione unitaria dei servizi di mobilità urbana e metropolitana di Torino per la durata di dieci anni.

Con il medesimo atto si approvava inoltre lo schema di contratto ed i relativi allegati, nonché il disciplinare di gara recanti le modalità di gara, si impegnavano le spese derivanti dalla gestione della Linea 1 della Metropolitana Automatica a favore del gestore aggiudicatario della gara subordinando l'erogazione della spesa all'avvenuto introito del contributo regionale.

Espletate tutte le necessarie formalità richieste per il completamento della procedura ad evidenza pubblica, con determinazione dirigenziale del 9 maggio 2011 (mecc. 2011 41713/003) si provvedeva all'aggiudicazione definitiva al Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.; infine con determinazione dirigenziale del 13 luglio 2011 (mecc. 2011 04028/003) si dichiarava l'efficacia dell'aggiudicazione.

L'effetto dell'aggiudicazione in capo a GTT della gara per la scelta del gestore della mobilità urbana e metropolitana di Torino comporta l'affrancamento in capo alla medesima della qualità di società in house providing e, quindi, determina la possibilità per la società di poter competere liberamente sui mercati, così come consentito altresì dall'articolo 4, comma 33, del Decreto Legge 138 del 13 agosto 2011 convertito in Legge 148/2011, che prevede di "poter acquisire la gestione di servizi ulteriori ovvero in ambiti territoriali diversi".

Questo quadro di riferimento consente di operare perché GTT S.p.A. lavori primariamente al recupero di efficienza ed economicità aziendale ed eserciti politiche finalizzate all'aggregazione con altre aziende pubbliche esercenti il TPL, al fine di rappresentare il nucleo di un soggetto societario a scala dimensionale adeguata all'esercizio industriale del servizio nell'attuale contesto economico ed industriale.

Ciò determina un incremento di valore della società stessa la cui quota di partecipazione minoritaria potrà essere ceduta ad un partner. Tale operazione, meramente di tipo societario, permetterà l'inserimento di capitali nella compagine azionaria di GTT S.p.A. permettendo di migliorare la redditività complessiva degli assets aziendali.

La scelta del partner potrà essere effettuata attraverso due modalità: la prima potrà prevedere l'ingresso, a seguito di procedura ad evidenza pubblica, di un partner privato industriale, in possesso dei requisiti richiesti per effettuare il servizio di trasporto pubblico locale e gli altri servizi afferenti la mobilità urbana e metropolitana; mentre la seconda potrà prevedere l'ingresso di un partner finanziario pubblico.

La pubblicazione del bando per l'ingresso del socio industriale dovrà avvenire solo dopo la verifica preventiva della disponibilità di partner finanziari. Tale verifica andrà sviluppata entro 60 giorni dalla data dell'approvazione della presente deliberazione.

In tale ultimo caso non è richiesta la procedura dell'evidenza pubblica così come ribadito nella Risoluzione del Parlamento Europeo del 18 maggio 2010 sui nuovi sviluppi in materia di appalti pubblici (2009/2175(INI)) IT C 161 E/42 Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea 31 maggio 2011.

In una prima fase, pertanto, relativamente alla società GTT S.p.A. si prevede di trasferire mediante il conferimento in natura del 60% della partecipazione detenuta dal Comune in GTT S.p.A. a favore di FCT Holding S.r.l. e di deliberare il trasferimento a titolo oneroso del restante 40% alla medesima società.

Successivamente la stessa società FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) provvederà a selezionare un partner che acquisirà la partecipazione di minoranza compresa tra un minimo del 40% ed un massimo del 49%.

Anche in tal caso i valori dell'operazione saranno definiti sulla base delle risultanze del lavoro svolto dagli advisor summenzionati.

Inoltre, si ritiene opportuno e necessario conferire in FCT Holding S.r.l. la partecipazione attualmente detenuta dalla Città di Torino nella "Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino - SAGAT S.p.A" (siglabile "SAGAT S.p.A") con sede in Caselle Torinese, avente ad oggetto la gestione dell'Aeroporto Civile della Città di Torino ed ogni operazione che abbia attinenza, anche indiretta, con la stessa, allo scopo di incrementare l'attività aeroportuale, il collegamento aereo della Regione Piemonte con i principali centri nazionali ed esteri e di contribuire allo sviluppo economico e turistico di Torino e del Piemonte.

Detta società veniva costituita a seguito della Convenzione stipulata in data 5 agosto 1949 con il Ministero della Difesa.

Attualmente SAGAT S.p.A. ha un capitale sociale di Euro 12.911.481,00 diviso in numero 2.502.225 azioni del valore nominale di 5,16 Euro ciascuna, ripartito tra soci pubblici, per una quota complessiva pari al 51,00% corrispondente a numero 1.276.260 azioni, ripartite tra il Comune di Torino (38,00%), la Regione Piemonte (8,00%) e la Provincia di Torino (5,00%) e di cui n. 1.151.787 azioni pari al 46,04% del capitale possedute dai soci privati quali Sintonia SA, Equiter S.p.A., TecnoInvestimenti S.r.l., SAB S.p.A., Aviapartner S.p.A, oltre le azioni proprie pari a numero 74.178 pari al 2,96% del capitale.

L'ingresso dei soci privati nella società è avvenuto con l'aggiudicazione della procedura di vendita realizzata dal Comune di Torino, in esecuzione della deliberazione n. 173 del Consiglio Comunale del 23 luglio 1999 (mecc. 9902151/64) avente ad oggetto n. 814.201 azioni ordinarie corrispondenti al 41,33 % dell'intero capitale sociale, detenuto congiuntamente dalla Regione Piemonte, Provincia di Torino e Camera di Commercio di Torino, che in quanto titolari di partecipazioni nella SAGAT, analogamente, con provvedimenti rispettivamente del 29 luglio 1999 n. 550 - 9787, del 7 aprile 1999 n. 589-51591/1999 e del 18 marzo 1999 n. 105, approvavano di autorizzare la cessione di parte delle loro azioni prevedendo la realizzazione unitaria del procedimento affidato alla Città di Torino.

In data 28 giugno 2007 venivano sottoscritti la Convenzione Soci Pubblici e Privati ex articolo 5 D.P.R. 533/1996 ed il Patto Soci Pubblici tra Comune, Provincia e Regione Piemonte, entrambi con durata di 5 anni dalla sottoscrizione.

Ad oggi, pertanto, si ritiene opportuno e necessario conferire la partecipazione detenuta dal Comune nella SAGAT alla società FCT Holding S.r.l.. Al riguardo, pare necessario confermare, sin d'ora, l'impegno di FCT Holding S.r.l. o sua avente causa a subentrare in tutti gli obblighi e gli impegni assunti dal Comune di Torino con la sottoscrizione della Convenzione e dei Patti predetti, fermo restando che in ogni caso la Holding dovrà mantenere la partecipazione in SAGAT in conformità alle Convenzioni vigenti.

La cessione di pacchetti azionari è finalizzata alla menzionata valorizzazione delle partecipazioni attualmente detenute dalla Città di Torino e consentirebbe di conseguire gli obiettivi finanziari e industriali dell'Ente illustrati in premessa; consentirebbe, per altro, un notevole alleggerimento di alcune posizioni della Città di Torino già nel presente esercizio. Così si attiverebbe un meccanismo volto a liberare risorse negli esercizi successivi, al fine di raggiungere gli obiettivi esplicati in precedenza, quali il rispetto della Legge di Stabilità, la salvaguardia della spesa sociale e degli investimenti per l'ammodernamento della Città a fronte dei minori trasferimenti erariali, il mantenimento dell'outlook positivo espresso dalle agenzie di Rating.

Per questa ragione i proventi derivanti dalla cessione a titolo oneroso ad FCT dei pacchetti azionari di minoranza di GTT, AMIAT e TRM, dovranno essere utilizzati dalla Città di Torino secondo precise e individuate finalità indirizzando le risorse derivanti dalle dismissioni alla progressiva riduzione del debito diretto ed indiretto della Città di Torino per poter proseguire le politiche di investimento sulle infrastrutture. Nel bilancio consuntivo 2011 e preventivo 2012 verrà specificato puntualmente l'effettivo impiego delle risorse. Pertanto contestualmente all'incasso di tali somme, la Città di Torino destinerà quote prevalenti dei proventi di tale operazione ad alimentare nel bilancio economico un incremento patrimoniale destinato negli esercizi futuri a eventuali svalutazioni di poste dell'attivo; così operando, l'Ente potrà generare disponibilità liquide da destinarsi al miglioramento della posizione finanziaria della Città verso terzi, operando una manovra virtuosa per i conti dell'Amministrazione. Tale operazione consentirà, al termine del suo ciclo operativo, di ridurre l'esposizione verso terzi dell'intero Gruppo Conglomerato Città di Torino. Occorre quindi autorizzare i dirigenti competenti ad alienare i pacchetti di partecipazioni di AMIAT, GTT e TRM di proprietà della Città di Torino e che non saranno conferiti ad FCT in sede di aumento di capitale.

Considerato tuttavia, che gli stringenti tempi di reazione imposti agli Enti Locali e contenuti nella normativa sulla finanza locale citata in precedenza, impongono il parziale completamento di tale riassetto entro l'esercizio 2011, al fine di rendere compatibile tali obiettivi con la tempistica necessaria all'individuazione di soci di minoranza espletando tutte le procedure ad evidenza pubblica secondo le vigenti norme di legge, si rende necessario completare il passaggio dei pacchetti azionari come meglio infra indicati, in favore di FCT entro il 31 dicembre 2011.

In base a quanto fin qui detto, FCT è tenuta a procurarsi provvista sufficiente per finanziare l'acquisto dalla Città di Torino dei pacchetti azionari di minoranza di GTT, AMIAT e TRM mediante il ricorso ad un finanziamento da parte di uno o più istituti bancari. Occorre pertanto autorizzare fin da ora gli uffici competenti a svolgere tutte le procedure ad evidenza pubblica del caso e secondo la legge al fine di individuare in nome e per conto di FCT uno o più istituti bancari che forniscano ad FCT la provvista di denaro sufficiente a corrispondere alla Città di Torino il prezzo delle azioni alienate ad FCT.

Occorre, altresì, autorizzare FCT a fornire in favore degli istituti finanziatori, idonee forme di garanzia compatibili con il presente provvedimento, ove richieste.

FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) è tenuta al massimo entro diciotto mesi dalla sottoscrizione del contratto di finanziamento, ad estinguere il proprio debito nei confronti degli istituti creditizi mediante la dismissione dei pacchetti azionari di minoranza acquistati dalla Città di Torino.

Alla luce del trasferimento dei pacchetti azionari di AMIAT e TRM, società attualmente in house, in favore della costituenda FCT¸ risulta imprescindibile provvedere ai necessari adeguamenti statutari per garantire il mantenimento dei requisiti dell'in house e del controllo analogo anche attraverso la partecipazione diretta di FCT in tali società.

In sintesi gli articoli dello statuto che saranno oggetto di modificazione risultano evidenziati nell'allegato e riguardano tra le altre cose:

- la modificazione della denominazione sociale in FCT Holding S.r.l. (totalmente partecipata dal Comune di Torino);

- il richiamo all'azione amministrativa coordinata ed unitaria per organizzare le società partecipate comunali in modo efficiente, efficace ed economico;

- la distinzione tra le Partecipazioni di Tipo A e le Partecipazioni di Tipo B: le prime, come peraltro già accade, si riferiscono all'attività consistente nell' assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi/servizi pubblici locali o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, mentre le seconde fanno riferimento all'assunzione di partecipazioni di società di capitali in possesso dei requisiti dell'in house costituite per la gestione dei servizi pubblici locali. Tale distinzione comporta la conseguente previsione di particolari cautele per garantire il controllo analogo sulle partecipazioni di Tipo B, lasciando immutata la gestione delle partecipazioni di Tipo A;

- l'adeguamento del capitale sociale conseguente alla sottoscrizione ed al versamento dell'aumento del capitale sociale medesimo;

- l'eliminazione del riferimento alla disciplina sul trasferimento delle azioni ed alla libera trasferibilità delle azioni dal momento che la società è a socio unico ed a capitale pubblico incedibile;

- l'eliminazione del diritto di recesso dal momento che la società è a socio unico con capitale pubblico incedibile;

- la previsione, in luogo del voto di lista, della nomina diretta ex articolo 2449 Codice Civile;

- l'ampliamento delle competenze del Comitato di indirizzo in particolare con riferimento alle partecipazioni di Tipo B, anche in ordine a strategie e politiche aziendali dei gestori di servizi pubblici locali in house;

- l'obbligo di assoggettamento dell'organo amministrativo agli indirizzi ed alle decisioni della Città di Torino;

- la previsione in capo all'organo amministrativo di funzioni operative di gestione in attuazione del budget e che non rientrano nei poteri attribuiti ad altri organi della società ed in particolare di intervento nell'assemblea delle società partecipate dalla Holding;

- l'obbligo di assoggettamento della Holding e delle sue partecipate alle disposizione dettate dal Decreto Legislativo 231/2001;

- la nomina diretta ex articolo 2449 Codice Civile del Collegio Sindacale, prevedendo il principio di invarianza nei compensi spettanti per tutta la durata dell'incarico conferito. al fine di garantire i principi di professionalità ed indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale;

- la previsione di particolari adempimenti in sede di redazione del bilancio da parte dell'organo amministrativo, anche al fine di consentire un controllo più incisivo sulla gestione nonché al fine di esercitare il potere di vigilanza sulle società partecipate di Tipo B che operano in regime di affidamento in house;

- la retrocessione di tutte le partecipazioni conferite e/o cedute in caso di scioglimento;

- relativamente all'informativa la previsione che l'organo amministrativo convochi periodicamente, anche su richiesta del socio, gli amministratori delle società partecipate esercenti servizi pubblici locali in audizione presso il socio Comune di Torino per rendere conto sull'andamento generale della gestione del servizio pubblico locale oggetto della propria società partecipata;

- infine la previsione che l'organo amministrativo informi il Socio Comune di Torino periodicamente sullo stato di attuazione degli obiettivi, anche sotto il profilo dell'efficacia, efficienza ed economicità, raggiunti dalle società che gestiscono servizi pubblici locali.

Pertanto, le modificazioni statutarie rispondono all'esigenza di avere una Holding alla quale sia possibile conferire sia le partecipazioni c.d. in house sia le altre partecipazioni, continuando a garantire peraltro gli affidamenti in house esistenti, attraverso la disciplina del controllo analogo propedeutico all'in house medesimo.

È ovvio che tale esigenza sarà perseguita fintantoché le società summenzionate potranno mantenere l'affidamento in house secondo la normativa vigente in materia.

Infatti l'articolo 4 del Decreto Legge 138/2011 convertito in Legge 148/2011 prevede che gli affidamenti in house cessino alla data del 31 marzo 2012.

Si precisa inoltre che i rapporti tra il Comune di Torino e FCT saranno disciplinati da un apposito regolamento recante la disciplina delle attività di vigilanza e controllo sulla Holding e sulle società dalla stessa partecipate, che sarà approvato successivamente al presente provvedimento.

Si dà atto, altresì, che anche il modello di governance della nuova Holding sarà definito con appositi provvedimenti successivi.

Comunque è opportuno rilevare che gli affidamenti in house di AMIAT e TRM permarranno, in conformità alla normativa vigente in materia, fino alla conclusione della procedura di gara c.d. a doppio oggetto per l'affidamento del servizio e per la scelta del partner privato oppure fino alla diversa ed ulteriore modalità di scelta di partenariato e/o operazione societaria straordinaria.

In ogni caso la procedura, qualunque essa sia, sarà espletata, in conformità alla normativa vigente in materia, dalla Holding, anche mediante i competenti uffici comunali, che potranno bandire le procedure ad evidenza pubblica o attuare diversa ed ulteriore modalità di scelta di partenariato e/o operazione societaria straordinaria, fermo restando che comunque la procedura si concluderà in capo alla Holding (HCT) derivante dalla scissione di FCT Holding S.r.l..

Si rileva altresì che a seguito dell'assunzione delle partecipazioni relative a società che gestiscono servizi pubblici locali si renderà opportuno strutturare la società Holding in modo tale da garantire governance e gestione ottimale dei servizi medesimi vista la rilevanza che gli stessi hanno per i cittadini - utenti.

Pertanto si ritiene opportuno e necessario prevedere sin d'ora un'ipotesi di scissione societaria della società FCT S.r.l. Holding in tre società distinte con le seguenti caratteristiche:

1) una Holding (HCT) che detenga le partecipazioni in AMIAT, TRM, GTT e SAGAT e che predisponga gli atti e le procedure necessarie per la cessione di un pacchetto di minoranza di AMIAT, TRM e GTT e/o per operazioni societarie straordinarie;

2) una società immobiliare che detenga e gestisca le risorse immobiliari già di FCT;

3) la stessa FCT che, in linea con la propria missione attuale, prosegua sulle tracce dell'attuale gestione delle società partecipate di Tipo A escluse GTT e SAGAT;

dando mandato all'organo amministrativo di FCT Holding S.r.l. di proporre le necessarie modificazioni statutarie nelle forme ritenute più idonee per ogni società e coerenti con la prevista apertura del capitale sociale.

A tal fine si autorizza, sin d'ora, l'organo amministrativo di FCT Holding S.r.l. a proporre successivamente alla conclusione della prima fase di avvio del conferimento/trasferimento delle partecipazioni di AMIAT, TRM, GTT e SAGAT un progetto di scissione societaria in tal senso.

Nel frattempo - tenuto conto altresì che l'articolo 6 dello statuto di IREN S.p.A. consente la possibilità di alienazione delle azioni di risparmio che nell'ipotesi è comunicata senza indugio al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dall'azionista acquirente e ne determina la conversione alla pari in azioni ordinarie qualora siano trasferite a qualunque titolo a soggetti terzi non collegati al Comune di Torino, fermo restando il limite del 5% per i soggetti diversi dagli Enti Pubblici e che lo stesso articolo 6 comma 9 prevede che la conversione avvenga entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione effettuata dall'acquirente, a seguito di deliberazione del Consiglio di Amministrazione che accerti il possesso dei requisiti da parte dell'acquirente medesimo - si ritiene opportuno e necessario autorizzare, in applicazione degli articoli 6, 10 e 39 dello statuto di IREN S.p.A., FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) a procedere, quando risulterà più conveniente e opportuno, all'alienazione delle azioni di risparmio IREN S.p.A. dalla stessa possedute.

Inoltre la Città di Torino si impegna a dare seguito all'esito del Referendum del 12 e 13 giugno 2011 completando il percorso di concentrazione delle partecipazioni delle quote SMAT S.p.A. direttamente in capo alla Città di Torino avviando con l'Autorità d'Ambito e la Provincia di Torino un tavolo di lavoro sul futuro assetto del servizio idrico integrato fermo restando la totale proprietà e gestione interamente pubblica delle risorse idriche sul nostro territorio.

Infine si precisa che il Consiglio Comunale procederà a dare gli indirizzi alla Holding per l'espletamento delle procedure ad evidenza pubblica e/o diversa ed ulteriore modalità di scelta di partenariato e/o operazione societaria straordinaria concernenti le società AMIAT S.p.A., TRM S.p.A. e GTT S.p.A., da effettuarsi ai sensi della normativa vigente in materia, con apposito provvedimento da approvarsi al fine di garantire la conclusione dell'operazione nei tempi richiesti.

In ogni caso le procedure di gara saranno competitive, ad evidenza pubblica, nel rispetto dei principi di economicità, imparzialità, trasparenza, adeguata pubblicità, non discriminazione, parità di trattamento, mutuo riconoscimento e proporzionalità. Le imprese estere, non appartenenti a Stati membri dell'Unione Europea, potranno essere ammesse alle procedure competitive ad evidenza pubblica per l'affidamento di servizi pubblici locali a condizione che documentino la possibilità per le imprese italiane di partecipare alle gare indette negli Stati di provenienza per l'affidamento di omologhi servizi.

Tutto ciò premesso,

LA GIUNTA COMUNALE

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;

Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:

favorevole sulla regolarità tecnica;

favorevole sulla regolarità contabile;

Con voti unanimi, espressi in forma palese;

PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE

1) di prendere atto della necessità da parte della Città di Torino di incrementare il proprio assetto patrimoniale e di approvare la modificazione della denominazione della società FCT S.r.l. in FCT Holding S.r.l., nonché di approvare il nuovo testo di statuto così come da allegato (all. 1 - n. ), autorizzando il Sindaco o un suo delegato a partecipare all'Assemblea per deliberare in merito ed adeguare conseguentemente lo statuto compresa la modifica del capitale sociale che in esito al versamento in corso dell'aumento di capitale deliberato dalla Giunta Comunale in data 7 dicembre 2010 (mecc. 2010 08267/064) sarà di Euro 40 milioni;

2) di dare atto che entro 15 giorni dalla data di approvazione della presente deliberazione, la Giunta Comunale proporrà al Consiglio Comunale per l'approvazione, il Regolamento recante la disciplina di vigilanza e controllo sulla Holding e sulle società dalla stessa partecipate e sul modello di governance della Holding. Tale Regolamento dovrà anche prevedere un esplicito rafforzamento del ruolo di vigilanza dell'Agenzia dei Servizi Pubblici Locali sui contratti di servizio e sulle società esercenti;

3) di modificare l'articolo 8, comma 1, dello statuto di TRM S.p.A. così come segue: "Ai sensi dell'articolo 113 del D Lgs n. 267 del 2000 possono essere soci della società esclusivamente enti pubblici, anche a mezzo di società Holding da essi partecipate totalmente e a capitale incedibile, facenti parte dell'Ambito Territoriale Ottimale coincidente con il territorio della Provincia di Torino ai sensi della Legge Regionale n. 24/2002 e s.m.i. che siano destinati ad avvalersi dei servizi resi dalla società.", autorizzando il Sindaco o un suo delegato a partecipare alla convocanda Assemblea per deliberare in merito ed adeguare conseguentemente lo statuto;

4) di prendere atto della deliberazione della Giunta Comunale del 26 luglio 2011 (mecc. 2011 04260/064) con la quale - ai fini della determinazione del valore della partecipazioni da conferire/cedere alla Holding - veniva autorizzata FCT S.r.l. ad avviare la procedura di ricerca di un advisor finanziario e di un advisor industriale-economico;

5) di approvare l'aumento del capitale sociale di FCT Holding S.r.l. da liberarsi mediante conferimento in natura del 60% da parte dell'unico socio Città di Torino della partecipazione da quest'ultima detenuta in "AMIAT S.p.A." nonché di deliberare il trasferimento a titolo oneroso del restante 40% da parte della Città di Torino a favore di FCT Holding S.r.l., precisando che i valori dell'operazione saranno definiti sulla base delle risultanze del lavoro svolto dagli advisor selezionati da FCT S.r.l. in conformità alla normativa vigente in materia ed autorizzando il Sindaco o un suo delegato a partecipare all'Assemblea per deliberare in merito ed adeguare conseguentemente lo statuto;

6) di approvare l'aumento del capitale sociale di FCT Holding S.r.l. da liberarsi mediante conferimento in natura del 55 % da parte dell'unico socio Città di Torino della partecipazione da quest'ultima detenuta in "TRM S.p.A.", nonché di deliberare il trasferimento a titolo oneroso del restante 40% da parte della Città di Torino a favore di FCT Holding S.r.l., precisando che i valori dell'operazione saranno definiti sulla base delle risultanze del lavoro svolto dagli advisor selezionati da FCT S.r.l. in conformità alla normativa vigente in materia ed autorizzando il Sindaco o un suo delegato a partecipare all'Assemblea per deliberare in merito ed adeguare conseguentemente lo statuto;

7) di approvare l'aumento del capitale sociale di FCT Holding S.r.l. da liberarsi mediante conferimento in natura del 60% da parte dell'unico socio Città di Torino delle partecipazioni da quest'ultima detenute in "GTT S.p.A.", nonché di deliberare il trasferimento a titolo oneroso del restante 40% da parte della Città di Torino a favore di FCT Holding S.r.l., precisando che i valori dell'operazione saranno definiti sulla base delle risultanze del lavoro svolto dagli advisor selezionati da FCT S.r.l. in conformità alla normativa vigente in materia ed autorizzando il Sindaco o un suo delegato a partecipare all'Assemblea per deliberare in merito ed adeguare conseguentemente lo statuto;

8) di approvare l'aumento del capitale sociale di FCT Holding S.r.l. da liberarsi mediante conferimento in natura da parte socio Città di Torino della partecipazione da quest'ultima detenuta in "SAGAT S.p.A." e pari al 38% del capitale sociale di SAGAT medesima, precisando che i valori dell'operazione saranno definiti sulla base delle risultanze del lavoro svolto dagli advisor selezionati da FCT S.r.l. in conformità alla normativa vigente in materia ed autorizzando il Sindaco o un suo delegato a partecipare all'Assemblea per deliberare in merito ed adeguare conseguentemente lo statuto, nonché di confermare sin d'ora l'impegno di FCT Holding S.r.l. o sua avente causa a subentrare in tutti gli obblighi e gli impegni assunti dal Comune di Torino con la sottoscrizione della Convenzione e dei Patti predetti, fermo restando che in ogni caso la Holding dovrà mantenere la partecipazione in SAGT in conformità alle Convenzioni vigenti;

9) di autorizzare FCT Holding S.r.l. per l'acquisto del 40% rispettivamente di GTT S.p.A., TRM S.p.A. e di AMIAT S.p.A. a contrarre con apposito istituto individuato nelle forme di legge idoneo Finanziamento, le cui caratteristiche saranno individuate dal Comitato di Indirizzo;

10) di confermare i provvedimenti assunti dalla Città di Torino nei confronti di TRM a garanzia delle Banche Finanziatrici del Termovalorizzatore anche in capo a FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) precisando sin d'ora che la Città di Torino provvederà a tutti gli adempimenti ivi previsti anche attraverso la società FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) totalmente partecipata dalla Città medesima e a capitale incedibile; a tal fine il Comune di Torino prende atto che la prospettata operazione di trasferimento delle azioni detenute in TRM S.p.A. a FCT (o sua avente causa) richiede, ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto da TRM S.p.A. ai fini della realizzazione del Termovalorizzatore del Gerbido, il preventivo consenso delle banche finanziatrici di TRM S.p.A.;

11) di autorizzare sin d'ora FCT a fornire in favore degli istituti finanziatori, idonee forme di garanzia compatibili con il presente provvedimento, ove richieste;

12) di dare atto che a seguito dell'assunzione delle partecipazioni relative a società che gestiscono servizi pubblici locali si renderà opportuno strutturare la società Holding in modo tale da garantire governance e gestione ottimale dei servizi medesimi vista la rilevanza che gli stessi hanno per i cittadini - utenti e di prevedere sin d'ora un'ipotesi di scissione societaria della società FCT Holding S.r.l. in tre società distinte con le seguenti caratteristiche:

a) una Holding (HCT) che detenga le partecipazioni in AMIAT, TRM, GTT e SAGAT e che predisponga gli atti e le procedure necessarie per la cessione di un pacchetto di minoranza di AMIAT, TRM e GTT e/o per operazioni societarie straordinarie;

b) una società immobiliare che detenga e gestisca le risorse immobiliari già di FCT;

c) la stessa FCT che, in linea con la propria missione attuale, prosegua sulle tracce dell'attuale gestione delle società partecipate di Tipo A escluse GTT e SAGAT,

13) di autorizzare, al fine di quanto previsto dal precedente punto del dispositivo, sin d'ora l'organo amministrativo di FCT Holding S.r.l. a proporre immediatamente dopo la conclusione della prima fase di avvio del conferimento/trasferimento delle partecipazioni di GTT, SAGAT, AMIAT e TRM un progetto di scissione societaria in tal senso;

14) di garantire, per le società AMIAT S.p.A. e TRM S.p.A., il controllo analogo dalla Città di Torino a FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) e dalla FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) ad AMIAT e TRM S.p.A. fino alla conclusione della procedura di gara c.d. a doppio oggetto per l'affidamento del servizio e per la scelta del partner privato oppure fino alla diversa ed ulteriore modalità di scelta di partenariato e/o operazione societaria straordinaria. In ogni caso la procedura, qualunque essa sia, sarà espletata, in conformità alla normativa vigente in materia, dalla Holding, anche mediante i competenti uffici comunali, che potranno bandire le procedure ad evidenza pubblica o attuare diversa ed ulteriore modalità di scelta di partenariato e/o operazione societaria straordinaria, fermo restando che comunque la procedura si concluderà in capo alla Holding (HCT) derivante dalla scissione di FCT Holding S.r.l. previa presentazione al Consiglio Comunale dello schema di bando e del disciplinare di gara;

15) di autorizzare FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) alla dismissione di una quota minoranza (da un minimo del 40% ad un massimo del 49%) della partecipazione nelle società AMIAT S.p.A., TRM S.p.A. e GTT S.p.A., precisando che il Consiglio Comunale procederà a dare gli indirizzi alla Holding per l'espletamento delle procedure ad evidenza pubblica e/o diversa ed ulteriore modalità di scelta di partenariato e/o operazione societaria straordinaria concernenti le società AMIAT S.p.A., TRM S.p.A. e GTT S.p.A., da effettuarsi ai sensi della normativa vigente in materia, con apposito provvedimento da approvarsi al fine di garantire la conclusione dell'operazione nei tempi richiesti;

16) di dare atto che le dismissioni effettuate dalla Holding rientrano nella fattispecie di cui all'articolo 5 del Decreto Legge 138/2011 convertito in Legge 148/2011, considerato che la Holding stessa costituisce lo strumento orientato al perseguimento degli obiettivi di interesse pubblico di cui è portatore l'ente locale ed il mezzo per attuare un'azione amministrativa coordinata ed unitaria (amministrazione delle partecipazioni) e per organizzare le partecipate degli enti locali in modo efficiente, efficace ed economico;

17) di autorizzare, in applicazione degli articoli 6, 10 e 39 dello statuto di IREN S.p.A., FCT Holding S.r.l. (o sua avente causa) a procedere, quando risulterà più conveniente e opportuno, all'alienazione delle azioni di risparmio IREN S.p.A. dalla stessa possedute;

18) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, quarto comma, del Testo Unico approvato con Decreto Legislativo 18 agosto 2000 n. 267.

IL SINDACO

F.to Fassino

L'ASSESSORE AL BILANCIO E TRIBUTI

PERSONALE PATRIMONIO

F.to Passoni

IL VICESINDACO

F.to Dealessandri

Si esprime parere favorevole sulla regolarità tecnica.

IL DIRETTORE

DIREZIONE PARTECIPAZIONI COMUNALI

F.to Mora

IL DIRIGENTE DEL

SETTORE ISPETTORATO

F.to Rosso

LA DIRIGENTE DEL SETTORE

GESTIONE SOCIETARIA

F.to Delli Colli

Si esprime parere favorevole sulla regolarità contabile.

IL VICE DIRETTORE GENERALE

RISORSE FINANZIARIE

F.to Pizzala

Il Presidente pone in votazione il provvedimento comprensivo degli emendamenti approvati nella presente seduta.

IL CONSIGLIO COMUNALE

procede alla votazione nei modi di regolamento.

Risultano assenti dall'Aula, al momento della votazione:

Coppola Michele

PRESENTI 38

VOTANTI 38

FAVOREVOLI 26:

Altamura Alessandro, Alunno Guido Maria, Carretta Domenico, Cassiani Luca, Centillo Maria Lucia, Curto Michele, Dell'Utri Michele, il Sindaco Fassino Piero, il Presidente Ferraris Giovanni Maria, Genisio Domenica, Grimaldi Marco, Levi Marta, Levi-Montalcini Piera, Lo Russo Stefano, Mangone Domenico, Moretti Gabriele, Muzzarelli Marco, Nomis Fosca, Paolino Michele, Porcino Giovanni, il Vicepresidente Rattazzi Giulio Cesare, Sbriglio Giuseppe, Scanderebech Federica, Tricarico Roberto, Ventura Giovanni, Viale Silvio

CONTRARI 12:

Ambrogio Paola, Appendino Chiara, Bertola Vittorio, Carbonero Roberto, Carossa Mario, Greco Lucchina Paolo, Liardo Enzo, il Vicepresidente Vicario Magliano Silvio, Marrone Maurizio, Musy Alberto, Ricca Fabrizio, Tronzano Andrea

Il Presidente dichiara approvato il provvedimento nel testo quale sopra emendato.

Il Presidente pone in votazione l'immediata eseguibilità del provvedimento.

IL CONSIGLIO COMUNALE

procede alla votazione nei modi di regolamento, ai sensi di legge.

Risultano assenti dall'Aula, al momento della votazione:

Coppola Michele

PRESENTI 38

VOTANTI 38

FAVOREVOLI 26:

CONTRARI 12:

Il Presidente dichiara approvata l'immediata eseguibilità del provvedimento.

In originale firmato:

IL SEGRETARIO

Penasso

IL PRESIDENTE

Ferraris

Allegato 1 - Statuto FCT Holding S.r.l.

Articolo 1 - Denominazione Sociale

È costituita una società a responsabilità limitata, denominata FCT HOLDING S.R.L. a socio unico, partecipata totalmente dal Comune di Torino.

Articolo 2 - Sede

La società ha sede in Torino.

Nei modi di legge, essa potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie ed uffici sia in Italia che all'estero.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha lo scopo di attuare un'azione amministrativa coordinata ed unitaria per organizzare società comunali partecipate in modo efficiente, efficace ed economico.

L'oggetto sociale consiste nell'attività di:

- assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi di interesse generale/servizi pubblici locali o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche: acquisto, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel settore dei servizi in genere (Partecipazioni di Tipo A);

- assunzione di partecipazioni di società di capitali in possesso dei requisiti dell'in house providing costituite per la gestione dei servizi pubblici locali: acquisto, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel settore dei servizi in genere (Partecipazioni di tipo B);

- l'attività finanziaria in genere, compreso il rilascio di garanzie, anche fideiussorie, per conto del Comune di Torino;

- l'amministrazione e la gestione per conto proprio di titoli tipici ed atipici;

- la prestazione di servizi amministrativi, contabili e tecnici in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria;

- la compravendita e l'amministrazione di beni mobili ed immobili;

- lo sfruttamento delle reti a banda larga finalizzate alla più ampia diffusione delle applicazioni digitali;

- la valorizzazione di software realizzato anche per conto del Comune di Torino.

Tale attività può essere finalizzata al coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate; alla loro valorizzazione reddituale e patrimoniale.

La Società potrà altresì compiere attività ausiliarie ed accessorie, che consentano di sviluppare l'attività esercitata, tra le quali si elencano a mero titolo esemplificativo:

- promozione e sviluppo, anche di concerto con società controllate, collegate e/o partecipate, degli interventi finalizzati alla costituzione di raggruppamenti di imprese con altri soggetti, pubblici e privati;

- attività di studio, ricerca, analisi in materia economico e finanziaria;

- gestione di immobili ad uso funzionale;

- gestione di servizi informatici, di elaborazione dati;

- formazione ed addestramento di personale.

La Società potrà infine compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie funzionalmente connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione della società, escluse soltanto quelle attività espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e quelle attività attinenti a particolari materie regolate dalle leggi specifiche.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata al 31-12-2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta).

Articolo 5 - Domicilio

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei Sindaci e del revisore se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello risultante dai Libri Sociali.

Articolo 6 - Capitale sociale - Quote di partecipazione

Il capitale sociale è di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni/00) totalmente detenuto dal Comune di Torino.

La partecipazione del socio, che non può essere rappresentata da azioni, né costituire oggetto di sollecitazione all'investimento, è espressa dal rapporto tra il valore dei singoli conferimenti e l'ammontare del capitale.

I diritti sociali spettano al socio ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Il socio è abilitato all'esercizio dei diritti sociali, ivi compreso quello di intervento nelle decisioni collettive, dal momento in cui l'acquisto della partecipazione è iscritta nel libro dei soci.

Possono essere conferiti, anche nel caso di aumento di capitale, beni in natura, crediti, prestazioni d'opera o servizi e ogni altro elemento iscrivibile all'attivo dello stato patrimoniale suscettibile di valutazione economica, sotto l'osservanza delle prescrizioni degli articoli 2464, 2465, 2466, 2254 e 2255 Codice Civile.

In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti spetta al socio il diritto di sottoscriverlo in proporzione alla partecipazione posseduta.

La società potrà emettere titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 Codice Civile, previa formale deliberazione in assemblea.

Articolo 7 - Finanziamenti

Il socio potrà sopperire all'eventuale fabbisogno finanziario della società effettuando finanziamenti alla società medesima, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Il socio potrà altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione.

Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.

Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazioni

La società è a totale capitale pubblico e la partecipazione del socio unico Comune di Torino è incedibile.

Articolo 9 - Decisioni dei soci - Programmazione e Controllo del socio unico - Comunicazioni al socio unico

Sono riservate alla competenza del socio le materie indicate all'articolo 2479 Codice Civile.

Nel caso in cui la decisione del socio relativamente alle nomine di cui all'articolo 2479 comma 2 n. 2) e 3) (amministratori, sindaci, presidente del collegio sindacale o revisore) venga assunta in assemblea, quest'ultima prende atto della nomina degli amministratori e fra essi del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Unico e dei membri del Collegio Sindacale, e fra quelli effettivi del Presidente, effettuata dal Comune di Torino ex articolo 2449 Codice Civile così come previsto dagli articoli 13 e 20 che seguono.

Il socio decide inoltre sulle seguenti materie:

- approvazione delle operazioni di costituzione di società, acquisizione e cessione di partecipazioni di ogni genere;

- approvazione di altre operazioni legate alla gestione di partecipazioni, quali gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il conferimento di rami d'azienda;

- approvazione delle operazioni di acquisto e cessione di immobili;

- emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 Codice Civile.

Al fine di garantire lo svolgimento in maniera unitaria e coordinata di determinati servizi pubblici locali, per quanto riguarda le partecipazioni detenute dalla holding, il Socio Comune decide inoltre in merito a:

- strategie e politiche aziendali dei gestori di servizi pubblici locali;

- bilancio di esercizio, del piano industriale e degli altri documenti programmatici che per Statuto la società è tenuta a trasmettere;

- modifiche degli schemi tipo di contratti di servizio;

- modifiche dello Statuto e dell'atto costitutivo delle società;

- operazioni straordinarie delle società;

- operazioni sul capitale.

Inoltre per le partecipate di tipo B il socio è costantemente informato in merito a:

- gestione delle risorse umane;

- attuazione del regolamento per l'acquisto di beni, servizi e forniture;

- quanto altro richiesto dalla normativa vigente.

Ai relativi atti dovrà essere necessariamente allegata copia della deliberazione, dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino secondo le rispettive competenze.

Le decisioni dei soci del socio sono adottate con deliberazione assembleare, con i modi e termini di convocazione, e quorum previsti dal presente statuto.

Nei limiti consentiti dal quarto comma dell'articolo 2479 Codice Civile, le decisioni del socio possono essere adottate con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, quali previsti dal terzo comma dell'articolo stesso.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che costituiscano la maggioranza del capitale sociale.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni del socio adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Le decisioni del socio, sia adottate mediante deliberazione assembleare, sia con procedura alternativa al sistema collegiale, sono approvate con le modalità prescritte dall'articolo 2479 bis Codice Civile.

Inoltre, per quanto riguarda le partecipazioni di tipo B detenute dalla holding, la società Holding ha obbligo di comunicare al socio Città di Torino gli ordini del giorno delle convocazioni dei relativi organi amministrativi.

Su richiesta del Comune di Torino, l'organo amministrativo sarà tenuto ad inviare i documenti relativi ai verbali delle adunanze delle partecipate di tipo B), nonché gli atti concernenti le relative operazioni rilevanti quali acquisti, cessioni al di sopra del valore di Euro 150.000,00 e contratti di qualsiasi natura stipulati.

Articolo 10 - Programmazione e controllo sulle società in house partecipate dalla Holding - Nomina degli organi delle società partecipate

Le società che gestiscono servizi pubblici locali hanno l'obbligo di comunicare alla Holding gli ordini del giorno delle convocazioni dei rispettivi organi amministrativi.

Su richiesta del socio unico gli organi amministrativi delle società partecipate che gestiscono servizi pubblici locali saranno tenute ad inviare i documenti relativi ai verbali delle proprie adunanze, nonché gli atti relativi alle relative operazioni rilevanti quali acquisti, cessioni al di sopra del valore di Euro 150.000,00 e contratti di qualsiasi natura stipulati.

La nomina degli organi amministrativi e di controllo delle partecipate della Holding avviene ai sensi dell'articolo 2449 Codice Civile e cioè con decreto e/o designazione del Sindaco del Comune di Torino.

Articolo 11 - Assemblea dei soci

L'assemblea è convocata dagli amministratori o su richiesta del Socio in luogo, anche diverso dalla sede, con qualunque mezzo di comunicazione idoneo a fornire la prova del ricevimento (almeno 5 giorni prima dell'adunanza) e ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare.

In mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ali socio almeno otto giorni liberi prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal Libro dei Soci.

Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora partecipi l'intero capitale sociale, e siano presenti o informati l'organo amministrativo e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale, ove nominato, e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.

Dovrà essere attestata mediante apposita dichiarazione scritta dell'organo amministrativo e/o dei sindaci non presenti, da far pervenire all'Amministratore Unico o al Presidente, ove nominato, in apertura di assemblea con qualunque mezzo idoneo, la prova che gli stessi siano informati della riunione e non si oppongano alla trattazione degli argomenti.

L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato.

In mancanza, la presidenza dell'assemblea spetta alla persona designata dagli intervenuti.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio.

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Articolo 12 - Amministrazione

La società è amministrata, su decisione dei soci ai sensi dell'articolo 9 del presente statuto, da un Amministratore Unico nominato dal Comune di Torino o da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri.

Gli amministratori possono essere anche non soci.

Gli amministratori durano in carica per il periodo determinato dall'assemblea al momento della nomina.

Se nominati a tempo indeterminato, gli amministratori possono essere liberamente revocati, anche in assenza di giusta causa con delibera dell'assemblea ordinaria.

Gli amministratori, nominati dal Comune di Torino ai sensi dell'articolo 2449 Codice Civile, sono revocabili e sostituibili solo dal Comune stesso.

I sostituti durano in carica fino alla prossima assemblea.

Il Consiglio, ove nominato, si riunisce presso la sede sociale od altrove, anche all'estero, tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente da almeno due consiglieri.

Il Consiglio, ove nominato, viene convocato con qualunque mezzo idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento inviato cinque giorni prima dell'adunanza; in caso di urgenza anche a mezzo fax con un preavviso di un giorno.

Il Consiglio, ove nominato, adotta le proprie decisioni con atto collegiale o mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, fatte salve le decisioni di cui all'articolo 2475 ultimo comma Codice Civile.

La procedura di attivazione di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto è soggetta alle stesse formalità sopra previste per le decisioni dei soci, salvo che il procedimento deve concludersi entro 10 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Sono valide le adunanze del Consiglio di Amministrazione, anche se non convocate come sopra, qualora vi assistano tutti gli amministratori, e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale, quest'ultimo in quanto esista.

Le deliberazioni sono valide qualora sia presente la maggioranza dei consiglieri e vengano prese a maggioranza di voti.

In caso di parità è prevalente il voto del Presidente.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per video o audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Articolo 13 - Comitato di Indirizzo

1. È istituito un Comitato di Indirizzo con funzioni consultive e propositive nei confronti dell'organo amministrativo relativamente alla formulazione di indirizzi strategici della società.

Il Comitato ha potere consultivo ma non vincolante per l'organo amministrativo.

2. Il Comitato è costituito dal Sindaco della Città di Torino o da uno o più suoi delegati, scelti tra gli Assessori pro tempore in carica, in un numero da 3 a 5 e dura in carica dalla sua costituzione fino alla scadenza del mandato del Sindaco protempore, salvo revoca anticipata.

Ai componenti non compete alcun compenso.

3. Per le partecipazioni in materia di servizi pubblici locali il Comitato di Indirizzo ha inoltre funzioni consultive e propositive anche in ordine a:

- strategie e politiche aziendali dei gestori di servizi pubblici locali;

- bilancio di esercizio, del piano industriale e degli altri documenti programmatici che per Statuto la società è tenuta a trasmettere;

- modifiche degli schemi tipo di contratti di servizio;

- modifiche dello Statuto e dell'atto costitutivo delle società;

- operazioni straordinarie delle società;

- operazioni sul capitale.

Articolo 14 - Poteri di gestione e rappresentanza

L'Organo Amministrativo è investito, nel caso di partecipazioni di tipo A, dei più ampi poteri per la gestione della società e per l'attuazione dell'oggetto sociale, fatta eccezione dei poteri che dalla legge o dal presente statuto sono riservati alla decisione dei soci.

L'organo amministrativo, nel caso di partecipazioni di tipo B e nel caso di partecipazioni in società che gestiscono servizi pubblici locali esegue gli indirizzi e le decisioni assunte dalla Città di Torino.

La rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta individualmente:

- all'Amministratore Unico;

- al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato.

Articolo 15 - Compensi

Il socio può attribuire agli amministratori un emolumento annuo per l'opera svolta, in misura fissa e/o in percentuale sull'utile di esercizio, nonché stabilire un accantonamento annuo a titolo di indennità per la cessazione del rapporto, anche a mezzo di apposita polizza assicurativa.

Il Consiglio di Amministrazione, ove nominato, previo parere del Collegio Sindacale, se esistente, può stabilire una remunerazione aggiuntiva per gli amministratori investiti di particolari cariche.

All'Amministratore Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio ufficio e un compenso annuale che viene stabilito con decisione dei soci.

Articolo 16 - Delega di attribuzioni

L'organo amministrativo può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza dalla legge o dal presente Statuto, in via collettiva o individuale, determinando i limiti della delega, a persone facenti parte del Consiglio se nominato od anche non facenti parte del Consiglio, quali Direttori e dipendenti.

L'Amministratore Unico o l'organo amministrativo, ove nominato, eserciterà le proprie attribuzioni in adempimento dell'obbligo di assoggettamento agli indirizzi ed alle decisioni della Città di Torino previsto al precedente articolo 14, comma 2.

Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi determinandone la composizione, i compiti e le indennità.

Articolo 17 - Presidente e Amministratore Unico

In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, questo, qualora non vi abbia provveduto il socio, elegge tra i componenti il Presidente, determinandone contestualmente poteri ed attribuzioni.

In alternativa l'Amministratore Unico nominato avrà funzioni operative di gestione in attuazione del budget e che non rientrano nei poteri attribuiti ad altri organi della società ed in particolare di intervento nell'assemblea delle società partecipate dalla Holding.

Gli Amministratori o l'Amministratore Unico, la cui nomina è effettuata dal Comune di Comune di Torino ex articolo 2449 Codice Civile, sono revocabili in qualunque momento.

Articolo 18 - Violazioni Tributarie

Ai sensi dell'articolo 11, comma sesto, Decreto Legislativo 18 dicembre 1997 n. 472, la società è obbligata ad assumere ogni eventuale debito derivante da violazioni tributarie commesse senza dolo o colpa grave dagli amministratori nell'esercizio delle loro funzioni.

La società così come le sue partecipate sono soggette all'obbligo di cui al Decreto Legislativo 231/2001, con le modalità dallo stesso previste.

Articolo 19 - Collegio Sindacale

Qualora la nomina del Collegio Sindacale sia obbligatoria, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti.

I sindaci sono nominati ai sensi dell'articolo 2449 Codice Civile.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

Il Collegio Sindacale è regolato dalla corrispondente normativa in tema di società per azioni.

La revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio Sindacale.

Il socio, all'atto di nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale, determina il compenso loro spettante per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi del Codice Civile.

Al fine di garantire i principi di professionalità ed indipendenza dei componenti del collegio sindacale, il compenso spettante per l'intero periodo di durata dell'ufficio, determinato dal socio all'atto della nomina sia per la parte fissa che per la parte variabile, resta "invariato" per tutta la durata dell'incarico conferito.

Il collegio sindacale attesta, mediante apposita relazione, entro la data di approvazione del bilancio di ogni anno, la misura del fatturato annuo realizzato dalle società partecipate di tipo B nell'anno precedente, per i servizi e le attività svolti per conto del Comune di Torino.

Articolo 20 - Bilancio e utili

Gli esercizi sociali decorrono dal primo ottobre di ogni anno fino al trenta settembre dell'anno successivo.

L'Organo amministrativo deve provvedere alla redazione della proposta di bilancio secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

Al bilancio di esercizio debbono essere allegati l'elenco analitico delle partecipazioni, nonchè un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dei bilanci di dette Società approvati nel corso dell'esercizio.

Nella relazione al bilancio l'organo amministrativo deve altresì illustrare l'andamento della gestione analiticamente nei vari settori in cui la Società ha operato.

Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, il Bilancio deve essere presentato ai soci per l'approvazione di esso e la decisione sulla distribuzione e riparto degli utili.

Il termine è elevato a centottanta giorni in presenza di:

a) obbligo di redazione del bilancio consolidato;

b) esigenze particolari relative alla struttura e all'oggetto della società.

In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 Codice Civile la ragione della dilazione.

Gli utili netti di esercizio, risultanti dal Bilancio regolarmente approvato dai soci, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il minimo fissato dalla legge, verranno ripartiti tra i soci in proporzione alle rispettive partecipazioni sociali, salva diversa decisione dei soci.

I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

Al fine di consentire un controllo più incisivo sulla gestione nonché al fine di esercitare il potere di vigilanza sulle società partecipate di tipo B che operano in regime di affidamento in house, l'organo amministrativo dovrà effettuare una rendicontazione separata volta ad evidenziare nella relazione sulla gestione, allegata al bilancio, oppure nella nota integrativa i risultati gestionali raggiunti relativamente a ciascuna società.

Articolo 21 - Scioglimento

Lo scioglimento e la liquidazione della società avranno luogo nei casi e secondo le norme di legge.

Con decisione del socio, saranno determinate le modalità della liquidazione e saranno nominati uno o più liquidatori indicandone i poteri, le attribuzioni ed il relativo compenso.

I liquidatori così nominati nell'espletamento dell'incarico dovranno portare a compimento nel più breve tempo possibile la liquidazione e saranno sottoposti alla vigilanza ed al controllo del Comitato di Indirizzo.

All'atto dello scioglimento, il Comune di Torino sarà liquidato mediante la retrocessione di tutte le partecipazioni conferite e/o cedute.

Articolo 22 - Foro Competente

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.

Articolo 23 - Informativa

Fermo restando l'obbligo di comunicazione dei documenti di cui all'articolo 11, devono essere inviati al Socio Comune di Torino:

- la proposta di bilancio preventivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposti dall'organo amministrativo, prima dell'approvazione da parte dell'assemblea;

- il bilancio approvato dall'Assemblea dei Soci.

L'amministratore unico o il Presidente, ove nominato, è tenuto a trasmettere al socio i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.

Per le partecipazioni di tipo B e per le società che gestiscono servizi pubblici locali, l'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, convocano periodicamente, anche su richiesta del socio, gli amministratori delle società partecipate esercenti servizi pubblici locali in audizione presso il socio Comune di Torino per rendere conto sull'andamento generale della gestione del servizio pubblico locale oggetto della propria società partecipata.

Inoltre l'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, devono informare il Socio Comune di Torino periodicamente sullo stato di attuazione degli obiettivi, anche sotto il profilo dell'efficacia, efficienza ed economicità, raggiunti dalle partecipate di tipo B e per le società che gestiscono servizi pubblici locali.

L'organo amministrativo è tenuto, ove richiesto dal socio, a fornire risposta verbale o scritta alle richieste di informazioni dallo stesso formulate I documenti e le informazioni sono accessibili ai Consiglieri del Comune di Torino, con le modalità e le forme previste dal Regolamento del Consiglio Comunale ex articolo 34 comma 5 dello Statuto Città.

I Consiglieri del Comune di Torino hanno diritto di ottenere dalla società tutte le notizie e le informazioni in loro possesso utili all'espletamento del proprio mandato, con le modalità e le forme previste dal Regolamento del Consiglio Comunale.

I documenti e le informazioni in possesso della società devono essere forniti, su richiesta, al Comune di Torino.

Tali documenti ed informazioni sono accessibili ai Consiglieri comunali con le modalità e le forme previste dal Regolamento del Consiglio Comunale.

Ai sensi dell'articolo 81 comma 7 dello Statuto della Città tali diritti sono estesi anche all'Agenzia dei Servizi Pubblici Locali.

Articolo 24 - Rinvio

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi speciali vigenti in materia.