Settore Partecipazioni Comunali
n. ord. 44
CITTÀ DI TORINO
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 28 FEBBRAIO 2011
(proposta dalla G.C. 30 novembre 2010)
Convocato il Consiglio nelle prescritte forme sono intervenuti nell'aula consiliare del Palazzo Civico, oltre al Presidente CASTRONOVO Giuseppe ed al Sindaco CHIAMPARINO Sergio, i Consiglieri:
|
ANGELERI Antonello BOERO Valter BONINO Gian Luigi BRESCIA Mario BRUNO Giuseppe Maurizio CALGARO Marco CANTORE Daniele CASSANO Luca CASSIANI Luca CENTILLO Maria Lucia CERUTTI Monica CUGUSI Vincenzo CUNTRO' Gioacchino FERRANTE Antonio FREDA Paola |
GALASSO Ennio Lucio GALLO Domenico GALLO Stefano GANDOLFO Salvatore GENISIO Domenica GENTILE Lorenzo GIORGIS Andrea GRIMALDI Marco LAVOLTA Enzo LO RUSSO Stefano LONERO Giuseppe LOSPINUSO Rocco MAURO Massimo MORETTI Gabriele OLMEO Gavino |
PETRARULO Raffaele PORCINO Gaetano RATTAZZI Giulio Cesare SALINAS Francesco SALTI Tiziana SAVINI Manuela SCANDEREBECH Federica SILVESTRINI Maria Teresa TEDESCO Giuliana TROIANO Dario TROMBINI Claudio TRONZANO
Andrea VENTRIGLIA
Ferdinando ZANOLINI
Carlo |
In totale, con il Presidente ed il Sindaco, n. 46
presenti, nonché gli Assessori: ALFIERI Fiorenzo - BORGIONE Marco - BORGOGNO
Giuseppe - DEALESSANDRI Tommaso - PASSONI Gianguido - SBRIGLIO Giuseppe -
SESTERO Maria Grazia - TRICARICO Roberto - VIANO Mario.
Risultano assenti i Consiglieri:
CUTULI Salvatore - FIORINO Salvatore - FURNARI Raffaella - GHIGLIA Agostino -
LEVI-MONTALCINI Piera.
Con la partecipazione del Segretario
Generale PENASSO dr. Mauro.
SEDUTA PUBBLICA
Detta Società, con sede a Torino in piazza Palazzo di Città 1 e capitale sociale di Euro 30.000.000,00, ha ad oggetto, tra l'altro, l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, nonché l'acquisto, la detenzione e la gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel settore dei servizi in genere.
L'articolo 19 "Bilancio e utili" del vigente statuto sociale FCT, al primo comma, prevede che: "gli esercizi sociali vanno dal primo gennaio al trentuno dicembre di ogni anno".
Il nostro ordinamento giuridico non contiene un'esplicita definizione di "esercizio sociale" che ne determini in modo inequivocabile anche la sua durata. È, quindi, solo dalla combinazione di un sistema di norme che regolano la vita societaria e che ne disciplinano la sua manifestazione numerica attraverso lo strumento del bilancio di esercizio, che la dottrina e la giurisprudenza hanno nel tempo sviluppato due principi: il principio dell'annualità ed il principio dell'indisponibilità degli esercizi sociali.
In dottrina ed in giurisprudenza la legittimità di questa decisione ha costituito da sempre un tema assai controverso, dovendo contemperare l'autonomia decisionale privata della società con i principi di "annualità" e di "indisponibilità" dell'esercizio sociale; inoltre, anche le modalità con cui la modifica dell'esercizio sociale può trovare attuazione - ossia, se in termini di accorciamento oppure di allungamento del periodo transitorio - come pure se tale modifica possa interessare anche l'esercizio in corso al momento della assunzione della decisione stessa, o interessare addirittura un esercizio per il quale sia già trascorsa la data in origine fissata per la sua chiusura, costituiscono un argomento da sempre fonte di riflessioni di contenuto giuridico e amministrativo.
Spunti interessanti sono tratti anche da un intervento del Consiglio Notarile di Milano la cui Massima n. 16 del 2004 ha rappresentato un significativo passo in avanti verso una soluzione assai flessibile alla gestione della fattispecie qui in discussione.
Per quanto concerne il "principio dell'annualità" degli esercizi sociali, si ritiene che esso tragga diretta origine dal sistema di disposizioni contenute agli articoli 2217 Codice Civile (annualità dell'inventario), 2364 Codice Civile (convocazione dell'assemblea dei soci almeno una volta l'anno), 2428 Codice Civile (relazione sulla gestione che accompagna il bilancio annuale) e 2430 Codice Civile (creazione della riserva legale attingendo dagli utili netti annuali).
Autorevole dottrina giuridica ha, quindi, osservato che, seppure una disposizione esplicita, che inderogabilmente sancisca l'annualità del bilancio e degli esercizi sociali, non sia rinvenibile nel nostro ordinamento, un tale principio generale possa essere comunque tratto per via di astrazione, ossia ricavandolo dal sistema della legge.
La successiva e più recente evoluzione della dottrina e della giurisprudenza ha, al contrario di quanto sancito in passato, prodotto una posizione assai più flessibile e consona alle concrete esigenze della vita dell'impresa sociale, e ha quindi reso maggioritario quell'orientamento che, pur ribadendo l'invalidità di clausole statutarie che prevedano in termini generali degli esercizi sociali di durata maggiore o minore all'anno, riconosce che in presenza di una deliberazione di modifica della data di chiusura dell'esercizio sia ammessa la "derogabilità una tantum della regola della annualità".
Con riferimento al secondo dei due sopraccitati, il principio dell'"indisponibilità" dell'esercizio sociale, la dottrina ha sottolineato che, in verità, esso non riguarderebbe l'esercizio sociale sotto il profilo della sua durata, bensì sotto il profilo "del regolare, automatico succedersi delle attività". In altri termini, rileverebbe per il sistema giuridico la regolarità del "ritmico succedersi degli esercizi" e, per questo motivo, la loro identità temporale diverrebbe un carattere indisponibile. Infatti, la modifica della data di inizio o di chiusura dell'esercizio potrebbe provocare un'alterazione - seppure anche solo transitoria - nel regolare succedersi degli esercizi sociali.
Giurisprudenza e dottrina si sono nel tempo evolute via via verso posizioni meno rigide circa l'applicazione di questo principio di indisponibilità dell'esercizio sociale, partendo dalla considerazione che se all'assemblea dei soci non fosse consentito di modificare la data di chiusura dell'esercizio sociale, le imprese sarebbero di fatto obbligate a chiudere il loro esercizio sempre alla data stabilita in origine nell'atto costitutivo, con un'evidente compressione dell'autonomia privata ed anche della flessibilità che dovrebbe invece caratterizzare il vestito giuridico dell'impresa per adattarsi alle mutazioni delle esigenze derivanti dalla propria attività.
Pertanto, nella vita societaria può sorgere l'esigenza di intervenire sulla durata dell'esercizio sociale modificandone la data di inizio e/o di chiusura, in attuazione del diritto della società a poter scegliere non solo il termine iniziale del proprio esercizio sociale, bensì anche a poterlo poi variare successivamente ricorrendone giustificati motivi.
Ad oggi, esigenze sopravvenute e riconducibili alla necessità di raccordare in tempi utili gli esiti della gestione sociale con la rendicontazione del socio Comune di Torino rendono necessaria la chiusura anticipata dell'esercizio sociale rispetto a quella della chiusura della rendicontazione dell'esercizio da parte del Comune.
Verrebbe quindi anticipata la chiusura del prossimo esercizio sociale che costituirà quindi un esercizio abbreviato di durata infrannuale; gli effetti della deliberazione modificativa dello Statuto decorreranno dalla sua avvenuta iscrizione al Registro delle Imprese. Si propone pertanto la chiusura dell'esercizio 2011 di FCT S.r.l. al 30 settembre 2011.
Contemporaneamente
alla variazione della chiusura dell'esercizio sociale, si ritiene utile
proporre l'ampliamento dell'oggetto della società, comprendendo tre attività
che precedentemente non erano previste per FCT:
- acquisizione e
valorizzazione del software e di altre immobilizzazioni immateriali utilizzate
dalla Città di Torino;
- investimenti e
valorizzazione delle reti di fibra ottica, anche mediante la partecipazione a
specifiche società di scopo;
- rilascio di garanzie e
fideiussioni per conto del Comune.
Negli ultimi anni si è
infatti assistito ad un progressivo incremento degli investimenti realizzati
per la creazione di software per il Comune di Torino che potrebbero essere
valorizzati e meglio rappresentati se fossero posti in capo alla società FCT.
Parallelamente nella
Città sono presenti diverse strutture ed investimenti realizzati nel campo
della fibra ottica e gestiti da operatori diversi; a titolo di esempio si può
ricordare l'anello realizzato da Telecom in epoca olimpica; la rete di Iren
realizzata, su concessione della Città, parallelamente alle linee di
Illuminazione Pubblica e di Teleriscaldamento per circa 230 km; la rete predisposta
da GTT con un operatore terzo con un anello di complessivi 140 km circa.
Queste reti si
inserirebbero perfettamente nella "Agenda Digitale Europea" lanciata
dalla Commissione Europea nel marzo 2010 e che costituisce una delle iniziative
faro della strategia "Europa 2020". I servizi infatti si stanno
spostando dal mondo fisico a quello digitale, accessibile in qualsiasi luogo ed
in qualsiasi dispositivo. Si prevede che entro il 2020 i contenuti e le
applicazioni digitali saranno forniti quasi interamente on-line.
A questo fine si
reputa interessante incaricare FCT di coordinare le iniziative nel campo della
banda larga, per unificare la situazione delle fibre ottiche sul territorio del
Comune di Torino, coinvolgendo a questo fine anche le altre realtà economiche.
Infine, si coglie l'occasione per specificare meglio una componente dell'oggetto sociale, quella riguardante l'attività finanziaria in genere, per esplicitare la possibilità per la Società di rilasciare garanzie anche fideiussorie per conto del Comune di Torino.
Tutto ciò premesso,
Dato atto che i pareri di
cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole
sulla regolarità tecnica;
Con voti
unanimi, espressi in forma palese;
PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE
2) di prendere atto che la predetta modificazione dello Statuto della Società sarà deliberata dall'Assemblea competente ai sensi dell'articolo 2479 bis Codice Civile e dell'articolo 11 dello Statuto stesso;
3) di prendere atto che nell'anno 2011 l'esercizio sociale di FCT S.r.l. sarà di soli 9 mesi e si concluderà il 30 settembre in attuazione della modifica statutaria;
4) di autorizzare la Città, quale socio unico della società, e per essa il Sindaco o suoi delegati, a partecipare all'Assemblea che sarà convocata per discutere e deliberare, in merito alla proposta di modifica dello Statuto Sociale, con facoltà di approvare il nuovo testo di Statuto, eventualmente apportando marginali modifiche, qualora ne emerga la necessità in sede di dibattito assembleare.
Viene dato
atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il
presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul Bilancio;
5) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, comma 4, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.
F.to Dealessandri
Si esprime parere favorevole sulla regolarità tecnica.
IL DIRIGENTE
SETTORE PARTECIPAZIONI COMUNALI
F.to Mora
IL CONSIGLIO COMUNALE
procede alla votazione nei modi di regolamento.
Risultano assenti dall'Aula, al momento della votazione:
Brescia Mario, Cantore Daniele, Savini Manuela, Troiano Dario, Tronzano Andrea
Non partecipano alla votazione:
Angeleri Antonello, Freda Paola, Lospinuso Rocco, Salti Tiziana, Scanderebech Federica, il Vicepresidente Ventriglia Ferdinando
PRESENTI 35
VOTANTI 27
ASTENUTI 8:
Boero Valter, Cassano Luca, il Presidente Castronovo Giuseppe, Ferrante Antonio, Galasso Ennio Lucio, Lonero Giuseppe, Silvestrini Maria Teresa, Zanolini Carlo
FAVOREVOLI 27:
Bonino Gian Luigi, Bruno Giuseppe Maurizio, Calgaro Marco, Cassiani Luca, Centillo Maria Lucia, Cerutti Monica, il Sindaco Chiamparino Sergio, Cugusi Vincenzo, Cuntrò Gioacchino, Gallo Domenico, Gallo Stefano, Gandolfo Salvatore, Genisio Domenica, Gentile Lorenzo, Giorgis Andrea, Grimaldi Marco, Lavolta Enzo, Lo Russo Stefano, Mauro Massimo, Moretti Gabriele, Olmeo Gavino, Petrarulo Raffaele, Porcino Gaetano, Rattazzi Giulio Cesare, Salinas Francesco, Tedesco Giuliana, Trombini Claudio
Il Presidente dichiara approvato il provvedimento nel testo quale sopra emendato.
Il Presidente pone in votazione l'immediata eseguibilità del provvedimento.
IL CONSIGLIO COMUNALE
procede alla votazione nei modi di regolamento, ai sensi di legge.
Risultano assenti dall'Aula, al momento della votazione:
Brescia Mario, Cantore Daniele, Savini Manuela, Troiano Dario, Tronzano Andrea
Non partecipano alla votazione:
Angeleri Antonello, Freda Paola, Lospinuso Rocco, Salti Tiziana, Scanderebech Federica, il Vicepresidente Ventriglia Ferdinando
PRESENTI 35
VOTANTI 27
ASTENUTI 8:
Boero Valter, Cassano Luca, il Presidente Castronovo Giuseppe, Ferrante Antonio, Galasso Ennio Lucio, Lonero Giuseppe, Silvestrini Maria Teresa, Zanolini Carlo
FAVOREVOLI 27:
Bonino Gian Luigi, Bruno Giuseppe Maurizio, Calgaro Marco, Cassiani Luca, Centillo Maria Lucia, Cerutti Monica, il Sindaco Chiamparino Sergio, Cugusi Vincenzo, Cuntrò Gioacchino, Gallo Domenico, Gallo Stefano, Gandolfo Salvatore, Genisio Domenica, Gentile Lorenzo, Giorgis Andrea, Grimaldi Marco, Lavolta Enzo, Lo Russo Stefano, Mauro Massimo, Moretti Gabriele, Olmeo Gavino, Petrarulo Raffaele, Porcino Gaetano, Rattazzi Giulio Cesare, Salinas Francesco, Tedesco Giuliana, Trombini Claudio
Il Presidente dichiara approvata l'immediata eseguibilità del provvedimento.
In originale firmato:
IL SEGRETARIO
Penasso
IL PRESIDENTE
Castronovo
Allegato 1 - Statuto Sociale
STATUTO DELLA "FINANZIARIA CITTA' di TORINO
S.r.l. " A SOCIO UNICO
Articolo
1 - Denominazione Sociale
E'
costituita una società a responsabilità limitata, denominata "FINANZIARIA
CITTA' di TORINO S.r.l." siglabile "F.C.T. S.r.l.".
Quando
le quote appartengono ad un solo socio, la denominazione della Società dovrà
essere seguita dalle parole "a socio unico", ovvero
"unipersonale".
Articolo
2 - Sede
La
Società ha sede in Torino.
Nei
modi di legge, essa potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali,
succursali, agenzie ed uffici sia in Italia che all'estero.
Articolo
3 - Oggetto
L'oggetto
sociale consiste nell'attività di:
- assunzione di partecipazioni in Società di capitali
prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi o comunque
aventi ad oggetto finalità pubbliche: acquisto, detenzione e gestione di
partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese,
anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel
settore dei servizi in genere;
-
l'attività finanziaria in genere, compreso il rilascio di garanzie, anche
fidejussorie, per conto del Comune di Torino;
- l'amministrazione e la gestione per conto
proprio di titoli tipici ed atipici;
- la prestazione di servizi amministrativi,
contabili e tecnici in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria;
- la
compravendita e l'amministrazione di beni mobili ed immobili;
- lo
sfruttamento delle reti a banda larga finalizzate alla più ampia diffusione
delle applicazioni digitali;
- la
valorizzazione di software realizzato anche per conto del Comune di Torino.
Tale
attività può essere finalizzata al coordinamento tecnico, amministrativo e
finanziario delle società partecipate; alla loro valorizzazione reddituale e
patrimoniale.
La
Società potrà altresì compiere attività ausiliarie ed accessorie, che
consentano di sviluppare l'attività esercitata, tra le quali si elencano a mero
titolo esemplificativo:
-
promozione e sviluppo, anche di concerto con società controllate, collegate e/o
partecipate, degli interventi finalizzati alla costituzione di raggruppamenti
di imprese con altri soggetti, pubblici e privati;
-
attività di studio, ricerca, analisi in materia economico e finanziaria;
-
gestione di immobili ad uso funzionale;
- gestione
di servizi informatici, di elaborazione dati;
-
formazione ed addestramento di personale.
La
Società potrà infine compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie funzionalmente connesse al raggiungimento
dell'oggetto sociale, utili od opportune per favorire lo sviluppo e
l'estensione della Società, escluse soltanto quelle attività espressamente
riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e quelle attività
attinenti a particolari materie regolate dalle leggi specifiche.
Articolo
4 - Durata
La
durata della Società è fissata al 31.12.2050 (trentuno dicembre
duemilacinquanta).
Articolo
5 - Domicilio
Il
domicilio dei soci, degli amministratori, dei Sindaci e del revisore se
nominati, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai Libri
Sociali.
Articolo
6 - Capitale sociale - Quote di partecipazione
Il
capitale sociale è di Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00).
Le
partecipazioni dei soci, che non possono essere rappresentate da azioni, né
costituire oggetto di sollecitazione all'investimento, sono espresse dal
rapporto tra il valore dei singoli conferimenti e l'ammontare del capitale.
I
diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
I soci
sono abilitati all'esercizio dei diritti sociali, ivi compreso quello di
intervento nelle decisioni collettive, dal momento in cui l'acquisto della
partecipazione è iscritta nel libro dei soci.
Possono
essere conferiti, anche nel caso di aumento di capitale, beni in natura,
crediti, prestazioni d'opera o servizi e ogni altro elemento iscrivibile
all'attivo dello stato patrimoniale suscettibile di valutazione economica,
sotto l'osservanza delle prescrizioni degli articoli 2464, 2465, 2466, 2254 e
2255 Codice Civile.
In
caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il
diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi
possedute.
Salvo
il caso di cui all'articolo 2482 ter Codice Civile, gli aumenti del capitale
possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova
emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla
decisione il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473 Codice Civile.
La
Società potrà emettere titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 Codice
Civile, previa formale deliberazione dei soci in assemblea da adottarsi a
maggioranza assoluta, presente la metà del capitale sociale.
Quando
l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona
dell'unico socio, ovvero quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità
dei soci, l'organo amministrativo deve provvedere agli adempimenti pubblicitari
di cui all'articolo 2470 Codice Civile.
Articolo
7 - Finanziamenti
I soci
potranno sopperire all'eventuale fabbisogno finanziario della Società
effettuando finanziamenti alla Società medesima, a titolo oneroso o gratuito,
con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con
particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il
pubblico.
I soci
possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i
versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la Società non
è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale
non vengono corrisposti interessi.
Articolo
8 - Trasferimento delle partecipazioni
La
Società è a totale capitale pubblico. Il Comune di Torino deve detenere una
partecipazione non inferiore al 51 per cento del capitale.
Qualora
vi sia la pluralità dei soci, in caso di trasferimento delle partecipazioni per
atto tra vivi a non soci, è riservato a favore degli altri soci il diritto di
prelazione.
In
particolare il socio che intende trasferire a qualunque titolo la propria
partecipazione, sia totalmente che parzialmente, dovrà prima offrirla in
prelazione agli altri soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni da
ciascuno di essi possedute, dandone comunicazione a mezzo lettera raccomandata
all'organo amministrativo, indicando il prezzo, le condizioni, le modalità ed i
termini della cessione. L'organo amministrativo entro 10 giorni dal ricevimento
della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci.
Qualora
più soci vogliano avvalersi della prelazione, la partecipazione è tra loro
ripartita in proporzione di quelle di cui già titolari.
Se
invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione presso la sede
sociale la prelazione non sia stata esercitata, il socio potrà disporre
liberamente della propria partecipazione, purché in conformità alle condizioni
comunicate e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla
ricezione della predetta comunicazione, fermo restando che il trasferimento
effettuato nell'inosservanza anche parziale delle norme di cui sopra, è
inefficace nei confronti della Società.
In
caso di mancato esercizio della prelazione, la partecipazione può essere
alienata a terzi previo assenso di gradimento scritto degli altri soci. A tal
fine, il socio che intende alienare le proprie quote comunicherà alla Società
la proposta di alienazione indicando il cessionario, il prezzo e le altre
modalità di trasferimento. L'organo amministrativo dovrà attivare entro 60
giorni la decisione degli altri soci, che dovrà a sua volta pervenire
tempestivamente alla Società.
Qualora
il gradimento venga negato, dovrà essere indicato un altro acquirente gradito
ovvero, gli altri soci, in proporzione alle partecipazioni da ciascuno
possedute, dovranno acquistare le quote al corrispettivo determinato e secondo
le modalità comunicate.
La
cessione a terzi estranei può essere immediatamente effettuata qualora risulti
il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora
l'intera partecipazione appartenga ad un solo socio, la stessa può essere
liberamente alienata anche per frazioni, salvo il limite di cui all'articolo 8
primo comma.
Articolo
9 - Recesso
Il
diritto di recesso, che non può essere parziale, ma deve comportare l'uscita
del socio dalla compagine sociale, è esercitabile nei soli casi previsti dalla
legge e nel rispetto dei termini e delle modalità stabiliti dall'articolo 2437
bis Codice Civile.
Articolo
10 - Decisioni dei soci
Sono
riservate alla competenza dei soci le materie indicate all'articolo 2479 Codice
Civile.
I soci
decidono inoltre sulle seguenti materie:
-
approvazione delle operazioni di costituzione di , acquisizione e cessione di
partecipazioni di ogni genere;
-
approvazione di altre operazioni legate alla gestione di partecipazioni, quali
gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il conferimento di rami
d'azienda;
-
approvazione delle operazioni di acquisto e cessione di immobili;
-
emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 Codice Civile.
Ai
relativi atti dovrà essere necessariamente allegata copia della deliberazione,
dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino
competenti ordinariamente.
Le
decisioni dei soci sono adottate con deliberazione assembleare, con i modi e
termini di convocazione, e quorum previsti dal presente Statuto.
Nei
limiti consentiti dal quarto comma dell'articolo 2479 Codice Civile, le
decisioni dei soci possono essere adottate con consultazione scritta o consenso
espresso per iscritto, quali previsti dal terzo comma dell'articolo stesso.
La
procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per
iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun
socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione.
La
decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento,
ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte
di tanti soci che costituiscano la maggioranza del capitale sociale.
Il
procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso
termine indicato nel testo della decisione.
Le
decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere
trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Le
decisioni dei soci, sia adottate mediante deliberazione assembleare, sia con
procedura alternativa al sistema collegiale, sono approvate con le modalità e
le maggioranze prescritte dall'articolo 2479 bis Codice Civile.
Le
decisioni dei soci sulle materie indicate ai numeri 4) e 5) dell'articolo 2479
secondo comma Codice Civile, sono adottate con il voto favorevole dei soci che
rappresentano almeno due terzi del capitale sociale.
Per
introdurre diritti attribuiti a singoli soci ai sensi del terzo comma
dell'articolo 2468 Codice Civile è necessario il consenso di tutti i soci.
Hanno
diritto di voto i soci iscritti nel libro soci, ciascuno in proporzione alla
propria partecipazione.
Articolo
11 - Assemblea dei soci
L'assemblea
è convocata dagli amministratori o dai soci che rappresentano almeno 1/3 dal
capitale in luogo, anche diverso dalla sede, con qualunque mezzo di
comunicazione idoneo a fornire la prova del ricevimento (almeno 5 giorni prima
dell'adunanza) e ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da
trattare.
In
mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai
soci almeno otto giorni liberi prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal
Libro dei Soci.
Nella lettera
devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco
delle materie da trattare.
Sono
tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora partecipi
l'intero capitale sociale, e siano presenti o informati tutti gli
amministratori e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale, ove
nominato, e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento.
Dovrà
essere attestata mediante apposita dichiarazione scritta degli amministratori
e/o sindaci non presenti, da far pervenire al Presidente in apertura di
assemblea con qualunque mezzo idoneo, la prova che gli stessi siano informati
della riunione e non si oppongano alla trattazione degli argomenti.
Ogni
socio può farsi rappresentare in assemblea, con delega scritta, da altra
persona, ai sensi dell'articolo 2479 bis Codice Civile.
E'
inoltre consentito il conferimento per più assemblee.
L'assemblea
è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione. In mancanza, la presidenza dell'assemblea spetta alla persona
designata dagli intervenuti.
Spetta
al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa,
accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo
svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.
Le
deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal
presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio.
Il
verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico deve essere
trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo
12 - Amministrazione
La
Società è amministrata, su decisione dei soci ai sensi dell'articolo 10 del
presente Statuto, da un Amministratore Unico nominato dal Comune di Torino o da
un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri. Gli
amministratori possono essere anche non soci.
Gli
amministratori durano in carica per il periodo determinato dall'assemblea al
momento della nomina.
Se
nominati a tempo indeterminato, gli amministratori possono essere liberamente
revocati, anche in assenza di giusta causa con delibera dell'assemblea
ordinaria.
Nel
caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione e di pluralità dei soci,
spetta al Comune di Torino la nomina di un numero maggioritario di
amministratori.
In
caso di pluralità dei soci, il Comune non partecipa alla nomina dei restanti
amministratori, che sono nominati sulla base di liste presentate dai possessori
delle altre quote, in cui sono indicati i candidati mediante un numero
progressivo pari ai posti da ricoprire.
La
lista può essere presentata unicamente da soci che complessivamente siano
titolari di quote pari ad almeno il 20 per cento del capitale sociale.
Le
liste saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale almeno 8
giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione,
unitamente all'elenco dei possessori di quote che hanno concorso a presentarle.
Il possessore di una quota può presentare o concorrere a presentare una sola
lista.
Nessuno
può essere candidato in più di una lista, pena l'ineleggibilità.
Gli
amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili
solo dal Comune stesso.
Qualora
vengano a mancare uno o più amministratori nominati da possessori di quote
diversi dal Comune di Torino, alla loro sostituzione provvedono se possibile
gli altri amministratori nominati dalla minoranza. I sostituti durano in carica
fino alla prossima assemblea.
Il
Consiglio si riunisce presso la sede sociale od altrove, anche all'estero,
tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia
fatta richiesta al Presidente da almeno due consiglieri.
Il
Consiglio viene convocato con qualunque mezzo idoneo a fornire la prova
dell'avvenuto ricevimento inviato cinque giorni prima dell'adunanza; in caso di
urgenza anche a mezzo fax con un preavviso di un giorno.
Il
Consiglio adotta le proprie decisioni con atto collegiale o mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, fatte
salve le decisioni di cui all'articolo 2475 ultimo comma Codice Civile.
La
procedura di attivazione di consultazione scritta, o di acquisizione del
consenso espresso per iscritto è soggetta alle stesse formalità sopra previste
per le decisioni dei soci, salvo che il procedimento deve concludersi entro 10
giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Sono
valide le adunanze del Consiglio di Amministrazione, anche se non convocate
come sopra, qualora vi assistano tutti gli amministratori, e tutti i componenti
effettivi del Collegio Sindacale, quest'ultimo in quanto esista.
Le
deliberazioni sono valide qualora sia presente la maggioranza dei consiglieri e
vengano prese a maggioranza di voti. In caso di parità è prevalente il voto del
Presidente.
E'
ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si
tengano per video o audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti
possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e
di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in
cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il
segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul
relativo libro.
Articolo
12 Bis - Comitato di Indirizzo
1) Può
essere istituito un Comitato di Indirizzo con funzioni consultive e propositive
nei confronti dell'organo amministrativo relativamente alla formulazione di
indirizzi strategici della Società.
Il
Comitato ha potere consultivo ma non vincolante per l'organo amministrativo.
2) Il
Comitato è costituito dal Sindaco della Città di Torino o da uno o più suoi
delegati, scelti tra gli Assessori pro tempore in carica, in un numero da 3 a 5
e dura in carica dalla sua costituzione fino alla scadenza del mandato del
Sindaco pro-tempore, salvo revoca anticipata.
Ai
componenti non compete alcun compenso.
Articolo
13 - Poteri di gestione e rappresentanza
L'Organo
Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società e
per l'attuazione dell'oggetto sociale, fatta eccezione dei poteri che dalla
legge o dal presente statuto sono riservati alla decisione dei soci.
La
rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta
individualmente:
-
all'Amministratore Unico;
- al
Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- a
ciascuno degli eventuali Amministratori Delegati, nell'ambito dei poteri loro
conferiti.
Articolo
14 - Compensi
I soci
possono attribuire agli amministratori un emolumento annuo per l'opera svolta,
in misura fissa e/o in percentuale sull'utile di esercizio, nonché stabilire un
accantonamento annuo a titolo di indennità per la cessazione del rapporto,
anche a mezzo di apposita polizza assicurativa.
Il
Consiglio di Amministrazione, ove nominato, previo parere del Collegio
Sindacale, se esistente, può stabilire una remunerazione aggiuntiva per gli
amministratori investiti di particolari cariche.
All'Amministratore
Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle
spese sostenute per ragioni del proprio ufficio e un compenso annuale che viene
stabilito con decisione dei soci.
Articolo
15 - Delega di Attribuzioni
L'organo
amministrativo può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente
riservate alla propria competenza dalla legge o dal presente Statuto, in via
collettiva o individuale, determinando i limiti della delega, a persone facenti
parte del Consiglio se nominato od anche non facenti parte del Consiglio, quali
Direttori e dipendenti.
Può
altresì nominare mandatari per operazioni determinate e per una durata limitata
nel tempo ed istituire comitati consultivi determinandone la composizione, i
compiti e le indennità.
Articolo
16 - Presidente e Amministratori delegati
In
caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, questo, qualora non vi
abbiano provveduto i soci, elegge tra i componenti indicati dal Comune di
Torino, un Presidente ed eventualmente uno o più Amministratori Delegati,
determinandone contestualmente poteri ed attribuzioni.
La
carica di Presidente è cumulabile con quella di Amministratore Delegato.
Articolo
17 - Violazioni Tributarie
Ai sensi
dell'articolo 11, comma sesto, D.Lgs. 18 dicembre 1997 n. 472, la Società è
obbligata ad assumere ogni eventuale debito derivante da violazioni tributarie
commesse senza dolo o colpa grave dagli amministratori nell'esercizio delle
loro funzioni.
Articolo
18 - Collegio Sindacale
Qualora
la nomina del Collegio Sindacale sia obbligatoria, il Collegio Sindacale è
composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti.
Al
Comune di Torino spetta la nomina di due sindaci effettivi, di cui uno con
funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, e di un sindaco supplente.
Il
terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente sono nominati con
decisione dei soci secondo le procedure di cui all'articolo 12 del presente
Statuto.
I
sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal
momento in cui il collegio è stato ricostituito.
Il Collegio
Sindacale è regolato dalla corrispondente normativa in tema di società per
azioni.
Il
controllo contabile è esercitato dal Collegio Sindacale.
I
soci, all'atto di nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale,
determinano il compenso loro spettante per l'intero periodo di durata del loro
ufficio.
Articolo
19 - Bilancio e utili
Gli esercizi sociali decorrono dal primo ottobre di
ogni anno fino al trenta settembre dell?anno successivo.
L'Organo
amministrativo deve provvedere alla redazione del progetto di bilancio secondo
quanto previsto dalla vigente normativa.
Entro
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, il Bilancio deve
essere presentato ai soci per l'approvazione di esso e la decisione sulla
distribuzione e riparto degli utili.
Il
termine è elevato a centottanta giorni in presenza di:
a)
obbligo di redazione del bilancio consolidato;
b)
esigenze particolari relative alla struttura e all'oggetto della Società.
In
questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo
2428 Codice Civile la ragione della dilazione.
Gli
utili netti di esercizio, risultanti dal Bilancio regolarmente approvato dai
soci, dedotto il 5 per cento (cinque per cento) da destinare alla riserva
legale fino a che questa non abbia raggiunto il minimo fissato dalla legge,
verranno ripartiti tra i soci in proporzione alle rispettive partecipazioni
sociali, salva diversa decisione dei soci.
I
dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo
cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
Articolo
20 - Scioglimento
Addivenendosi
per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, con decisione dei soci,
con le maggioranze previste per le modificazioni del presente Statuto
dall'articolo 10, vengono nominati uno o più liquidatori, stabilendone poteri e
retribuzioni, e le modalità per la liquidazione.
Articolo
21 - Foro Competente
Foro
competente per ogni controversia è quello di Torino.
Articolo
22 - Informativa
Devono
essere inviati a tutti i soci:
- il
progetto di bilancio preventivo e di bilancio consuntivo, unitamente alla
relazione sulla gestione, così come predisposti dal Consiglio di
Amministrazione, prima dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci;
- il bilancio
preventivo ed il bilancio consuntivo, quali approvati dall'Assemblea dei Soci.
Il
Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta
richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o
procedura della Società.
Articolo
23 - Rinvio
Per
tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le
disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi speciali vigenti
in materia.