Direzione Generale
Settore partecipazioni Comunali
n.
ord. 186
2009 06104/064
CITTÀ DI TORINO
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 16
NOVEMBRE 2009
(proposta dalla G.C. 27 ottobre 2009)
Convocato
il Consiglio nelle prescritte forme sono intervenuti nell'aula consiliare del
Palazzo Civico, oltre al Presidente CASTRONOVO Giuseppe ed al Sindaco
CHIAMPARINO Sergio, i Consiglieri:
|
ANGELERI Antonello BONINO Gian Luigi CALGARO Marco CANTORE Daniele CAROSSA Mario CASSIANI Luca CENTILLO Maria Lucia CERUTTI Monica COPPOLA Michele CUGUSI Vincenzo CUNTRO' Gioacchino CUTULI Salvatore FERRARIS Giovanni Maria GALASSO Ennio Lucio |
GALLO Domenico GALLO Stefano GANDOLFO Salvatore GENISIO Domenica GENTILE Lorenzo GIORGIS Andrea GOFFI Alberto GRIMALDI Marco LAVOLTA Enzo LEVI-MONTALCINI Piera LO RUSSO Stefano LONERO Giuseppe LOSPINUSO Rocco MAURO Massimo |
MORETTI Gabriele OLMEO Gavino PETRARULO Raffaele RATTAZZI Giulio Cesare SALINAS Francesco SALTI Tiziana SCANDEREBECH Federica SILVESTRINI Maria Teresa TEDESCO Giuliana TROMBINI Claudio TRONZANO Andrea VENTRIGLIA Ferdinando ZANOLINI Carlo |
In
totale, con il Presidente ed il Sindaco, n. 43 presenti, nonché gli Assessori:
ALTAMURA Alessandro - BORGIONE Marco - DEALESSANDRI
Tommaso - SESTERO Maria Grazia - TRICARICO Roberto - VIANO Mario.
Risultano assenti i
Consiglieri: BUSSOLA Cristiano - CASSANO Luca - FERRANTE Antonio - GHIGLIA
Agostino - MINA Alberto - PORCINO Gaetano - RAVELLO Roberto Sergio - TROIANO
Dario.
Con la partecipazione del Segretario Generale REPICE dr.
Adolfo.
SEDUTA PUBBLICA
Proposta del Vicesindaco Dealessandri.
Detta società è nata secondo le normative dell'articolo 35
della Legge n. 448/2001 e della Legge Regione Piemonte n. 24/2002, in ottemperanza
ai principi di separazione tra i compiti di indirizzo e governo del sistema di
gestione integrata dei rifiuti solidi urbani ed assimilati, posti in capo al
"Consorzio di Funzioni" e l'esercizio del servizio posto in capo, non
più ai consorzi, ma a società di capitali costituite dai Comuni interessati.
Con atto a rogito Notaio Marocco (Rep.140455/61099) in data 20
giugno 2003, registrato a Torino il 27 giugno 2003, l'Assemblea Straordinaria
dei Soci deliberava un aumento di capitale sociale scindibile e a pagamento,
con effetto dal 1° luglio 2003, con contestuale liberazione di azioni, parte in
denaro, per il socio "AMIAT S.p.A." e parte a mezzo di conferimento
dei relativi rami aziendali, secondo il valore indicato nelle perizie asseverate,
per i Consorzi CATN e AISA.
In esito a detto aumento di capitale, "SETA S.p.A"
subentrava così a tutti gli effetti nella gestione dei servizi preordinati alla
tutela, conservazione, valorizzazione della qualità ambientale, senza vincoli
di territorialità, eccetto la Città di Torino, nei Comuni soci con le modalità
preesistenti.
Ad oggi "SETA S.p.A." ha un capitale sociale di Euro
7.915.000,00 ripartito tra i soci indicati nell'Allegato 1 (all. 1 - n. ): in particolare la società
"AMIAT S.p.A." detiene numero 2.845.000 azioni di SETA pari al
35,99444093% del capitale sociale della stessa.
La società "Azienda Multiservizi Igiene Ambientale Torino
S.p.A." (siglabile "A.M.I.AT. S.p.A."), nata in esito alla
trasformazione dell'Azienda Speciale "AMIAT" ai sensi dell'articolo
17 commi 51-57 della Legge 15 maggio 1997 n. 127, ha ad oggi un capitale
sociale di Euro 26.339.460,00, interamente sottoscritto e versato, diviso in
51.000 azioni del valore nominale di Euro 516,46 ciascuna, ripartite tra i soci
Comune di Torino, numero 50.490 azioni per la quota pari al 99%, e la società
SETA S.p.A., numero 510 azioni per la quota pari all'1%.
Detta società è a totale partecipazione pubblica e gestisce i
servizi preordinati alla tutela, conservazione, valorizzazione della qualità
ambientale, senza vincoli di territorialità. In virtù delle previsioni
contenute nel proprio statuto, gestisce, tra l'altro, il ciclo integrato dei
rifiuti solidi urbani, di quelli dichiarati assimilabili agli urbani e degli
speciali inerti, lo spezzamento ed il lavaggio delle strade e di altri spazi
pubblici, comprese le aree complementari ed il servizio di rimozione della
neve.
Con deliberazione del Consiglio Comunale del 18 dicembre 2000
n. 217/2000 (mecc. 2000 11677/21) veniva affidato ad AMIAT S.p.A. il servizio
pubblico di igiene ambientale sul territorio comunale mediante l'approvazione
del relativo contratto di servizio, sottoscritto in data 15 ottobre 2001, per
la durata di anni 15, fino al 31 dicembre 2014.
Ad oggi è comune intenzione di AMIAT e di SETA pervenire ad un
assetto societario tale da eliminare ogni partecipazione incrociata fra le due
società, in tempi quanto più possibile brevi, in modo tale che all'esito
dell'operazione, AMIAT non detenga più alcuna partecipazione in SETA e SETA non
detenga più alcuna partecipazione in AMIAT.
Al fine di realizzare la cessione delle rispettive
partecipazioni, pare necessario che il Comune di Torino, quale socio di
maggioranza della società "A.M.I.A.T. S.p.A." prenda atto della bozza
di Accordo Quadro, contenente la disciplina delle fasi dell'operazione, il cui
schema si allega al presente provvedimento per farne parte integrante e
sostanziale (Allegato 2).
Con detto Accordo, AMIAT S.p.A. si impegna, anche nei
confronti dei soci di SETA, proporzionalmente alla partecipazione detenuta da
ciascuno di essi nel capitale sociale della stessa, a cedere entro il 31
dicembre 2009 l'intera partecipazione detenuta in SETA - pari al 35,9444093%
del capitale sociale - ai soci di SETA, per un valore complessivo di Euro
2.845.000,00, il cui pagamento dovrà essere effettuato con le seguenti
modalità:
- quanto a Euro
500.000,00 contestualmente al trasferimento della partecipazione detenuta
da AMIAT in SETA;
- quanto a Euro 1.172.500,00 entro il 30 aprile
2010;
- quanto a Euro 1.172.500,00 entro il 30
aprile 2011.
Con lo stesso Accordo, SETA S.p.A. si impegna, anche nei
confronti del Comune di Torino, a cedere l'intera partecipazione detenuta in
AMIAT al Comune di Torino, entro il 31 dicembre 2009, e precisamente la quota
dell'1% per un valore complessivo di Euro 500.227,00, il cui pagamento dovrà
essere effettuato con le seguenti modalità:
- quanto a Euro
166.742,50 contestualmente al trasferimento della partecipazione di SETA
in AMIAT;
- quanto a Euro
166.742,50 contestualmente al trasferimento della partecipazione di AMIAT in
SETA;
- quanto a Euro
166.742,00 contestualmente al pagamento da parte dei soci SETA dell'ultima rata
di prezzo della partecipazione AMIAT in SETA.
Fermo restando il contestuale trasferimento della
partecipazione SETA in AMIAT e della partecipazione AMIAT in SETA, in ogni caso
il Comune di Torino potrà anticipare il pagamento dell'intero importo in
un'unica soluzione o in due soluzioni.
Si precisa che l'impegno all'alienazione assunto da SETA nei
confronti di AMIAT e anche nei confronti del Comune di Torino rimarrà valido ed
irrevocabile fino al 31 dicembre 2009, e che decorso tale termine l'impegno
decadrà automaticamente, senza necessità di ulteriori comunicazioni.
Quanto alla determinazione del prezzo di Euro 500.227,00 che
SETA S.p.A. si impegna a pagare al Comune di Torino con la sottoscrizione della
bozza di Accordo Quadro allegato al presente provvedimento (Allegato 2), si
ritiene che esso sia congruo in quanto tiene conto sia del prezzo (oggetto di
perizia di cui infra) precedentemente pagato dal CATN al Comune di Torino
quando nel 2002 acquistò l'1% del capitale sociale di AMIAT, sia della
rivalutazione delle azioni di AMIAT a seguito dell'aumento di capitale sociale
della stessa AMIAT, da Euro 16.320.136,00 ad Euro 31.297.476,00, deliberato
dall'assemblea straordinaria in data 14 luglio 2004.
A tal fine si ricorda che:
- attualmente
SETA S.p.A. detiene l'1% del capitale sociale di AMIAT a seguito del
conferimento eseguito dal CATN in SETA S.p.A. come risulta dal già sopra citato
atto del Notaio Marocco (Rep.140455/61099) del 20 giugno 2003. La
partecipazione dell'1% in AMIAT detenuta dal CATN era pervenuta al consorzio in
forza dell'atto di girata del titolo azionario dal Comune di Torino al CATN
stesso, formalizzata in data 11 giugno 2003;
- il Consiglio
Comunale di Torino con la deliberazione del 4 novembre 2002 n.149/2002 (mecc.
2002 07448/064) esecutiva dal 18 novembre 2002, in ottemperanza all'allora
articolo 115 comma 1 del D.Lgs. 267/2000 e s.m.i. approvava la cessione dal
Comune di Torino al CATN (Consorzio Azienda Torino Nord - Servizi di igiene
ambientale) e precisamente la cessione di n. 316 azioni di AMIAT (pari all'1%
dell'allora capitale sociale di AMIAT) ad un prezzo di Euro 1.265,93 per
azione, per un controvalore complessivo di Euro 400.033,79. "Il prezzo
veniva determinato sulla base del valore del Patrimonio Netto rettificato di
trasformazione della società AMIAT, quale risultante dalla perizia di trasformazione
redatta dal Dott. Francesco Jerace Bio ai sensi e per gli effetti dell'articolo
2343 Codice Civile, con riferimento alla data del 31 luglio 2000, e aggiornato
sulla base delle modifiche intervenute fino al 31 dicembre 2001. Detta perizia
era stata asseverata in data 27 marzo 2001 e confermata dal Consiglio di
Amministrazione dell'AMIAT con verbale n. 12 del 29 maggio 2001, con cui
venivano determinati i valori patrimoniali definitivi di conferimento del
complesso aziendale, costituenti il necessario presupposto per l'alienabilità
delle azioni della società" (ciò risulta anche dalla determinazione
dirigenziale di emissione di riversale n. cronologico 70 del 7 marzo 2003
(mecc. 2003 60707/064)).
La bozza di Accordo Quadro prevede inoltre, tra le disposizioni
comuni, che:
1) la
partecipazione di AMIAT in SETA e la partecipazione SETA in AMIAT saranno
interamente liberate e verranno trasferite libere da oneri, vincoli, gravami
pregiudizievoli o diritti reali o personali di terzi di qualsiasi genere, da diritti
di prelazione (diversi da quelli di cui allo statuto di SETA ed allo statuto di
AMIAT), da sindacati di voto o di blocco, da promesse di vendita a terzi;
2) il
trasferimento dell'intera partecipazione AMIAT in SETA e quello dell'intera partecipazione
SETA in AMIAT saranno contestuali; ove ciò non fosse possibile, in ogni caso:
- l'acquisto
della partecipazione SETA in AMIAT da parte del Comune di Torino sarà
sospensivamente condizionato all'avvenuta cessione entro il 31 dicembre 2009
della intera partecipazione AMIAT in SETA ai soci; fermo restando la facoltà
del Comune di Torino di rinunciare alla predetta condizione sospensiva;
- l'acquisto
della partecipazione AMIAT in SETA da parte dei soci SETA sarà sospensivamente
condizionato all'avvenuta cessione entro il 31 dicembre 2009 dell'intera
partecipazione SETA in AMIAT al Comune di Torino;
3) SETA si impegna
altresì a trasfondere, a semplice richiesta del Comune di Torino e/o di AMIAT,
gli impegni assunti nei confronti del Comune di Torino in forza dell'Accordo in
un contratto preliminare di cessione della partecipazione SETA in AMIAT;
4) con riferimento
a quanto previsto dalle modalità di pagamento dei prezzi relativamente ai
trasferimenti incrociati delle rispettive partecipazioni, SETA e AMIAT si danno
reciprocamente atto che i termini di pagamento ivi indicati sono pattuiti
nell'interesse dei rispettivi acquirenti, i quali hanno quindi facoltà di
rinunciare a detti termini pagando anticipatamente, senza alcun onere
aggiuntivo, in tutto o in parte il corrispettivo dovuto. In caso di pagamento
anticipato nulla sarà dovuto a titolo di interessi con riferimento al periodo
successivo alla data di effettivo pagamento.
Pertanto, è opportuno e necessario prendere atto della bozza
di Accordo Quadro che sarà stipulato tra la società "SETA S.p.A." e
la società "A.M.I.A.T. S.p.A.", contenente gli impegni reciproci per
realizzare l'acquisto della partecipazione delle azioni SETA (pari al
35,9444093% del capitale sociale) detenute da A.M.I.A.T. S.p.A. da parte dei
soci di SETA e l'acquisto delle azioni AMIAT (pari all'1% del capitale sociale)
detenute da SETA S.p.A. da parte del Comune di Torino.
Al fine di procedere alla dismissione della partecipazione
detenuta da AMIAT in SETA occorre che il Comune di Torino, quale socio di
maggioranza di AMIAT S.p.A., autorizzi in sede di assemblea gli amministratori,
ai sensi dell'articolo 11 del vigente statuto sociale, a procedere alla
dismissione della partecipazione SETA per la quota pari al 35,9444093% del capitale
sociale.
Considerato che il Comune di Torino è socio per il 99% di
A.M.I.A.T. S.p.A., e che l'acquisizione dell'1% delle azioni di AMIAT S.p.A. è
conforme, sotto il profilo della legittimità, con quanto previsto dall'articolo
3 comma 27 della Legge n. 244 del 24 dicembre 2007 (cd. Legge Finanziaria 2008)
poiché la società è finalizzata alla gestione del servizio pubblico locale di
igiene ambientale, finalità istituzionale della Città ai sensi dell'articolo
113 T.U.EE.LL. e s.m.i., si ritiene opportuno e necessario approvare
l'acquisizione dell'1% delle azioni di AMIAT S.p.A. da SETA S.p.A..
Sotto il profilo del merito l'acquisizione della
partecipazione in oggetto trova la propria giustificazione nella possibilità di
permettere alla Città, socio unico dell'AMIAT S.p.A., di compiere scelte
strategiche volte a garantire il perseguimento dell'interesse pubblico sotteso
alla mission della società medesima nell'ambito del servizio di gestione dei
rifiuti.
Tutto ciò premesso,
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto
Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma
palese;
PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE
2) di prendere
atto che con la bozza di Accordo Quadro, la società SETA S.p.A. si impegna, anche
nei confronti del Comune di Torino, a cedere l'intera partecipazione detenuta
da SETA in AMIAT al Comune di Torino entro il 31 dicembre 2009 e che detto
impegno all'alienazione è valido ed irrevocabile fino al 31 dicembre 2009,
decorso il quale l'impegno decadrà automaticamente, senza necessità di
ulteriori comunicazioni, e di prendere atto che con lo stesso accordo la
società AMIAT S.p.A. si impegna, anche nei confronti dei soci SETA, a cedere
entro il 31 dicembre 2009 l'intera partecipazione AMIAT in SETA ai soci SETA,
proporzionalmente alla partecipazione attualmente detenuta da ciascuno di essi
nel capitale sociale di SETA S.p.A.;
3) di approvare,
per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano per
farne parte integrante, l'acquisto da parte del Comune di Torino delle azioni
AMIAT detenute da SETA S.p.A., per la quota dell'1% del capitale sociale da
parte del socio Comune di Torino per l'importo pari ad Euro 500.227,00 con la
precisazione che detto prezzo sarà finanziato con finanziamento a medio lungo
termine da contrarre con istituto da stabilire. L'erogazione della spesa è
subordinata alla concessione del finanziamento;
4) di dare atto
che gli oneri finanziari trovano copertura nella previsione di spesa del
Bilancio pluriennale 2009/2011 approvato contestualmente al Bilancio di
previsione 2009, con deliberazione del Consiglio Comunale in data 31 marzo 2009
(mecc. 2009 00977/024), esecutiva dal 13 aprile 2009;
5) di demandare a
successivi provvedimenti degli organi competenti gli adempimenti necessari per
dare attuazione al presente provvedimento;
6) di autorizzare
il legale rappresentante della Città a stipulare l'atto per l'acquisto dell'1%
di SETA S.p.A. apportando eventuali modificazioni non sostanziali, nonché di
autorizzare gli amministratori della società AMIAT, ai sensi dell'articolo 11
del vigente statuto sociale, a procedere alla dismissione della partecipazione
detenuta in SETA, pari al 35,9444093% del capitale sociale, a favore dei
soci SETA, come risulta dalla bozza dell'Accordo Quadro allegato al presente
provvedimento (Allegato 2);
7) di dichiarare,
attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il
presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art.134, comma
4, del Testo Unico approvato con D.Lgs.18 agosto 2000 n. 267.
F.to Dealessandri
Si esprime parere favorevole sulla regolarità tecnica.
IL DIRIGENTE
SETTORE PARTECIPAZIONI
COMUNALI
F.to Mora
LA FUNZIONARIA IN P.O. CON DELEGA
F.to Delli Colli
Si esprime parere favorevole sotto il profilo contabile.
per
IL VICE DIRETTORE GENERALE
RISORSE
FINANZIARIE
Il
Dirigente Delegato
F.to
Tornoni
IL SEGRETARIO
Repice
IL PRESIDENTE
Castronovo