Settore Partecipazione Comunali
n. ord. 96
CITTÀ DI TORINO
DELIBERAZIONE
DEL CONSIGLIO COMUNALE 15 GIUGNO 2009
(proposta
dalla G.C. 21 aprile 2009)
Convocato il Consiglio nelle prescritte forme sono intervenuti nell'aula consiliare del Palazzo Civico, oltre al Presidente CASTRONOVO Giuseppe ed al Sindaco CHIAMPARINO Sergio, i Consiglieri:
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ANGELERI Antonello BONINO Gian Luigi CALGARO Marco CANTORE Daniele CAROSSA Mario CASSANO Luca CASSIANI Luca CENTILLO Maria Lucia CERUTTI Monica COPPOLA Michele CUGUSI Vincenzo CUNTRO' Gioacchino CUTULI Salvatore FERRANTE Antonio FERRARIS Giovanni Maria |
GALASSO Ennio Lucio GALLO Domenico GALLO Stefano GANDOLFO Salvatore GENISIO Domenica GENTILE Lorenzo GHIGLIA Agostino GIORGIS Andrea GOFFI Alberto GRIMALDI Marco LAVOLTA Enzo LEVI-MONTALCINI Piera LO RUSSO Stefano LONERO Giuseppe LOSPINUSO Rocco |
MORETTI Gabriele OLMEO Gavino PETRARULO Raffaele PORCINO Gaetano RATTAZZI Giulio Cesare RAVELLO Roberto Sergio SALINAS Francesco SBRIGLIO Giuseppe SCANDEREBECH Federica SILVESTRINI Maria Teresa TEDESCO Giuliana TROIANO Dario TRONZANO Andrea VENTRIGLIA Ferdinando ZANOLINI Carlo |
In totale, con il Presidente ed il Sindaco, n. 47 presenti, nonché gli Assessori: BORGOGNO Giuseppe - CURTI Ilda - DEALESSANDRI Tommaso - DELL'UTRI Michele - LEVI Marta - MONTABONE Renato - PASSONI Gianguido - TRICARICO Roberto - VIANO Mario.
Risultano assenti i Consiglieri: BUSSOLA Cristiano - MAURO Massimo - MINA Alberto - SALTI Tiziana.
Con la partecipazione del Vicesegretario Generale PICCOLINI dr.ssa Carla.
SEDUTA PUBBLICA
Proposta del
Vicesindaco Dealessandri.
Detta società nasce nel 1996 per iniziativa della Regione Piemonte, della Provincia di Torino, del Comune di Torino e dell'Unione Europea con lo scopo di coniugare innovazione tecnologica ed eco-efficienza. In particolare, si inserisce nella strategia di supporto all'innovazione che caratterizza il territorio piemontese, ponendosi come soggetto di raccordo tra il mondo della ricerca e il sistema industriale.
Nel suo complesso, l'"Environment Park" è localizzato nell'area definita Spina 3 dal Nuovo Piano Regolatore (Stazione Dora - via Livorno - corso Umbria) e dispone di circa 30.000 mq. ripartiti tra laboratori, uffici, centri di servizio in un contesto edilizio caratterizzato da soluzioni a basso impatto ambientale.
Precedentemente all'operazione sul capitale sociale in corso, detta società ha un capitale di Euro 4.283.070,00 diviso in numero 12.979, azioni prive di indicazione del valore nominale, così ripartito:
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AZIONISTI |
N.AZIONI |
CAPITALE |
% |
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Comune di Torino |
1454 |
479.820,00 |
11,20271% |
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AAM Torino S.p.A. in liquidazione |
1759 |
580.470,00 |
13,55266% |
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AMIAT S.p.A. |
1778 |
586.740,00 |
13,69905% |
|
IRIDE Energia S.p.A. |
419 |
138.270,00 |
3,22829% |
|
SMAT S.p.A. |
419 |
138.270,00 |
3,22829% |
|
Totale "Gruppo" Comune di Torino |
5829 |
1.923.570,00 |
44,91100% |
|
Provincia di Torino |
1454 |
479.820,00 |
11,20271 % |
|
Finpiemonte S.p.A. |
3737 |
1.233.210,00 |
28,79267% |
|
C.C.I.A.A. di Torino |
1779 |
587.070,00 |
13,70676% |
|
Unione Industriale di Torino |
161 |
53.130,00 |
1,24047% |
|
Università degli studi di Torino |
19 |
6.270,00 |
0,14639% |
|
Totale |
12.979 |
4.283.070,00 |
100,0000% |
La
partecipazione in "Environment Park" è strumentale per il Comune di
Torino, in quanto consente il raggiungimento di obiettivi rientranti negli
scopi istituzionali dell'ente e, in particolare, sotto il profilo dell'articolo
13 T.U.EE.LL., che attribuisce al Comune la funzione istituzionale
relativa al settore organico dello
sviluppo economico e della tutela dell'ambiente conformemente al dettato di cui
all'articolo 3, comma 27 della Legge n. 244/2007 (Legge Finanziaria 2008) che
dispone che gli Enti Locali "non possono costituire società aventi per
oggetto attività di produzione di beni e di servizi non strettamente necessarie
per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali, né assumere o
mantenere direttamente o indirettamente partecipazioni, anche di minoranza, in
tali società, ammettendo comunque sempre la costituzione di società che
producono servizi di interesse generale e l'assunzione di partecipazioni in
tali società da parte delle amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 2, del
Decreto Legislativo 30 marzo 2001, n. 165, nell'ambito dei rispettivi livelli
di competenza".
Nel
corso degli ultimi esercizi sociali (2006-2007-2008) la società ha registrato
un progressivo incremento delle perdite.
In
data 17 aprile 2007 l'Assemblea Ordinaria prendeva atto della perdita
conseguita dalla Società nell'esercizio 2006 di Euro 328.066,00, che cumulata
alle perdite degli esercizi precedenti, determinava il superamento del limite
del terzo del capitale sociale richiamando la fattispecie di cui all'articolo
2446 del Codice Civile.
Tale
situazione, illustrata dalla relazione predisposta dal Consiglio d'Amministrazione
ai sensi dell'articolo 2446 Codice Civile, si prospettava come l'effetto
congiunto di due fattori:
a) forti
perdite su crediti, determinate dall'insolvenza di alcuni clienti manifestatasi
negli ultimi due esercizi, che avevano fortemente depresso il valore del
reddito operativo;
b) forte
squilibrio finanziario che, data la sottocapitalizzazione della Società,
appesantiva notevolmente il conto economico a causa degli oneri finanziari.
Conseguentemente
la predetta assemblea deliberava, tra l'altro, di rinviare a nuovo la perdita
di esercizio di Euro 328.066,00 in base al disposto dell'articolo 2446 Codice
Civile.
Successivamente
anche il Consiglio d'Amministrazione, riunito in data 18 marzo 2008 per
discutere e deliberare, tra l'altro, in merito all'esame e all'approvazione del
progetto di Bilancio al 31 dicembre 2007, rilevava che il risultato
d'esercizio, ancorché positivo, non riusciva a colmare le perdite pregresse e
imponeva all'Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio, di abbattere
il Capitale Sociale ai sensi del disposto dell'articolo 2446 del Codice Civile.
Dalla
relazione sulla gestione (esercizio 2007), risultavano altresì le seguenti
cause:
1. cronica
sottocapitalizzazione dell'azienda: Environment Park S.p.A. dispone di un
capitale proprio molto limitato rispetto agli investimenti realizzati. Tale fatto ha costretto la Società a
ricorrere ad un massiccio indebitamento i cui oneri finanziari abbattono ogni
anno il risultato operativo che l'azienda riesce a conseguire;
2. insolvenza,
manifestatasi nel precedente esercizio, da parte di alcuni importanti clienti
che ha determinato per l'azienda un danno complessivamente stimato in oltre
Euro 645.000,00.
Lo
stesso organo amministrativo affermava altresì, nella stessa relazione, che
nonostante le perdite, la società manteneva assolutamente intatto il proprio
potenziale di sviluppo e di vitalità imprenditoriale, ritenendo estremamente
importante la prosecuzione della propria funzione di stimolo all'interno del
tessuto industriale torinese, non soltanto a titolo di struttura immobiliare
attrezzata, ma soprattutto quale soggetto in grado di trasferire tecnologie di
avanguardia sulle tematiche energetiche ed ambientali.
Dal
bilancio relativo all'esercizio 2007, emerge che il risultato operativo di
Euro 982.000,00 esprime la capacità dell'azienda di generare valore
aggiunto, non solo per effetto delle attività immobiliari, ma anche grazie alle
attività dell'area di ricerca e innovazione, che ha fatto registrare un
fatturato complessivo di oltre 3,7 milioni di Euro, segnando un + 33% rispetto
al 2006, ed un + 55% rispetto al 2005.
Sempre
dall'esame della predetta relazione sulla gestione (esercizio 2007), che
richiama espressamente le relazioni che il Consiglio d'Amministrazione ed il
Collegio sindacale avevano già predisposto nell'aprile 2007 in ossequio alle
disposizioni dettate dal primo comma dell'articolo 2446 del Codice Civile,
emergeva una perdita complessiva di Euro 2.422.980,00, perdita al di sopra del
limite del terzo del capitale sociale di cui all'articolo 2446 del Codice
Civile.
Il
predetto articolo 2446 Codice Civile recita "quando risulta che il
capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli
amministratori [....] devono senza indugio convocare l'assemblea per gli
opportuni provvedimenti.
All'assemblea
deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della
società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il
controllo sulla gestione. [....]
Se
entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un
terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il
bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle
perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di
sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del
capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. [....]".
Il
Consiglio d'Amministrazione, nella predetta seduta del 18 marzo 2008, preso
atto dell'attuale situazione economica e finanziaria della Environment Park
deliberava di:
1. approvare
il progetto di bilancio d'esercizio 2007;
2. convocare
l'assemblea per il giorno 21 aprile 2008, alle ore 17:00, in prima convocazione
e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 22 aprile 2008, alle ore 8:00
per discutere e deliberare, in parte straordinaria, in merito alla copertura
delle perdite realizzate fino al 31 dicembre 2007 attraverso la corrispondente
riduzione del capitale sociale e altresì in merito alla proposta di aumento del
capitale sociale di Euro 7.656.330,00 mediante l'emissione di corrispondenti
certificati azionari da offrire in opzione agli azionisti alla pari.
Nella
citata relazione sulla gestione (esercizio 2007) gli amministratori precisavano
che, per quanto riguarda la copertura delle perdite portate a nuovo - pari a
complessivi Euro 2.422.980,00 - questa poteva essere realizzata come segue:
- per
Euro 7.805,00 attraverso l'utilizzo della Riserva legale;
- per
Euro 2.415.175,00 attraverso la riduzione del capitale sociale.
Con
verbale a rogito del Notaio Andrea Ganelli di Torino (Rep. n. 12520),
l'Assemblea Straordinaria dei soci, in data 21 aprile 2008, deliberava, tra
l'altro:
(i) la
riduzione del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2446 Codice Civile, da
Euro 6.697.164,00 ad Euro 4.283.070,00;
(ii) l'aumento
scindibile a pagamento del capitale sociale fino ad un importo massimo di Euro
11.939.400,00, dando mandato all'organo amministrativo di collocare alle
medesime condizioni, entro il termine massimo del 30 aprile 2009, la quota di
aumento del capitale che risultasse eventualmente inoptata alla data del 31
gennaio 2009.
Con
nota del 18 febbraio 2009 (Prot. n. 81-09), a firma congiunta
dell'Amministratore Delegato e del Presidente, la società comunicava alla Città
che il giorno 5 febbraio 2009 il Consiglio di Amministrazione prendeva atto che
l'aumento di capitale sociale - deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli
azionisti del 21 aprile 2008 per massimi Euro 7.656.330,00 - veniva
sottoscritto per un ammontare di Euro 4.166.910,00 e, conseguentemente, che le
azioni inoptate ammontavano ad Euro 3.489.420,00.
Considerato
l'ammontare dell'aumento di capitale sociale rimasto inoptato e sulla base dei
poteri conferiti dall'Assemblea Straordinaria del 21 aprile 2008 all'Organo
Amministrativo, al fine di ottimizzare la raccolta del capitale sociale, con la
predetta nota Prot. n. 81-09 il Presidente e l'Amministratore Delegato
invitavano i soci, che fino al 18 febbraio 2009 non avevano manifestato la
rinuncia espressa alla sottoscrizione, ad esprimere, entro il 10 marzo 2009, la
propria intenzione.
Con
deliberazione del 24 febbraio 2009 (mecc. 2009 00844/064), esecutiva dal 10
marzo 2009, la Giunta Comunale autorizzava, tra l'altro, l'esercizio del
diritto di opzione riservato agli azionisti e conseguentemente la
sottoscrizione - con contestuale versamento del valore nominale delle azioni
emesse - dell'aumento del capitale sociale, scindibile e a pagamento,
deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 21 aprile 2008, demandando
a successivo provvedimento deliberativo dell'organo competente l'autorizzazione
dell'esercizio del diritto di prelazione sulla quota di aumento del capitale
sociale inoptato, per un ulteriore importo massimo di Euro 1.037.520,00.
In
esecuzione del predetto provvedimento, il Comune di Torino sottoscriveva una
quota di aumento di capitale pari ad Euro 857.670,00, mantenendo così
inalterata la propria partecipazione nella società.
Con
nota del 18 marzo 2009 Prot. n. 142-09, a firma congiunta dell'Amministratore
Delegato e del Presidente, la società comunicava altresì che l'aumento di
capitale veniva sottoscritto per l'ammontare complessivo di Euro 5.024.580,00.
Nella
citata comunicazione veniva precisato, altresì, che i soci "AAM Torino
S.p.A.", Università di Torino e Unione Industriale esprimevano
l'intenzione di non avvalersi del diritto di opzione alla sottoscrizione
dell'aumento di capitale sociale in oggetto mentre erano ancora in corso valutazioni
da parte del socio Iride S.p.A. in merito alla sottoscrizione.
Con
riguardo alla società "AAM Torino S.p.A.", società partecipata al
100% dal Comune di Torino, detentrice di una quota corrispondente al 13,55% del
capitale sociale di "Environment Park S.p.A.", considerato che è in
liquidazione dal 1 gennaio 2003 va rilevato che conseguentemente non può
compiere operazioni societarie straordinarie.
Alla
data del 20 marzo 2009 l'importo dell'aumento di capitale sociale inoptato
ammontava ad Euro 1.659.900,00 e rilevata la strategicità della società
"Environment Park S.p.A." nel territorio locale in quanto detta
società stessa gestisce servizi attinenti allo sviluppo economico locale, vista
la predetta deliberazione della Giunta Comunale del 24 febbraio 2009 (mecc.
2009 00844/064) con la quale il Comune di Torino si riservava di sottoscrivere
un'ulteriore quota dell'aumento in corso fino ad un massimo di Euro
1.037.520,00, demandando a successivo provvedimento dell'organo competente
l'autorizzazione alla relativa sottoscrizione, pare opportuno ad oggi
autorizzare l'esercizio del diritto di prelazione sulla quota di aumento di
capitale sociale inoptata, per l'importo massimo di Euro 880.110,00,
consentendo quindi al Comune di Torino di continuare a detenere, anche
attraverso le partecipazioni indirette delle proprie società, la maggioranza
delle azioni della società "Environment Park S.p.A.".
Fatto
salvo l'eventuale sottoscrizione da parte del socio Iride Energia S.p.A., con
la sottoscrizione della quota di Euro 880.110,00, oggetto del presente
provvedimento, il Comune di Torino incrementerebbe presumibilmente la propria
partecipazione diretta in Environment Park fino a circa il 19,44% del capitale
sociale risultante alla data del 30 aprile 2009, termine ultimo per la
sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale in corso secondo quanto
deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 21 aprile 2008, mentre
il "Gruppo" Comune di Torino avrebbe una partecipazione complessiva
del 38,69%.
L'interesse
della Città ad esercitare il diritto di prelazione sulla quota inoptata
dell'aumento di capitale sociale in corso, per l'importo massimo di Euro
880.110,00, nasce anche dalla possibilità riconosciuta dal Legislatore alle
società di capitali di usufruire della rivalutazione degli immobili. Infatti
l'articolo 15, commi 16-23, della Legge 28 gennaio 2009 n. 2, di conversione
con modificazioni del Decreto Legge 29 novembre 2008 n. 185 (c.d. Decreto
anticrisi) prevede la possibilità per "i soggetti indicati nell'articolo
73, comma 1, lettere a) e b), del D.P.R. n. 917/1986 (Soggetti all'IRES),
nonché le società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate,
che non adottano i principi contabili internazionali nella redazione del
bilancio, anche in deroga all'articolo 2426 del Codice Civile e ad ogni altra
disposizione di legge vigente in materia, di rivalutare i beni immobili, ad
esclusione delle aree fabbricabili e degli immobili alla cui produzione o al
cui scambio è diretta l'attività di impresa, risultanti dal bilancio in corso
al 31 dicembre 2007".
Detta rivalutazione immobiliare, finalizzata al
miglioramento degli indici di patrimonializzazione delle imprese, può infatti contribuire:
- a migliorare gli indicatori patrimoniali e finanziari del
bilancio, in quanto il saldo attivo di rivalutazione va iscritto nel patrimonio
netto dello stato patrimoniale, con positive ricadute sui punteggi di rating
attribuiti dalle banche;
- a contenere, per le società in perdita, il problema della
riduzione del capitale oltre un terzo (articolo 2446-2447 Codice Civile).
La
società in oggetto, quindi, potrebbe procedere alla rivalutazione degli
immobili ai sensi del predetto articolo 15, commi 16-23, e quindi imputare il
saldo attivo al capitale, incrementandolo ulteriormente, o accantonarlo in una
speciale riserva designata con riferimento alla presente legge, con esclusione
di ogni diversa utilizzazione.
Tutto ciò premesso,
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma
palese;
PROPONE
AL CONSIGLIO COMUNALE
2) di
dare atto che la sottoscrizione della quota di aumento di capitale sociale per
l'importo di Euro 880.110,00 comporta per il Comune di Torino un incremento
della propria quota di partecipazione diretta nella società "Environment
Park S.p.A.", quota che sarà definita alla data del 30 aprile 2009,
termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato
dall'Assemblea Straordinaria dei Soci in data 21 aprile 2008, e di dare atto
altresì che in conseguenza dell'aumento di capitale sociale, sottoscritto e
versato, l'articolo 5 dello statuto sociale rubricato "Capitale sociale e
azioni" sarà adeguato;
3) di
confermare la sussistenza dei presupposti di cui all'articolo 3, commi 27 e
seguenti della Legge n. 244/2007 (Legge Finanziaria 2008), in ordine al
mantenimento e all'incremento della
partecipazione societaria detenuta dalla Città di Torino nella società "Environment
Park S.p.A.", in quanto detta società consente al Comune di perseguire le
finalità istituzionali di cui all'articolo 13 T.U.EE.LL. e in particolare di
svolgere le funzioni amministrative riguardanti popolazione ed il territorio
comunale precipuamente nel settore organico dello sviluppo economico;
4) di
demandare al dirigente del Settore competente l'impegno di spesa e la relativa
liquidazione per la sottoscrizione ed il versamento dell'aumento di capitale;
5) di
finanziare la spesa in oggetto con economie di finanziamenti;
6) di
dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed
unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi
dell'articolo 134, comma 4, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000
n. 267.
F.to Dealessandri
Si esprime parere favorevole sulla
regolarità tecnica.
LA FUNZIONARIA P.O. CON DELEGA
F.to Delli Colli
IL DIRIGENTE
SETTORE PARTECIPAZIONI AZIENDALI
F.to Mora
Si esprime parere favorevole sulla
regolarità contabile.
per IL VICE DIRETTORE GENERALE
RISORSE FINANZIARIE
Il Dirigente Delegato
F.to Tornoni
IL SEGRETARIO
Piccolini
IL PRESIDENTE
Castronovo