Settore Partecipazioni Comunali
n. ord. 75
CITTÀ DI TORINO
DELIBERAZIONE DEL
CONSIGLIO COMUNALE 29 APRILE 2009
(proposta dalla G.C.
3 aprile 2009)
Testo coordinato ai sensi dell'art. 44 comma 2 del Regolamento del Consiglio Comunale
Sessione Straordinaria d'Urgenza
Convocato il Consiglio nelle prescritte forme sono intervenuti nell'aula consiliare del Palazzo Civico, oltre al Presidente CASTRONOVO Giuseppe ed al Sindaco CHIAMPARINO Sergio, i Consiglieri:
|
ANGELERI Antonello BONINO Gian Luigi BUSSOLA Cristiano CANTORE Daniele CAROSSA Mario CASSANO Luca CASSIANI Luca CENTILLO Maria Lucia CERUTTI Monica COPPOLA Michele CUGUSI Vincenzo CUTULI Salvatore FERRANTE Antonio |
FERRARIS Giovanni Maria GALASSO Ennio Lucio GALLO Domenico GALLO Stefano GANDOLFO Salvatore GENISIO Domenica GENTILE Lorenzo GIORGIS Andrea GOFFI Alberto GRIMALDI Marco LAVOLTA Enzo LEVI-MONTALCINI Piera LO RUSSO Stefano |
LONERO Giuseppe MORETTI Gabriele OLMEO Gavino PETRARULO Raffaele RATTAZZI Giulio Cesare RAVELLO Roberto Sergio SALINAS Francesco SBRIGLIO Giuseppe SILVESTRINI Maria Teresa TEDESCO Giuliana TROIANO Dario TRONZANO Andrea |
In totale, con il Presidente ed il Sindaco, n. 40 presenti, nonché gli Assessori: BORGIONE Marco - DEALESSANDRI Tommaso - PASSONI Gianguido - TRICARICO Roberto - VIANO Mario.
Risultano assenti i Consiglieri: CALGARO Marco - CUNTRO' Gioacchino - GHIGLIA Agostino - LOSPINUSO Rocco - MAURO Massimo - MINA Alberto - PORCINO Gaetano - SALTI Tiziana - SCANDEREBECH Federica - VENTRIGLIA Ferdinando - ZANOLINI Carlo.
Con la partecipazione del Vicesegretario Generale PICCOLINI dr.ssa Carla.
SEDUTA PUBBLICA
Proposta
del Vicesindaco Dealessandri.
In particolare ci si riferisce ai settori dell'energia
elettrica e del gas (D.Lgs.16 marzo 1999 n. 79 ed alla Legge 23 maggio
2000 n. 164 e s.m.i., D.L. n. 223/2006 convertito con Legge 4 agosto 2006 n.
248), nonché alle concessioni relative al ciclo idrico ed ai servizi ambientali
(Legge 5 gennaio 1994 n. 36, D.Lgs. 5 febbraio 1997 n. 22 successivamente
abrogato dal D.Lgs. 3 aprile 2006 n. 152).
A fronte dell'impulso dato dal legislatore verso la
liberalizzazione e lo sviluppo della concorrenza si è verificato un forte
incremento della pressione competitiva tra gli operatori italiani anche a
seguito dell'ingresso di numerosi operatori esteri. In tale contesto, le local
utilities italiane hanno avviato un ampio processo di consolidamento che ha
portato alla formazione di alcuni poli regionali e/o interregionali.
Al fine di cogliere tutte le opportunità derivanti dal
processo di liberalizzazione, in data 16 ottobre 2008 i Consigli di
Amministrazione delle società quotate "Iride S.p.A." (di seguito
"Iride") ed "Enìa S.p.A." (di seguito "Enìa")
hanno approvato le linee guida dell'operazione di fusione per incorporazione di
Enìa in Iride.
In data 27 ottobre 2008 gli stessi organi amministrativi hanno
approvato il progetto di fusione ex articolo 2501 ter Codice Civile delle due
società, che si allega al presente provvedimento per farne parte integrante e
sostanziale (allegati 1, 1.1, 1.2 - nn. ),
conferendo mandato per la successiva convocazione delle assemblee straordinarie
degli azionisti.
Con i predetti Consigli di Amministrazione Iride ed Enìa hanno
altresì approvato uno schema di Accordo (c.d "Accordo delle Società")
dando mandato al Presidente ed all'Amministratore Delegato di perfezionarne i
contenuti ed i relativi allegati e sottoscriverli, al fine di addivenire alla
fusione.
In data 27 marzo 2009 veniva sottoscritto il predetto Accordo
delle Società (allegati 2, 2.1, 2.2 -
nn. )
con i relativi allegati che individua, tra l'altro, le operazioni di
riorganizzazione della struttura dei rispettivi gruppi che dovranno essere
effettuate ai fini della fusione, nonché i macroelementi della struttura
organizzativa del Gruppo post fusione e l'elenco delle principali
operazioni/attività in capo alle direzioni/staff centrali.
In particolare i principali elementi della fusione riguardano:
1) struttura
dell'operazione: fusione per incorporazione, ai sensi dell'articolo 2501 Codice
Civile e seguenti, di Enìa in Iride. La società incorporante post fusione
assumerà una nuova denominazione sociale, con adozione di un nuovo testo di
statuto e manterrà la quotazione delle azioni ordinarie di Iride sul Mercato
Telematico Azionario ("MTA"), gestito ed organizzato da Borsa
Italiana S.p.A.; è prevista una sede operativa a Torino, così come altre sedi
operative sono previste a Genova, Parma e Piacenza, mentre la nuova sede legale
sarà a Reggio Emilia;
2) modificazioni
statutarie: con effetto dalla data di efficacia della fusione, la società post
fusione adotterà un nuovo testo di statuto; tra le nuove disposizioni si
evidenziano: nuova denominazione sociale (articolo 1), il trasferimento della
sede sociale a Reggio Emilia (articolo 2), l'adeguamento dell'oggetto sociale
(articolo 4), le modificazioni delle modalità di nomina del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale (articolo 19 e articolo 31), la
modificazione delle modalità di presentazione delle liste (articoli 20 e 32) e
la previsione di un Comitato Esecutivo e la disciplina del relativo
funzionamento (articoli 26, 27, 28, 29);
3) rapporto di
cambio: n. 4,2 azioni Iride ogni n. 1 azione Enìa, avallato anche dalle
fairness opinion espresse dagli Advisors Finanziari.
Non sono
previsti conguagli in denaro. Al fine della fusione ed in esecuzione della
stessa, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del
concambio, un aumento di capitale sociale scindibile, con esclusione del
diritto di opzione, fino ad un importo massimo di Euro 444.183.894,00 e
pertanto con emissione di un numero massimo di nuove azioni pari ad 444.183.894
della società Incorporante del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, da
riservare in via esclusiva a servizio del concambio azionario relativo alla
fusione e, pertanto, da assegnare ai soci di Enìa con le modalità descritte
infra. Il numero massimo di azioni della società Incorporante di nuova
emissione è determinato anche in funzione delle n. 2.113.000 azioni proprie
detenute da Enìa che saranno annullate (e quindi non concambiate) senza
sostituzione ai sensi dell'articolo 2504-ter Codice Civile;
4) modalità di
assegnazione delle azioni ordinarie di Iride: la fusione avverrà mediante
annullamento con concambio delle azioni ordinarie Enìa in circolazione alla
data di efficacia della fusione ed assegnazione, al servizio del concambio,
delle azioni della società incorporante derivanti dal predetto aumento di
capitale sociale. Conseguentemente all'esito della fusione, il capitale sociale
di IRIDE sarà costituito da massime n. 1.181.725.677 azioni ordinarie di
nominali Euro uno, pari a massimi Euro 1.181.725.677,00 e da n. 94.500.000
azioni di risparmio di Euro uno nominali cadauna;
5) impatto
dell'operazione sulla composizione dell'azionariato: il capitale sociale
ordinario della società risulterebbe indicativamente così suddiviso tra gli
attuali azionisti di Enìa ed Iride:
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Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. |
36% |
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Soci pubblici Enìa |
24% |
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Equiter (Gruppo IntesaSanpaolo) |
3% |
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Fondazione Cassa di Risparmio di Torino |
3% |
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Amber Capital |
2% |
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Mercato |
32% |
A seguito
della fusione la FCT S.r.l. "Finanziaria Città di Torino S.r.l. a socio
unico" (FCT), società interamente controllata dal Comune di Torino,
deterrà n. 94.500.000 azioni di risparmio di Euro uno nominali;
6) Corporate
Governance. La Società post fusione avrà un sistema di amministrazione e
controllo così composto:
(A) un Consiglio di
Amministrazione composto da n. 13 membri eletti dall'assemblea con il sistema
del voto di lista, disciplinato in modo che:
(i) n. 7
amministratori (fra cui il Presidente e l'Amministratore Delegato) siano
espressi da FSU S.r.l. (società controllata pariteticamente dal Comune di
Torino e dal Comune di Genova);
(ii) n. 4
amministratori siano espressi dai Comuni emiliani, fra cui il Vice Presidente e
il Direttore Generale (c.d. soci ex Enìa);
(iii) n. 2
amministratori espressi dai soci della minoranza;
(B) un Comitato
Esecutivo, composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice
Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato e dal
Direttore Generale.
In base
all'articolo 28 dello Statuto della società post fusione, è previsto che il
Comitato Esecutivo deleghi, con facoltà di sub-delega, i seguenti poteri:
a) al Presidente è attribuito (articolo 28.1 e
articolo 29.4 dello Statuto):
(i) la
rappresentanza legale della Società;
(ii) il c.d.
"casting vote" in seno al Comitato Esecutivo per determinate
decisioni: in specie il voto del Presidente prevarrà in caso di parità di voti
nelle delibere del Comitato Esecutivo aventi ad oggetto materie diverse da
quelle per cui lo statuto prevede l'unanimità o il voto favorevole di tre
amministratori;
(iii) il coordinamento della Società di primo
livello "Mercato" (oggi IRIDE Mercato) e della Società di primo
livello "Settore Idrico e Gas Genova" (oggi IRIDE Acqua Gas),
entrambe controllate al 100% dalla Società post fusione, oltre alla
designazione della maggioranza degli amministratori (tra cui il Presidente e
l'Amministratore Delegato), di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente
di tali società, nonché la partecipazione alle assemblee di tali società;
(iv) la
responsabilità della Direzione "Relazioni Istituzionali ed Esterne";
b) all'Amministratore Delegato è attribuito
(articolo 28.2 dello Statuto):
(i) la
rappresentanza legale della Società limitatamente alle materie ad esso
delegate;
(ii) coordinamento della
società di I livello "Energia" e delle società da questa controllate
e/o partecipate e delle relative attività, e delle altre società operanti,
anche indirettamente, nel settore "energia elettrica" e del
"teleriscaldamento", dei servizi tecnologici/facility management
(IRIDE SERVIZI, AEM Torino Distribuzione, AES Torino, Edipower, Energia
Italiana);
(iii) designazione della maggioranza degli
amministratori (tra cui il Presidente e l'Amministratore Delegato), di un
Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente Società di I livello
"Energia" e Società di I livello "Servizi tecnologici" ove
esistente come società di I livello, nonché la partecipazione alle Assemblee di
tali Società;
(iv) direzione e
gestione delle Direzioni/Staff che svolgono le seguenti funzioni che hanno sede
a Torino: Acquisti e Appalti, Legale e Societario, Personale, Organizzazione,
Progetti Speciali, Risk Management, Shared Services, Comunicazione e Immagine,
Corporate Compliance, Corporate Social Responsibility, Internal Auditing. Il
Comitato Esecutivo, nei limiti di legge, di Statuto e delle competenze al
medesimo attribuite dal Consiglio, è tenuto a delegare all'Amministratore
Delegato ogni potere di Amministrazione per l'espletamento della funzione di
direzione e gestione delle sopra citate direzioni/staff relativamente
all'esecuzione delle operazioni/attività espressamente indicate nel budget
della Società e/o nel Piano Industriale e Finanziario approvati.
All'Amministratore Delegato spetta inoltre la rappresentanza legale in relazione
ai poteri ad esso attribuiti;
c) al Direttore Generale è attribuito
(articolo 28.3 dello Statuto):
(i) la
rappresentanza legale della Società limitatamente alle materie ad esso
delegate;
(ii) il
coordinamento della Società di primo livello "Reti gas e coordinamento
SOT" e della Società di primo livello "Ambiente", entrambe
controllate al 100% dalla Società post fusione, oltre alla designazione della
maggioranza degli amministratori (tra cui il Presidente e l'Amministratore
Delegato), di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente di tali società,
nonché la partecipazione alle assemblee di tali società;
(iii) la
responsabilità delle seguenti Direzioni: "Amministrazione",
"Finanza", "Controllo di Gestione", "Pianificazione
strategica", "Merger & Acquisition", "Gestione
partecipate", "Investor Relations", "Sistemi Informativi e
Telecom".
Stante la composizione azionaria della
società incorporante post fusione (v. il precedente punto 5) e le disposizioni
contenute negli Statuti di FSU e della Società post fusione, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di quest'ultima sarà
espressione del Comune di Genova, mentre l'Amministratore Delegato sarà
espressione del Comune di Torino. Il Direttore Generale sarà invece espressione
dei "Soci pubblici Enìa";
7) profilo
industriale dell'operazione: i principali punti di forza dell'aggregazione sono
rappresentati dalla complementarità tra upstream (attività inerenti il
controllo delle fonti di approvvigionamento delle risorse energetiche primarie,
dei processi di trasformazione e generazione dell'energia) e - downstream
(attività inerenti la distribuzione e la commercializzazione dell'energia) nei
settori dell'energia elettrica e del gas e dalla capacità di ulteriore sviluppo
nella filiera dell'energia; dalla leadership nella cogenerazione e nel
teleriscaldamento con potenzialità di sviluppo nel settore ambiente, grazie
alla dotazione infrastrutturale e di know-how, e dalla posizione di rilievo nel
settore idrico.
Enìa ed
Iride confermano, infatti, i progetti di sviluppo alla base dei rispettivi
piani industriali presentati alla comunità finanziaria, a cui si aggiungeranno
sinergie derivanti in particolare dall'ottimizzazione dell'uso delle risorse e
per effetto dell'integrazione e del bilanciamento delle attività lungo la
filiera energetica. Tali sinergie sulla base delle analisi preliminari
effettuate, sono state stimate al 2012 superiori al 10% dell'EBITDA della
combined entity nel 2007.
L'integrazione fra il
Gruppo Enìa e il Gruppo Iride è quindi fondata prevalentemente sulla valenza
industriale dell'operazione che permetterà al Gruppo post-fusione di assumere
un ruolo di rilievo nel settore delle utilities con oltre 1,7 milioni di
clienti serviti nel settore energetico e oltre 2,3 milioni di abitanti serviti
nel ciclo idrico e ambientale.
La nuova
entità avrà un portafoglio multibusiness caratterizzato da un'importante
presenza in tutte le filiere industriali (energia elettrica, gas, idrico,
ambiente, cogenerazione, teleriscaldamento ed energie rinnovabili) e da un buon
bilanciamento dei margini tra attività libere (40%) ed attività regolate (60%);
8) esenzione OPA
(Offerta Pubblica di Acquisto ex articolo 106 D.Lgs. 58/1998). L'articolo 106
del D.Lgs. 58/1998 (TUF) dispone "1.Chiunque, a seguito di acquisti, venga
a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento,
promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti in possessori di
titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato
in loro possesso. ? 5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il
superamento della partecipazione indicata nel comma 1 ? non comporta l'obbligo
di offerta ove sia ? determinato da: ?e) operazioni di fusione o di scissione;
f) acquisto a titolo gratuito", mentre l'articolo 49, comma 1, lettera f)
del Regolamento Emittenti disciplina l'esenzione dall'obbligo suddetto e recita
"L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106
del Testo unico se: (?) f) è conseguente ad operazioni di fusione o scissione
approvate, in base ad effettive e motivate esigenze industriali, con delibera
assembleare della società le cui azioni dovrebbero altrimenti essere oggetto di
offerta".
Al termine
dell'operazione FSU S.r.l. deterrebbe il 36% del capitale ordinario della
società incorporante post fusione, non acquistando a titolo oneroso una
partecipazione superiore al 30%, che anzi si ridurrebbe dal 57,6 % al 36% del
capitale sociale ordinario.
Sussiste
inoltre l'esenzione dall'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto
quando la realizzazione dell'operazione di integrazione tra due società sia
sostenuta da "motivate esigenze industriali".
Nel caso di
specie la fusione di Enìa in Iride si pone i seguenti obiettivi:
- ricercare un
consolidamento industriale e finanziario al fine di raggiungere dimensioni
adeguate per competere con gli altri operatori nazionali e stranieri;
- sviluppare
alleanze finalizzate all'integrazione a monte e a valle della catena del valore
del core business;
- accrescere il potere negoziale nei
segmenti di mercato oggetto di liberalizzazione;
- cogliere
opportunità derivanti da economie di scala e sinergie in termini di costi ed
investimenti;
- rafforzare il
ruolo di veicolo per uno sviluppo sostenibile nel territorio di riferimento sul
fronte delle tecnologie impiegate, della qualità del servizio e delle politiche
gestionali;
- raggiungere una dimensione significativa
nel settore delle utilities italiane;
- ottimizzare la
struttura finanziaria dell'entità risultante, permettendo di proseguire e
ulteriormente valorizzare i programmi di investimento;
- ridistribuire, contenendoli, i rischi
aziendali.
In base
alle considerazioni svolte appare applicabile l'esenzione di promuovere un'OPA
obbligatoria, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lettera f) del Regolamento
Emittenti Consob n.11971/1999 - per il socio "Finanziaria Sviluppo
Utilities S.r.l.", sia poiché quest'ultimo deterrà nella nuova società
post-fusione una partecipazione ridotta e pari a circa il 36% del capitale
sociale ordinario, sia perché l'operazione di fusione si realizza in presenza
di "motivate esigenze industriali";
9) riorganizzazione
della struttura societaria: il modello organizzativo, delineato nell'Accordo
delle Società a cui si è accennato sopra, sarà così articolato:
(i) una Holding
industriale che, attraverso le Direzioni/Staff centrali operative, svolge
centralmente alcune attività rilevanti o trasversali e che nel contempo
esercita indirizzo e coordinamento sulle società del Gruppo. Quest'ultima
funzione si esplica, tra l'altro, attraverso l'emissione di Linee Guida e il
controllo della loro applicazione ed efficacia. Le Direzioni/Staff centrali
sono così ripartite: (a) Presidente: Relazioni Istituzionali ed esterne; (b) Amministratore
Delegato: Acquisti e Appalti, Legale e Societario, Personale, Organizzazione,
Progetti Speciali, Risk Management, Shared Services, Comunicazione e Immagine,
Corporate Compliance, Corporate Social Responsibility, Internal Auditing; (c)
Direttore Generale: Amministrazione, Finanza, Controllo di Gestione,
Pianificazione strategica, Merger & Acquisition, Gestione partecipate,
Investor Relations, Sistemi Informativi e Telecom;
(ii) le Società di
I livello - controllate al 100% dalla Holding e strumentali alla focalizzazione
sulle diverse filiere di attività - come di seguito:
(a) Società di I
livello "Energia", coordinata dall'Amministratore Delegato
(espressione del Comune di Torino), che si occupa, direttamente e/o
indirettamente, di produzione di energia elettrica e calore, distribuzione di
energia elettrica e teleriscaldamento, nonché di servizi tecnologici tramite
IRIDE SERVIZI e le sue controllate;
(b) Società di I
livello "Mercato", coordinata dal Presidente (espressione del Comune
di Genova), che si occupa, direttamente e/o indirettamente,
dell'approvvigionamento e della vendita di energia elettrica, gas e calore, del
trading;
(c) Società di I
livello "Settore Idrico e Gas GE" coordinata dal Presidente che si
occupa direttamente e/o indirettamente della gestione del Sistema Idrico
Integrato e della distribuzione del gas nella città di Genova;
(d) Società di I
livello "Reti gas e coordinamento SOT" coordinata dal Direttore
Generale (espressione dei Comuni emiliani) che si occupa direttamente e/o
indirettamente della distribuzione del gas e del coordinamento delle società
territoriali multi business;
(e) Società di I
livello "Ambiente" coordinata dal Direttore Generale che si occupa
direttamente e/o indirettamente dell'igiene ambientale e delle fonti
rinnovabili (escluse quelle idroelettriche).
Al fine di
raggiungere la massima sinergia possibile tenendo conto delle diverse
allocazioni territoriali dei singoli settori di attività, le Società poste al
vertice delle rispettive aree di business, avranno il coordinamento funzionale
sull'intera filiera anche in società territorialmente diversificate.
Per quanto
riguarda la Società di I livello con sede a Torino, tale coordinamento si esplicherà
anche attraverso il trasferimento dei rami d'azienda relativi a:
(i) attività di
distribuzione di energia elettrica della città di Parma (concessione
ministeriale e asset);
(ii) attività di
teleriscaldamento (asset di produzione in cogenerazione di energia elettrica e
calore, reti di distribuzione e impianti correlati (caldaie integrazione e
riserva, sistemi di pompaggio, etc..), contratti di esercizio e manutenzione
ordinaria e straordinaria;
(iii) trasferimento
dei beni immobili e mobili registrati (autoveicoli). In particolare il
coordinamento funzionale riguarderà i seguenti principali ambiti:
(a) budget e piani pluriennali;
(b) attività di business development (sviluppo
extra territori, gestione gare, ecc); (c) politiche
tariffarie e di investimento;
(d) ricerca e innovazione;
(e) rapporti su tematiche di interesse comune
con Autorità di settore;
(f) individuazione/diffusione
best practices rispetto a processi operativi, progettazione, materiali,
tecnologie, ecc.;
(g) standard minimi di qualità e sicurezza;
(h) standard operativi e progettuali;
(i) monitoraggio dei livelli di servizio.
Nell'immediato
si procederà al trasferimento in capo alla Società IRIDE ENERGIA S.p.A. (futura
società di Primo Livello "Energia") dell'intera partecipazione
azionaria di IRIDE Servizi S.p.A. detenuta da IRIDE S.p.A.;
10) data di
efficacia dell'operazione: la data di efficacia della fusione ex articolo 2504
bis, comma 2, Codice Civile sarà stabilita nell'atto di fusione, e potrà anche
essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'articolo 2504, comma 2, Codice Civile. A partire dalla data di
efficacia della fusione, la Società Incorporante post fusione subentrerà in
tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società
Incorporata.
La stipulazione
dell'atto di fusione è condizionata, tra l'altro:
a) all'esecuzione
di tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente;
b) al previo
ottenimento dell'approvazione, autorizzazione, o esenzione, senza imposizione
di qualsivoglia condizione o riserva, da parte dell'Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato, ai sensi delle disposizioni applicabili della Legge
del 10 ottobre 1990 n. 287;
c) alla
sottoscrizione del Patto Parasociale sia da parte di FSU S.r.l. sia da parte di
un numero di Comuni ENÌA che detengano almeno il 51% del capitale sociale di
ENÌA;
d) all'esecuzione
delle operazioni di riorganizzazione di cui all'allegato 7.1 dell'Accordo delle
Società nonché all'avvio delle operazioni di riorganizzazione di cui
all'allegato 7.2 (e relative integrazioni) del medesimo Accordo;
e) all'adozione,
da parte del consiglio di amministrazione di IRIDE, di una delibera quadro di
indirizzo (ai sensi dell'articolo 41.1 del Nuovo Statuto) avente ad oggetto:
(i) il completamento
da parte della Iride Post-Fusione - nel minor tempo tecnico possibile - delle
operazioni indicate nell'allegato 7.2 (e relative integrazioni) dell'Accordo
delle Società;
(ii) l'elenco delle
principali operazioni/attività in capo alle funzioni di staff centrali;
11) diritto di
recesso: a seguito dell'adozione del nuovo statuto da parte della società post
fusione è tenuto, altresì, conto del fatto che le azioni della Società
Incorporante post fusione saranno quotate sul MTA al pari delle azioni di Iride
attualmente in circolazione, agli azionisti di Iride ed Enìa non spetterà il
diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 Codice Civile. In particolare,
l'oggetto sociale previsto nello statuto della Società Incorporante post
fusione non presenta rispetto all'oggetto sociale riportato negli attuali
statuti di Iride ed Enìa significative differenze tanto in termini di attività
sociale, quanto di rischi di impresa.
Di seguito,
si descrivono le società partecipanti alla fusione.
La società
incorporata (Enìa S.p.A.) è una delle principali società multiutility italiane
e fornisce servizi di pubblica utilità (gas, energia elettrica, acqua, ambiente
e teleriscaldamento) nelle province di Reggio Emilia, Parma e Piacenza. È una
società per azioni quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Parma, strada Santa Margherita n.
6/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma
n. 02346610344.
Il capitale
sociale, alla data di approvazione del predetto progetto di fusione, è di Euro
120.956.081,53, interamente versato, suddiviso in n. 107.871.070 azioni
ordinarie, senza valore nominale (di cui 2.113.000 azioni proprie). I
principali azionisti di Enìa sono i Comuni di Reggio Emilia (21,92%), Parma
(17,28%), Piacenza (4,62%) e altri Comuni minori che possiedono il 18,03% di
quote. Il flottante è del 38,15%.
Il gruppo
Enìa nasce dalla fusione avvenuta nel marzo 2005 tra AGAC, AMPS e TESA -
aziende municipalizzate operanti nel settore dei servizi pubblici nelle
Province di Parma, Piacenza e Reggio Emilia - e rappresenta oggi uno dei
principali esempi in Italia di multiutility che fonda la propria mission su un
forte sistema territoriale, costantemente focalizzato alla ricerca di performance
di fascia alta in termini di profittabilità, qualità del servizio, efficienza
ed innovazione.
Enìa
possiede un portafoglio ben diversificato di attività, operando nei settori
della vendita e distribuzione di gas ed energia elettrica, teleriscaldamento,
ciclo idrico integrato e ambiente. Nell'ambito di tutti i servizi gestiti,
l'attività del Gruppo Enìa comprende le fasi di progettazione, costruzione,
collaudo, esercizio, manutenzione e smantellamento degli impianti di ogni
genere.
Le quattro
direttrici principali di sviluppo sono:
- consolidamento dell'attività nei settori
soggetti a regolamentazione;
- sviluppo di iniziative nei mercati liberi
dell'energia;
- potenziamento delle attività a forte
valenza ambientale;
- proseguimento di un percorso di ottimizzazione
dell'efficienza e dell'efficacia dell'assetto operativo del gruppo.
Il Gruppo
Enìa conta circa 2.400 dipendenti e vanta una consolidata esperienza e forte
know how tecnico - commerciale. La contiguità territoriale dei diversi business
consente il raggiungimento di un elevato livello di efficienza operativa nonché
il mantenimento di un'elevata qualità del servizio offerto.
La Società
Incorporante ("Iride S.p.A") è la società multiutility leader del
Nord Ovest, nata dalla fusione tra AEM Torino S.p.A ed AMGA S.p.A., con
efficacia a far data dal 31 ottobre 2006. É una società per azioni, quotata sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
con sede in Torino, via Bertola n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Torino 07129470014.
Il capitale
sociale della Società Incorporante, alla data di approvazione del Progetto di
Fusione, è pari ad Euro 832.041.783,00 interamente versato, suddiviso in n.
737.541.783 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna e in
n. 94.500.000 azioni di risparmio da Euro 1 (uno) nominali cadauna.
Il Comune
di Torino attualmente partecipa al capitale sociale di "IRIDE S.p.A."
tramite le società "Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l." (di seguito
"FSU S.r.l."), che detiene una quota pari al 51,08% del capitale
sociale complessivo di Iride, e "Finanziaria Città di Torino S.r.l. a
socio Unico" (di seguito "FCT S.r.l.") che detiene una
partecipazione diretta pari all'11,36% del capitale sociale complessivo.
Il Gruppo
Iride, con al vertice la holding industriale quotata Iride S.p.A., con sede
legale a Torino articolata in dieci direzioni centrali, svolge attività di
direzione e coordinamento nell'ambito del Gruppo. Le attività operative vengono
svolte attraverso le seguenti società controllate al 100%:
(i) Iride Energia
(sede legale a Torino): svolge, direttamente e/o indirettamente, le attività
operative inerenti la produzione, distribuzione di energia elettrica e la
produzione di calore;
(ii) Iride Mercato
S.p.A. (sede legale a Genova): svolge, direttamene e/o indirettamente, le
attività operative inerenti l'approvvigionamento, l'intermediazione e la
vendita di gas, energia elettrica e calore;
(iii) Iride Acqua Gas
S.p.A. (sede legale a Genova): svolge, direttamene e/o indirettamente, le
attività operative inerenti il ciclo idrico e la distribuzione del gas;
(iv) Iride Servizi
S.p.A. (sede legale a Torino): svolge, direttamene e/o indirettamente, le
attività operative inerenti i servizi agli Enti locali in genere e la gestione
delle infrastrutture per le telecomunicazioni.
Si aggiunge
inoltre che Iride S.p.A. detiene le partecipazioni strategiche nella società
"Azienda Energia e Servizi Torino S.p.A." (AES Torino S.p.A.) (51%
consolidata proporzionalmente), Plurigas (30%), Edipower (10%), Energia
Italiana (11%).
La società
FSU S.r.l., con sede in Genova, via SS. Giacomo e Filippo, 7, ha ad oggi un
capitale sociale di Euro 350.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, ed
è pariteticamente partecipata dal Comune di Torino e dal Comune di Genova per
una quota pari al 50% del capitale sociale.
Detta
società ha per oggetto l'assunzione e la gestione di una partecipazione di
maggioranza nel capitale di IRIDE S.p.A. e in genere l'assunzione di
partecipazioni in società che svolgano anche in via non esclusiva la loro
attività nei seguenti campi:
- esercizio delle
attività nel campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto,
trasformazione, distribuzione, acquisto, vendita, stoccaggio, utilizzo e
recupero, della energia elettrica e termica, del gas e delle energie in genere,
sotto qualsiasi forma si presentino;
- raccolta,
trattamento, distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli;
raccolta, trattamento e smaltimento di acque reflue e/o meteoriche;
- gestione dei
servizi pubblici di illuminazione pubblica e semaforici;
- gestione di
impianti di produzione e distribuzione del calore per riscaldamento di edifici
od altri usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;
- gestione di
altri servizi a rete, ivi comprese le telecomunicazioni;
- progettazione e
direzione dei lavori di costruzione di impianti nei settori sopra indicati;
12) si prevede la
sottoscrizione di un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del
T.U.F. tra la società "FSU - Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l.",
(partecipata pariteticamente dai Comuni di Torino e Genova) da un lato, ed i
soci pubblici di Enìa, (Comuni e società di Comuni) dall'altro lato (FSU e
questi ultimi, congiuntamente, i "Soci Pubblici") allo scopo di
garantire lo sviluppo del nuovo gruppo societario e della sua attività, nonché
di assicurare al medesimo unità, continuità e stabilità di indirizzo. Detto
patto, la cui bozza si allega al presente provvedimento (Allegato 3), dovrà
essere sottoscritto da parte di un numero di soci che detengano
complessivamente almeno il 51% del capitale sociale della società post-fusione.
In
particolare con il patto le parti intendono principalmente determinare modalità
di consultazione ed assunzione congiunta (i) di talune deliberazioni
dell'assemblea dei soci e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione
delle azioni oggetto del sindacato di blocco.
Detto patto
sarà valido e produrrà effetti tra le parti per 3 anni (rinnovabili per altri 2
anni) a decorrere dalla data di efficacia della fusione a condizione che entro
e non oltre il giorno precedente a quello di stipula dell'atto di fusione il
Patto Parasociale sia stato sottoscritto. Diversamente il Patto verrà
definitivamente meno.
Si precisa che in conseguenza
dell'efficacia della fusione sarà necessario adeguare e/o modificare il vigente
statuto sociale di FSU, mentre si concorda di condividere con Genova comunque
il principio che la designazione (i) del settimo consigliere nel Consiglio
d'Amministrazione della società post fusione (ii) del dodicesimo candidato
della lista FSU per il Consiglio d'Amministrazione della società post fusione,
(iii) del sindaco effettivo nonché del sindaco supplente, quest'ultimo quando
di competenza, (iv) del Procuratore previsto nello statuto di FSU e (v) del
segretario del sindacato di voto e di blocco della società post fusione avvenga
sulla base di una scelta effettuata di comune accordo da parte dei due Sindaci
dei Comuni di Genova e di Torino.
Inoltre è
necessario risolvere consensualmente l'Accordo dei Comuni, approvato con
deliberazione del Consiglio Comunale in data 24 gennaio 2006 (mecc. 2006
00164/064), sottoscritto dal Comune di Genova e dal Comune di Torino e dalle
rispettive società finanziarie "FSU S.p.A." e "FCT S.r.l."
in data 30 gennaio 2006, dando atto che le clausole ivi contenute risultano
superate in quanto strumentali alla fusione fra "AEM Torino S.p.A." e
"AMGA S.p.A", divenuta efficace il 31 ottobre 2006; si rende
necessario revocare inoltre la deliberazione del Consiglio Comunale proposta
dalla Giunta Comunale in data 26 marzo 2008 (mecc. 2008 01684/064) avente ad
oggetto "IRIDE S.p.A. - Modificazione ed integrazione dell'Accordo Quadro
e dell'Accordo dei Comuni" sottoscritto dai Sindaci dei Comuni di Torino e
Genova in data 17 marzo 2008, la cui efficacia era sospensivamente condizionata
all'approvazione dei rispettivi organi deliberativi e che risulta ora superata
alla luce della prospettata fusione.
Quanto alla società "FCT S.r.l." si ricorda che la
stessa è stata costituita con atto a rogito notaio Antonio Maria Marocco di
Torino in data 18 dicembre 2003, rep. n. 140730/61271, in esecuzione della
deliberazione n. 165 del Consiglio Comunale in data 17 novembre 2003 (mecc.
2003 08210/064).
Detta società, con sede in Torino, via Meucci n. 4, e capitale
sociale di Euro 30.000.000,00, ha ad oggetto, tra l'altro, l'esercizio, non nei
confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in
società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici
servizi o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, nonché l'acquisto, la
detenzione e la gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in
società o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o
privati, operanti nel settore dei servizi in genere.
La società FCT S.r.l. detiene n. 94.500.000 azioni di
risparmio della società IRIDE S.p.A., esse:
(i) non sono quotate in alcun mercato
regolamentato;
(ii) sono prive del diritto di voto;
(iii) salvo quanto
previsto dall'articolo 24.2 del vigente statuto sociale di Iride relativamente
alla distribuzione agli utili, hanno la stessa disciplina delle azioni
ordinarie;
(iv) erano indisponibili fino al 31 ottobre 2008.
Lo Statuto della Società post fusione (articolo 6), facente
parte del progetto di fusione, disciplina i diritti spettanti a dette azioni di
risparmio e la loro conversione in azioni ordinarie analogamente alla disciplina
contenuta nell'attuale Statuto di IRIDE S.p.A.. Qualora tali azioni fossero
convertite in azioni ordinarie Iride ai sensi dell'attuale statuto Iride, il
numero delle azioni di Iride emesse ed il capitale sociale ordinario da esse
rappresentato sarà conseguentemente modificato.
La presente operazione di fusione per incorporazione è
disciplinata dagli articoli 2501 e seguenti del Codice Civile, e prevede tre
fasi.
La prima fase, già conclusa, consiste nella redazione da parte
degli amministratori delle società partecipanti alla fusione del "progetto
di fusione", il cui contenuto è esplicitamente previsto dal Codice Civile
(articolo 2501 ter) e dal quale risultino tra l'altro lo Statuto della società
incorporante e il rapporto di cambio delle azioni.
Nella fase successiva le assemblee delle società partecipanti
alla fusione dovranno approvare il progetto di fusione con le maggioranze
richieste per le modifiche statutarie delle società di capitali.
Infine la terza fase, che attua la fusione, prevede la
stipulazione dell'atto di fusione da parte degli amministratori nella forma
dell'atto pubblico da iscrivere al Registro delle Imprese.
Come si è detto, la stipulazione di tale atto sarà, tra
l'altro, subordinata all'effettuazione delle operazioni di riorganizzazione
societaria espressamente previste dall'Accordo delle Società sopra richiamato.
Con riguardo allo Statuto della Società post fusione, poiché
l'accordo delle società prevede l'integrazione dell'articolo 41 per favorire la
transizione dall'attuale statuto di IRIDE allo statuto della società post
fusione con l'introduzione di un secondo comma del seguente tenore
"Articolo 41.2 Con l'entrata in vigore del presente Statuto, gli
amministratori in carica a tale data scadono dal mandato e convocano
l'Assemblea degli Azionisti, da tenersi entro i successivi 60 giorni, per
l'elezione del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di
Amministrazione in carica alla data di entrata in vigore del presente Statuto
nomina un Vice presidente ed il Direttore Generale, che unitamente al
Presidente ed all'Amministratore Delegato, formano il Comitato Esecutivo
previsto dall'articolo 26 dello Statuto. Il Comitato Esecutivo esercita i
poteri previsti dal presente Statuto e conferisce al Presidente, Vice Presidente,
Amministratore Delegato e Direttore Generale le deleghe e le attribuzioni
previste dall'articolo 28 del presente Statuto.", si ritiene che FSU
S.r.l. proponga il testo summenzionato in sede di Assemblea Straordinaria di
Iride S.p.A. convocata dal Consiglio di Amministrazione per il giorno 28 aprile
2009, in prima convocazione, e per il giorno 29 aprile 2009, in seconda
convocazione avente come ordine del giorno, tra l'altro, l'approvazione del
progetto di fusione e lo statuto della nuova società con l'integrazione
summenzionata.
Inoltre,
sempre con riguardo allo statuto della società post-fusione, si ritiene di
poter proporre all'attenzione degli altri Enti Locali che l'articolo 9,
rubricato "partecipazione pubblica", preveda che la stessa sia non inferiore
al 51% dando mandato al Sindaco o a suo delegato di compiere, previo accordo
con gli altri Soci Pubblici, ogni atto necessario per l'attuazione della
modificazione secondo il seguente testo: "il capitale sociale della
società deve essere detenuto in maniera rilevante e comunque non inferiore al
51% da Soggetti Pubblici".
Pertanto, alla luce della documentazione pervenuta, risulta
necessario autorizzare il Sindaco, o un suo delegato, a partecipare alla
convocanda assemblea di FSU S.r.l. per deliberare in merito all'approvazione
dell'operazione di fusione per incorporazione della società Enìa S.p.A. nella
società Iride S.p.A. di cui al relativo progetto di fusione approvato dal
Consiglio di Amministrazione di Iride S.p.A. in data 27 ottobre 2008, con
contestuale cambio di denominazione sociale, adozione di un nuovo testo di
statuto da parte della Società incorporante post fusione, proponendo altresì
l'integrazione all'articolo 41 dello statuto medesimo nel testo sopra
esplicitato, e mantenimento della
quotazione delle azioni ordinarie di Iride sul Mercato Telematico Azionario
("MTA"), gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A..
Inoltre vista la partecipazione al 100% della Città di Torino
in FCT S.r.l., detentrice di azioni di risparmio di Iride per la quota
dell'11,36%, si ritiene necessario autorizzare il Sindaco, o un suo delegato, a
partecipare alla convocanda assemblea di FCT S.r.l. per deliberare in merito
all'operazione di fusione per incorporazione della società Enìa S.p.A. nella
società Iride S.p.A. di cui al relativo progetto di fusione approvato dal
Consiglio di Amministrazione di Iride S.p.A. in data 27 ottobre 2008.
Sotto il profilo Amministrativo, anche la realizzazione dell'attuale
progetto di fusione di Enìa in Iride, così come il precedente progetto di
integrazione tra le società "AEM Torino S.p.A." e "AMGA
S.p.A." nella attuale "Iride S.p.A.", si propone il
perseguimento dei seguenti obiettivi:
- il raggiungimento di una
dimensione significativa nel settore delle multiutilities, che consenta di
rafforzare la presenza nel core business o di competere per dimensione e per
tipologia di servizi offerti con le maggiori utilities italiane o, infine, di
mantenere i presidi territoriali e le quote di mercato;
- la realizzazione di
forti sinergie industriali ed economie di scala ottimizzando le risorse
impiegate e il potere negoziale, garantendo servizi più efficienti e
competitivi in termini di costi;
- il mantenimento di un
nucleo che possa essere la base per future aggregazioni ponendosi quale
riferimento per società di gestione di servizi pubblici locali, specie se
operanti nello stesso territorio o in zone limitrofe, che sappia fare leva
sulla propria dimensione e sulle proprie competenze;
- il miglioramento degli standard di qualità
dei servizi resi ai cittadini;
- sviluppare un ramo d'azienda che abbia al centro la ricerca, la progettazione e la produzione di energia da fonti rinnovabili, a partire dal solare, dal geotermico e dall'eolico;
- attivare politiche di informazione e
sensibilizzazione sul risparmio energetico e sulla riduzione delle emissioni.
Tutto ciò
premesso,
Dato
atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
PROPONE AL CONSIGLIO
COMUNALE
2) di autorizzare,
per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, il
Sindaco, o un suo delegato, a partecipare alla convocanda assemblea di FSU
S.r.l. per deliberare in merito all'approvazione dell'operazione di fusione per
incorporazione della società Enìa S.p.A. nella società Iride S.p.A. di cui al
relativo progetto di fusione approvato dal Consiglio di Amministrazione di
Iride S.p.A. in data 27 ottobre 2008, con contestuale cambio di denominazione
sociale, adozione di un nuovo testo di statuto da parte della Società
incorporante post fusione e mantenimento della quotazione delle azioni
ordinarie di Iride sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), gestito
ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.; la nuova sede legale sarà a Reggio
Emilia con sedi operative a Genova, Parma, Piacenza e Torino;
3) di autorizzare
il rappresentante della Società FSU ad approvare il progetto di fusione
nell'Assemblea Straordinaria di Iride S.p.A. convocata per il giorno 28 aprile
2008, in prima convocazione, e in data 29 aprile 2009, in seconda convocazione;
4) di dare mandato
a FSU S.r.l. a proporre ed approvare l'integrazione all'articolo 41 dello
statuto della società post fusione nel seguente tenore: "Articolo 41.2 Con
l'entrata in vigore del presente Statuto, gli amministratori in carica a tale
data scadono dal mandato e convocano l'Assemblea degli Azionisti, da tenersi
entro i successivi 60 giorni, per l'elezione del nuovo Consiglio di
Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di entrata
in vigore del presente Statuto nomina un Vice presidente ed il Direttore
Generale, che unitamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato, formano
il Comitato Esecutivo previsto dall'articolo 26 dello Statuto. Il Comitato
Esecutivo esercita i poteri previsti dal presente Statuto e conferisce al
Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale le
deleghe e le attribuzioni previste dall'articolo 28 del presente
Statuto.";
4 bis) nel
ritenere di poter proporre all'attenzione degli altri Enti Locali che
l'articolo 9 della società post-fusione, rubricato "partecipazione
pubblica", preveda che la stessa sia non inferiore al 51%, di dar mandato
al Sindaco o a suo delegato di compiere, previo accordo con gli altri Soci
Pubblici, ogni atto necessario per l'attuazione della modificazione secondo il
seguente testo: "il capitale sociale della società deve essere detenuto in
maniera rilevante e comunque non inferiore al 51% da Soggetti Pubblici.";
5) di autorizzare
FSU S.r.l. a sottoscrivere il Patto Parasociale, che si allega al presente
provvedimento (all. 3 -
n. ),
tra FSU S.r.l. e i Comuni dell'Emilia Romagna già soci di Enìa;
6) di rinviare, in conseguenza dell'efficacia
della fusione, ad un successivo provvedimento dell'organo competente i
necessari adeguamenti e/o modificazioni del vigente statuto sociale di FSU
nonché di condividere con Genova
comunque il principio che la designazione (i) del settimo consigliere nel
Consiglio d'Amministrazione della società post fusione (ii) del dodicesimo
candidato della lista FSU per il Consiglio d'Amministrazione della società post
fusione, (iii) del sindaco effettivo nonché del sindaco supplente, quest'ultimo
quando di competenza, (iv) del Procuratore previsto nello statuto di FSU e (v)
del segretario del sindacato di voto e di blocco della società post fusione
avvenga sulla base di una scelta effettuata di comune accordo da parte dei due
Sindaci dei Comuni di Genova e di Torino;
7) di risolvere
consensualmente, mediante apposito atto, l'Accordo dei Comuni tra Genova e
Torino, approvato dal Consiglio Comunale del 24 gennaio 2006 con deliberazione
n. 16 (mecc. 2006 00128/064) e sottoscritto in data 30 gennaio 2006
relativamente al progetto di riorganizzazione e fusione di AMGA S.p.A. in AEM
Torino S.p.A., nonché di revocare la deliberazione del Consiglio Comunale
proposta dalla Giunta Comunale in data 26 marzo 2008 (mecc. 2008 01684/064)
avente ad oggetto "IRIDE S.p.A. - Modificazione ed integrazione
dell'Accordo Quadro e dell'Accordo dei Comuni" sottoscritto dai Sindaci
dei Comuni di Torino e Genova in data 17 marzo 2008, la cui efficacia era
sospensivamente condizionata all'approvazione dei rispettivi organi
deliberativi;
8) di autorizzare,
in esecuzione del precedente punto del dispositivo, il Sindaco, o un suo
delegato, a partecipare alla convocanda assemblea di FSU S.r.l. per deliberare
in merito alla risoluzione consensuale dell'Accordo dei Comuni, nonché di
autorizzare il Sindaco, o un suo delegato, a partecipare alla convocanda
assemblea di FCT S.r.l. per deliberare in merito alla risoluzione consensuale
dell'Accordo dei Comuni;
9) di dare mandato
a FSU S.r.l. per dar corso a tutti gli adempimenti previsti dalla vigente
normativa del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob;
10) di autorizzare
il Sindaco, o un suo delegato, a partecipare alla convocanda assemblea di FCT
S.r.l. per deliberare in merito all'operazione di fusione per incorporazione
della società Enìa S.p.A. nella società Iride S.p.A.;
11) di dare mandato
a FCT S.r.l. per dar eventualmente corso a tutti gli adempimenti previsti dalla
vigente normativa del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti
Consob di competenza del Comune di Torino;
12) di prendere atto che la Città di Torino non
intende avvalersi di società del Gruppo Iride o del gruppo risultante dalla fusione
per il servizio idrico integrato o più in generale della filiera dell'acqua
attualmente in capo a SMA Torino S.p.A.;
13) di autorizzare
il Sindaco o un suo Delegato, nonché il Presidente di FSU, ad apportare le
eventuali modificazioni non sostanziali ai documenti allegati.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità
contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti
sul bilancio.
F.to
Dealessandri
IL
DIRETTORE GENERALE
F.to
Vaciago
Si esprime parere favorevole sulla regolarità tecnica
LA
FUNZIONARIA IN P.O. CON DELEGA
F.to
Delli Colli
IL
DIRIGENTE
SETTORE
PARTECIPAZIONI AZIENDALI
F.to
Mora
In originale firmato:
IL SEGRETARIO IL PRESIDENTE
Piccolini Castronovo
E' stato inoltre
approvato il seguente emendamento all'allegato 3 al provvedimento -
Contratto di Sindacato di voto e di blocco.
Alle pagine 18 e 19, il punto 12. INADEMPIMENTI E PENALI [DA VERIFICARE CON I COMUNI DI TORINO E GENOVA] ed i susseguenti sottopunti 12.1, 12.2, 12.3 e 12.4, sono sostituiti dai seguenti:
"12. INADEMPIMENTI E PENALI
12.1 ciascuna Parte
che abbia violato l'obbligo di votare nell'Assemblea della Società in conformità
a quanto previsto dal Patto o che abbia violato gli obblighi previsti negli
articoli 6, 7, 8, 10 e 11 del Patto (e con espressa esclusione dell'art. 5 del
Patto), sarà tenuta a pagare una penale di Euro 10 milioni per la violazione
compiuta, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, da versarsi alle altre
Parti non inadempienti, pro-quota in relazione alla rispettiva partecipazione
nella Società alla data della violazione. In caso di violazione del Vincolo di
Intrasferibilità la penale di cui sopra sarà pari alla maggiore somma tra: (i)
Euro 10 milioni; ed (ii) il doppio della plusvalenza realizzata dalla Parte
cedente. Le Parti convengono che quanto disciplinato al presente articolo 12.1
non troverà applicazione con riferimento esclusivo alla presentazione, ai sensi
del precedente articolo 6.3, della lista per la nomina dei primi organi
collegiali.
12.2 In caso di
violazione dell'art. 5.2.(ii) le Parti faranno in quanto potere per procurare la
convocazione dell'assemblea ordinaria della Società per la nomina
dell'amministratore cessato su designazione dell'avente/degli aventi diritto
che hanno designato ai sensi del Patto Parasociale l'amministratore venuto meno
12.3 Ad integrazione
di quanto previsto al precedente art. 12.1, qualora a seguito di violazioni
delle disposizioni di cui al presente Patto sorga in capo ad una o più delle
Parti, singolarmente o in solido tra di loro, l'obbligo di promuovere
un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (anche residuale) ai sensi della
normativa applicabile (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e regolamento Consob
approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 -"regolamento
emittenti") avente ad oggetto azioni della Società, la Parte inadempiente
terrà indenni e manlevate le altre Parti da tutti i costi, spese, oneri
connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi
all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società.
12.4 In tutti i casi
di inadempimento di cui ai precedenti articoli 12.1 e 12.3 ciascuna delle Parti
non inadempienti avrà anche diritto di richiedere al Collegio Arbitrale di cui
al successivo art. 15, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la
risoluzione di diritto del presente Patto nei confronti della Parte
inadempiente.
12.5 Ferma restando la responsabilità di Reggio Emilia in proprio, quale parte del presente Patto, resta inteso fra le Parti che potranno essere imputate a Reggio Emilia, nella sua qualità di Mandatario delle Parti ex Enìa, responsabilità e/o obbligazioni di pagamento di penali esclusivamente ove siano conseguenti allo svolgimento del proprio mandato. Nel caso in cui responsabilità e/o obbligazioni di pagamento di penali siano imputabili a soci ex enìa diversi dal Comune di Reggio Emilia, lo stesso si farà parte diligente nel recuperare il pagamento di penali presso i responsabili).".