Settore Partecipazioni Comunali
n. ord. 119
CITTÀ DI TORINO
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 27
LUGLIO 2009
(proposta dalla G.C. 24 febbraio 2009)
Testo
coordinato ai sensi dell'art. 44 comma 2 del Regolamento del Consiglio Comunale
Sessione Straordinaria d'urgenza
Convocato il Consiglio
nelle prescritte forme sono intervenuti nell'aula consiliare del Palazzo
Civico, oltre al Presidente CASTRONOVO Giuseppe ed al Sindaco CHIAMPARINO
Sergio, i Consiglieri:
|
BONINO Gian Luigi BUSSOLA Cristiano CALGARO Marco CAROSSA Mario CASSANO Luca CASSIANI Luca CENTILLO Maria Lucia CERUTTI Monica COPPOLA Michele CUGUSI Vincenzo CUNTRO' Gioacchino |
CUTULI Salvatore FERRARIS Giovanni Maria GALLO Domenico GANDOLFO Salvatore GENISIO Domenica GIORGIS Andrea GOFFI Alberto GRIMALDI Marco LAVOLTA Enzo LEVI-MONTALCINI Piera |
MAURO Massimo MORETTI Gabriele RATTAZZI Giulio Cesare RAVELLO Roberto Sergio SALINAS Francesco SCANDEREBECH Federica TEDESCO Giuliana TROMBINI Claudio TRONZANO Andrea ZANOLINI Carlo |
In totale, con il Presidente ed il Sindaco, n. 33 presenti,
nonché gli Assessori: DEALESSANDRI Tommaso - DELL'UTRI Michele - TRICARICO
Roberto.
Risultano assenti i
Consiglieri: ANGELERI Antonello - CANTORE Daniele - FERRANTE Antonio - GALASSO
Ennio Lucio - GALLO Stefano - GENTILE Lorenzo - GHIGLIA Agostino - LO RUSSO
Stefano - LONERO Giuseppe - LOSPINUSO Rocco - MINA Alberto - OLMEO Gavino -
PETRARULO Raffaele - PORCINO Gaetano - SALTI Tiziana - SILVESTRINI Maria Teresa
- TROIANO Dario - VENTRIGLIA Ferdinando.
Con la partecipazione del Segretario Generale REPICE dr.
Adolfo.
SEDUTA PUBBLICA
Proposta
del Vicesindaco Dealessandri.
Detta società veniva costituita in esito all'operazione di
scissione parziale e proporzionale, con efficacia dal 23 dicembre 2008, della
società "AFC Torino S.p.A.", totalmente partecipata dal Comune di
Torino, deliberata dall'Assemblea Straordinaria in data 30 ottobre 2008, giusta
verbale a rogito Notaio Ganelli (Rep. 8834), in esecuzione delle deliberazioni
n. 134 del Consiglio Comunale del 29 settembre 2008 (mecc. 2008 04073/064),
esecutiva dal 13 ottobre 2008, portante le linee guida dell'operazione di
scissione societaria e n. 161 del 27 ottobre 2008 (mecc. 2008 06176/064),
esecutiva dal 10 novembre 2008, avente ad oggetto l'approvazione del progetto
di scissione con i relativi testi degli statuti allegati.
Con la citata deliberazione del Consiglio Comunale del 27
ottobre 2008 (mecc. 2008 06176/064) veniva, tra l'altro, approvata la
successiva vendita della quota di minoranza del capitale sociale della
costituenda società beneficiaria (ora "Farmacie Comunali Torino S.p.A."),
fino ad un massimo del 49% del capitale sociale, da realizzarsi tramite
procedura ad evidenza pubblica, nel rispetto dei principi dettati dalla
normativa comunitaria e dall'articolo 113, comma 5, lettera b, del D.Lgs.
267/2000 e s.m.i..
Con determinazione dirigenziale cron. n. 176 del 17 dicembre
2008, a firma del Direttore della Divisione Contratti, Appalti ed Economato
della Città, veniva approvata l'aggiudicazione della procedura aperta n.
100/2008 per la scelta del socio operativo industriale di minoranza nella
costituenda società "Farmacie Comunali Torino S.p.A." alla ditta
costituita dal Raggruppamento Temporaneo di Acquirenti formato da
"Farmagestioni Società Cooperativa" (Capogruppo) con sede in Torino -
via Sant'Anselmo n. 14 - Codice Fiscale e Partita IVA 09966900012, e da
"Unione Cooperative Servizi Assistenza - Società Cooperativa"
(Mandante) con sede in Torino - corso Francia n. 15 - Codice Fiscale e Partita
IVA 06425480016.
In data 22 dicembre 2008 con atto a rogito Notaio Aldo Scarabosio
di Torino Rep. n. 124981 veniva costituito formalmente tra la
"Farmagestioni Società Cooperativa" e la "Unione Cooperative
Servizi Assistenza - Società Cooperativa", il Raggruppamento Temporaneo di
Acquirenti ai sensi dell'articolo 37 D.Lgs. n. 163/2006.
In data 24 dicembre 2008 veniva perfezionata la procedura
aperta n. 100/2008 mediante (i) la girata azionaria sui titoli emessi della
nuova società "Farmacie Comunali Torino S.p.A." a favore
dell'aggiudicatario, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2023 e 2355
Codice Civile, della partecipazione azionaria del 49% del capitale sociale e
(ii) la sottoscrizione del "Contratto di Impegno del socio operativo
industriale privato di minoranza", formalizzato nell'atto a rogito Notaio
Andrea Ganelli Rep. n. 14040/9160.
Ad oggi, pertanto, in esito alla procedura di gara, la società
"Farmacie Comunali Torino S.p.A.":
- ha sede legale nel Comune di Torino, con
indirizzo in corso Peschiera n. 193;
- ha un capitale
sociale di Euro 7.600.000,00 ripartito tra il socio di maggioranza, Comune di
Torino, per la quota del 51% e dal socio privato operativo industriale
costituito dal Raggruppamento Temporaneo di Acquirenti formato da
"Farmagestioni s.c." e "Unione Cooperative Servizi di Assistenza
- Società cooperativa", per il restante 49% del capitale sociale;
- è regolata
dalle norme contenute nello statuto sociale, già approvato dall'Assemblea
Straordinaria in data 30 ottobre 2008 con atto a rogito del Notaio Andrea
Ganelli al numero 13561 di repertorio, nel tenore del testo approvato con la citata deliberazione del Consiglio
Comunale n. 161/2008;
- ha durata fino al 23 luglio 2099;
- nel quadro
della politica fissata dal Consiglio Comunale di Torino relativa all'esercizio
di farmacie e nel rispetto delle normative nazionali e regionali vigenti, a
gestire il servizio pubblico locale relativo alle Farmacie Comunali e
precisamente provvede: alla assistenza farmaceutica per conto delle A.S.L. a
tutti gli assistiti del Servizio Sanitario Regionale nei modi e nelle forme
stabilite dalla Legge 833 del 23 dicembre 1978 e s.m.i., nonché in conformità
delle leggi, convenzioni nazionali e/o regionali successive per il settore;
alla vendita al pubblico di farmaci, parafarmaci, prodotti dietetici e per
l'igiene personale, di articoli ortopedici, di cosmesi e di quanto previsto dal
settore non alimentare e tabella speciale farmacie, nonché eventuali ulteriori
future autorizzazioni per il settore alimenti sempre che l'attività farmaceutica resti attività
prevalente; alla produzione e vendita di preparati galenici, officinali,
cosmetici, dietetici, di erboristeria e omeopatia ed altri prodotti
caratteristici dell'esercizio farmaceutico; alla provvista di prodotti
farmaceutici agli Uffici del Comune di Torino ed alle istituzioni ed aziende
amministrate o partecipate da detto; alla promozione, la partecipazione e la
collaborazione ai programmi di medicina preventiva, di informazione ed
educazione sanitaria e di aggiornamento professionale dei dipendenti; alla
fornitura a paesi colpiti da calamità compatibilmente con le disponibilità e
tenendo conto delle richieste; alla prenotazione in rete di prestazioni
sanitarie fornite dalle ASL.
In data 24 dicembre 2008 in occasione della girata azionaria e
della sottoscrizione del Contratto di Impegno, il socio privato evidenziava la
necessità di approvare i Patti Parasociali e, conseguentemente, di modificare
lo Statuto sociale.
Infatti con il
Contratto di Impegno del socio operativo industriale di minoranza, costituente
allegato alla procedura aperta, il partner privato si impegnava e si obbligava
ad assumere particolari obblighi nei confronti della Città quali:
"1) dare, per i primi
cinque anni dalla sottoscrizione del contratto, puntuale e compiuta attuazione
al piano di sviluppo elaborato e presentato ai fini della partecipazione alla
procedura aperta per la scelta del socio operativo industriale di minoranza
nella società "FARMACIE COMUNALI TORINO S.p.A.";
2) elaborare e presentare
alla stessa Città e, altresì, alla società "FARMACIE COMUNALI TORINO
S.p.A.", in sede di Assemblea dei soci, per tutta la durata
dell'affidamento, il piano di sviluppo allo scadere di intervalli di tempo
prefissati (ogni cinque anni dalla data di sottoscrizione del presente
accordo);
3) dare, per i primi cinque
anni dalla data di sottoscrizione del contratto, puntuale e compiuta attuazione
alle spese per attività di carattere sociale che l'offerente si è impegnato ad
effettuare annualmente per i primi cinque anni nell'ambito della procedura
aperta ad evidenza pubblica;
4) elaborare e presentare
alla stessa Città e, altresì, alla società "FARMACIE COMUNALI TORINO
S.p.A." in sede di Assemblea dei soci, per tutta la durata
dell'affidamento, le spese per attività di carattere sociale che l'offerente si
impegna ad effettuare annualmente (ogni cinque anni dalla data di
sottoscrizione del presente accordo);
5) estinguere
anticipatamente il debito di cui all'articolo 8 del Contratto di Servizio nei
confronti della Città di Torino, entro cinque anni dalla data di sottoscrizione
dello stesso Contratto di Servizio;
6) non esercitare la
facoltà di recesso dalla società "FARMACIE COMUNALI TORINO S.p.A."
prima che siano trascorsi cinque anni dall'ingresso del socio nella stessa
società;
7) rinnovare alla
scadenza prefissata la garanzia fideiussoria di cui all'ultimo punto delle
premesse pari al 10% del prezzo di acquisto delle azioni secondo la seguente
modalità:
- avere efficacia per i primi
cinque anni ed essere rinnovata alla scadenza di ogni quinquennio, con la
precisazione che ad ogni scadenza quinquennale la predetta garanzia
fideiussoria sarà automaticamente svincolata;
8) modificare lo statuto
e l'oggetto sociale della "UNIONE COOPERATIVE SERVIZI DI ASSISTENZA -
SOCIETA' COOPERATIVA", entro tre mesi dalla data di sottoscrizione del
presente contratto;
9) a lasciare la
compagine sociale:
a. ove non
dia in alcun modo attuazione ai
precedenti punti 1) 2) 3) 4) 5) 7) e 8);
b. allo
scadere del termine dell'affidamento alla data del 23 luglio 2099;
10) garantire il mantenimento
del posto di lavoro di tutto il personale, risultante dalla documentazione
presente presso la Data Room e trasferito alla Società Farmacie Comunali Torino
S.p.A., senza soluzione di continuità e per tutta la durata contrattuale al
libro matricola della predetta società Farmacie Comunali Torino S.p.A. con la
precisazione che il personale conserverà i diritti di anzianità, qualifica,
retribuzione e trattamento aziendale maturati e che ai lavoratori interessati
dall'operazione societaria continuerà ad essere applicato il Contratto
Nazionale di lavoro degli addetti delle Imprese che gestiscono Farmacie per
conto degli Enti Locali (ASSOFARM) e il Contratto Collettivo Nazionale di
lavoro Dirigenti Confservizi, secondo le rispettive competenze.".
A tutela degli impegni
assunti dal socio privato veniva previsto, a favore della Civica
Amministrazione, all'articolo 4 del Contratto, il pagamento di penali, pari al
10% del prezzo di aggiudicazione, per il mancato raggiungimento degli obiettivi
previsti dai documenti di cui ai sopra citati punti 1) 2) 3) 4), nonché
all'articolo 6 del Contratto la risoluzione dello stesso, ai sensi
dell'articolo 1453 del Codice Civile, per il mancato adempimento da parte del
socio operativo industriale di uno degli obblighi di cui ai predetti punti 1)
2) 3) 4) 5) 7) 8) e 10).
Il raggruppamento
aggiudicatario della procedura aperta è un partner operativo industriale il cui
apporto nella società consiste, in conformità alla Comunicazione interpretativa
della Commissione Europea del 5 febbraio 2008, non solo nel conferimento di
capitale ma soprattutto nella partecipazione attiva nella gestione della
società mista.
Infatti, alla luce
dell'iter procedurale assunto - consistente nella sottoscrizione del Contratto
di impegno, con il quale il socio operativo industriale assumeva obblighi nei
confronti della Città, obblighi che tutelano il Comune di Torino sia per quanto
riguarda il raggiungimento di obiettivi che incidono sulla redditività della
società nel prossimo quinquennio, sia per quanto riguarda l'implementazione dei
servizi da offrire alla collettività locale nelle farmacie comunali e che il
socio privato è vincolato a raggiungere, avendoli esso stesso esplicitati nel
Piano di sviluppo presentato ai fini dell'aggiudicazione della procedura aperta
e per i quali veniva attribuito il massimo punteggio - la Civica
Amministrazione ritiene di confermare l'indicazione, analizzati i documenti di
gara, che solo con l'attribuzione di determinati poteri gestori ad un
Amministratore Delegato, scelto dal socio privato operativo industriale, sia
possibile consentire il raggiungimento degli obiettivi indicati dal predetto
Piano di sviluppo.
Ciò nonostante restano
fermi i poteri di controllo del Comune di Torino, quale socio di maggioranza,
attraverso quelle attività che costituiscono l'esplicazione del dovere di
sorveglianza riservato all'intero consiglio di amministrazione sugli organi
delegati e previsti automaticamente per legge all'articolo 2381, comma3, Codice
Civile.
Al riguardo si precisa
che con l'attribuzione di alcune deleghe inerenti la gestione
all'Amministratore Delegato di nomina del socio privato si consentirebbe quella
minima autonomia decisionale necessaria per il raggiungimento degli obiettivi
indicati nel Piano industriale, obiettivi che costituiscono interesse primario
della Città in quanto finalizzati all'incremento del fatturato e della
redditività della società e all'espletamento di servizi di carattere sociale.
Inoltre, i poteri del
socio pubblico si esplicano, come affermato nella sentenza della Corte di
Giustizia europea, Grande Sezione, 19.5.2009 n. C-531/06, nel perseguimento del
fine della tutela della salute pubblica, dal momento che i Comuni rimangono
titolari delle farmacie e hanno estesi
poteri di controllo sulle società in questione, che loro permettono di
perseguire il predetto fine di interesse pubblico della tutela della salute.
Quindi il ruolo del
socio di maggioranza non può che essere
quello di controllo finalizzato alla tutela del superiore interesse alla salute
pubblica e non quello di carattere imprenditoriale attribuito al socio privato.
Pertanto, il Comune di
Torino, consentendo la nomina dell'Amministratore Delegato al socio privato
operativo industriale, non perderebbe il controllo sulla gestione della stessa
in quanto tre dei cinque componenti il consiglio di amministrazione saranno
sempre espressione della Civica Amministrazione e mediante l'esplicazione dei
poteri non delegati e riservati all'intero consiglio di amministrazione
manterrebbe inalterato il controllo.
Conseguentemente, in
ragione della gara effettuata per la ricerca del socio operativo industriale di
minoranza nell'ambito dell'affidamento del servizio pubblico locale di gestione
delle farmacie comunali, visti gli impegni assunti dallo stesso con i documenti
di gara e con la sottoscrizione del contratto di impegno del socio operativo,
la Civica Amministrazione ritiene opportuno approvare - prendendo atto di
quanto trasmesso con nota 11 febbraio 2009 Prot. 269 dalla società con il verbale
del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2009 - alcune modificazioni
allo statuto sociale, meglio evidenziate nell'allegato 2, e disciplinare con i
Patti Parasociali, che si allegano al presente provvedimento per farne parte
integrante e sostanziale (Allegato 1 bis):
(i) la partecipazione e
l'esercizio del diritto di voto dei soci su tutti gli argomenti all'ordine del
giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della società;
(ii) la designazione dei
componenti degli organi sociali ed i poteri dell'organo amministrativo;
(iii) il trasferimento
delle azioni possedute e conferite nei patti.
In particolare, i
sottoscrittori dei patti sono denominati "Partecipanti": il socio
Comune di Torino è denominato "Partecipante del Gruppo A", mentre
"Farmagestioni s.c." e "Unione Cooperative Servizi di Assistenza
- Società cooperativa" costituiscono i "Partecipanti del Gruppo
B": entrambi i "Partecipanti" del Gruppo A e del Gruppo B
apportano nel sindacato le azioni dagli stessi detenute, al fine di assicurare
uniformità e continuità di indirizzo nella gestione e nel proseguimento degli
obiettivi di sviluppo della Società.
In sintesi, le
principali pattuizioni del sindacato riguardano:
- articolo 2
"Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al medesimo
gruppo": i partecipanti si impegnano a non vendere, offrire o cedere le
azioni vincolate per tutta la durata del patto (pari a cinque anni dalla data
di sottoscrizione). In deroga si prevede che a) in caso di aumento di capitale
gratuito o a pagamento, i soci partecipanti al medesimo Gruppo dovranno
comunque conferire nel sindacato le nuove azioni acquisite, e che b) solo nel
caso di esercizio della facoltà di recesso da parte del socio privato, dopo i 5
anni dall'ingresso nella società, la determinazione del valore di riacquisto
della quota delle azioni da parte del Comune di Torino dovrà avvenire sulla
base della valutazione patrimoniale redatta da un esperto incaricato
congiuntamente dai partecipanti dei due Gruppi ed il pagamento dovrà avvenire nel
termine di 6 mesi dalla consegna della valutazione da parte dell'esperto;
- articolo 3
"Partecipazione alle Assemblee ed esercizio del diritto di voto": i
partecipanti si obbligano reciprocamente ad esercitare il diritto di voto nelle
Assemblee Ordinarie e Straordinarie della società "Farmacie Comunali
Torino S.p.A." in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea dei
partecipanti di cui al successivo articolo 5;
- articolo 4
"Organi della Società": la società "Farmacie Comunali Torino
S.p.A." sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5
componenti così nominati: il presidente e due consiglieri saranno nominati dal
Comune di Torino (partecipante del Gruppo A) e i restanti due consiglieri, di
cui uno con la carica di Amministratore Delegato, dal Socio privato
(partecipanti al Gruppo B). Al Presidente spetteranno i seguenti poteri: (i)
rappresentanza generale della società di fronte ai terzi; (ii) gestione dei
rapporti istituzionali; (iii) potere di convocare il Consiglio di Amministrazione,
fissare l'ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché vengano
fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte
all'ordine del giorno con cadenza almeno trimestrale.
All'Amministratore Delegato spetteranno tutti i poteri per la
gestione ordinaria e straordinaria della società, con esclusione dei rapporti
contrattuali di natura commerciale superiori ad Euro 50.000,00 non previsti ed
esplicitati nel budget o non relativi all'attività commerciale della società. L'amministratore
delegato ha altresì l'obbligo di effettuare relazioni trimestrali agli
azionisti sull'andamento gestionale e tempestivamente su eventi straordinari,
nonché comunque su specifiche richieste di informazioni del presidente o di
almeno un consigliere.
La rappresentanza in giudizio spetterà al Presidente ed
all'Amministratore Delegato in virtù delle rispettive competenze; la
comunicazione esterna spetterà al Presidente in accordo con l'Amministratore
Delegato.
Con riferimento al Collegio Sindacale, spetta al Comune di Torino
la nomina di due sindaci effettivi di cui uno con carica di Presidente ed un
sindaco supplente, mentre spetta al socio privato la nomina di un sindaco
effettivo e di uno supplente;
- articolo 5
"Assemblea dei partecipanti": l'Assemblea dei Partecipanti è l'organo
del sindacato a cui partecipano i legali rappresentanti dei Partecipanti o un
loro delegato o un mandatario del Gruppo nel caso in cui vi siano più
partecipanti ad ogni Gruppo, l'Assemblea è composta da tanti componenti da
quanti sono i gruppi dei Partecipanti. Detta Assemblea viene convocata per
deliberare in ordine alla modificazione dei patti e ogni qualvolta il
Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno ovvero qualora ne facciano
espressa richiesta almeno tre Partecipanti;
- articolo 8
"Esclusione dall'Accordo - Penale": costituisce causa di esclusione
immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione delle disposizioni
contenute nei precedenti articoli dei patti. Nel caso di violazione degli
obblighi, il Presidente del Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo
di penale - di una somma pari al 20% del capitale sociale, salvo comunque il
diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno;
- articolo 9
"Durata": la durata è di cinque anni dalla sottoscrizione, salvo
proroga tacita per ulteriori cinque anni nei confronti dei partecipanti che non
hanno comunicato, almeno quattro mesi prima dalla scadenza, la volontà di
recedere a condizione che il numero delle azioni sindacate rappresenti, al
momento di ogni singola scadenza, almeno il 60% del capitale della società.
Sulla base di quanto
sopra, si rende necessario altresì approvare le seguenti modificazioni
statutarie, evidenziate nell'allegato 2 alla presente deliberazione e
precisamente:
- all'articolo 5
"Soci", si aggiunge il riferimento specifico alla quota detenuta dal
socio privato individuato in esito alla procedura di gara ad evidenza pubblica
secondo la normativa vigente nonché a seguito della sottoscrizione del
contratto di impegno del socio operativo industriale di minoranza: si tratta
sostanzialmente di un adeguamento formale;
- all'articolo 8
"Circolazione delle azioni", si aggiunge il riferimento specifico
all'articolo 113 comma 5 lettera b) del T.U.EE.LL: si tratta di una
precisazione normativa;
- all'articolo 17
"Determinazione e computo dei quorum dell'Assemblea" si precisa che
l'Assemblea straordinaria in prima convocazione delibera con il voto favorevole
di più del 60% del capitale sociale e che, in seconda ed in ogni ulteriore
convocazione, è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che
rappresentino oltre il 60% del capitale sociale: si tratta di una modificazione
resa necessaria per la presenza di una nuova compagine sociale, non più costituita
dal solo Comune di Torino. Le decisioni in sede di assemblea straordinaria
vertendo su materie che vanno ad incidere sul funzionamento e sulla cessazione
della società stessa necessitano della partecipazione attiva del socio privato
operativo, anche in considerazione del fatto che è responsabile della gestione
della società e della realizzazione del Piano di sviluppo;
- all'articolo 21
"Competenza dell'organo amministrativo": si aggiunge che il Consiglio
di Amministrazione dovrà affidare le deleghe all'Amministratore Delegato cui
spetteranno in via esclusiva tutti i poteri inerenti la gestione ordinaria
della società, al fine di attuare il Piano di Sviluppo cui il socio operativo
si è impegnato nell'articolo 3 del Contratto di Impegno del socio operativo
industriale di minoranza, con esclusione dei rapporti contrattuali superiori ad
Euro 50.000,00 non previsti ed esplicitati nel budget o non relativi
all'attività commerciale della società; inoltre all'Amministratore Delegato
spetta la rappresentanza legale della società nell'ambito delle deleghe a lui
conferite: si tratta di un adeguamento in linea con quanto contenuto nei Patti
sopra citati, la cui motivazione è sopra riportata;
- all'articolo 22
"Composizione, nomina, sostituzione, incompatibilità e ineleggibilità
dell'organo amministrativo": si introduce la nomina diretta dei componenti
il Consiglio di Amministrazione di spettanza dei soci diversi dal Comune di
Torino, al pari della nomina diretta degli amministratori espressione del socio
di maggioranza. Si aggiunge altresì una ulteriore specificazione che "a
cura degli azionisti dovranno essere altresì depositate le accettazioni
irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro
nomine) e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o
decadenza";
- allo stesso articolo
22 "Composizione, nomina, sostituzione, incompatibilità e ineleggibilità
dell'organo amministrativo": si elide il voto di lista per la nomina dei
restanti amministratori nominati dagli azionisti diversi dal Comune di Torino e
si elimina il termine di cinque giorni per la pubblicazione dei candidati; il
voto di lista non trova più giustificazione in quanto vi è la nomina diretta di
tutti i membri dell'organo amministrativo, espressione sia del socio di
maggioranza che del socio di minoranza;
- all'articolo 23
"Presidente del Consiglio di Amministrazione - Cariche sociali" si
apportano le modificazioni sui poteri del Presidente del Consiglio e
dell'Amministratore Delegato in conformità a quanto contenuto nei Patti
Parasociali. Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti disposti
dall'articolo 2381 Codice Civile proprie attribuzioni all'Amministratore
delegato ed al Presidente: si fa rinvio al Codice Civile per quanto riguarda le
materie non delegabili. In tal modo qualora la normativa subisse delle
modifiche, lo statuto non richiederebbe alcun adeguamento in merito.
Inoltre si prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia
competenza sulle decisioni in merito all'acquisto o vendita di beni immobili e
diritti immobiliari, nonché all'inquadramento, retribuzioni, assunzioni,
cessazioni del personale dirigente, rispetto alla proposta dell'Amministratore
Delegato nei confronti della quale il Consiglio di Amministrazione potrà
esercitare il potere di veto. In caso di disaccordo la decisione sarà assunta
dall'Assemblea.
L'Amministratore
Delegato è tenuto a riferire al Consiglio di Amministrazione, al Collegio
Sindacale ed ai suoi soci con cadenza almeno trimestrale, in merito a:
- attuazione dei piani programma annuali e
pluriennali ed i budget di esercizio;
- la politica generale degli investimenti e
dei prezzi;
- le convenzioni
e gli accordi con gli enti locali e loro associazioni per le erogazioni dei
servizi oggetto della società e loro andamento;
- l'acquisto o la
sottoscrizione nonché il trasferimento di azioni e partecipazioni in altri
enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché di
aziende o rami aziendali;
- l'assunzione di finanziamenti;
- la concessione di garanzie a favore di
terzi;
- l'adozione di
qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritto di voto relativamente
alle partecipazioni della società in altre società, ogni qualvolta in tale
società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali; mentre
il Presidente è tenuto a riferire al Consiglio Comunale, anche tramite
audizione nella sede delle Commissioni Consiliari competenti, in merito
all'andamento della gestione della società con cadenza trimestrale.
Gli uffici
comunali competenti potranno, nell'ambito del controllo sugli adempimenti del
socio operativo industriale, richiedere alla Società ulteriori dettagli
rispetto alle relazioni trimestrali del Presidente.
In ogni
caso il socio pubblico, Comune di Torino, titolare della proprietà delle
licenze delle farmacie, esercita i poteri di indirizzo e di controllo
finalizzati al perseguimento dell'interesse pubblico della tutela della salute;
al fine di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza
nella conduzione delle attività aziendali, viene adottato un "modello di
organizzazione, gestione e controllo" in linea con le prescrizioni
legislative del D.Lgs. 231/2001. Sulla base di tale modello verrà istituito
l'Organismo di Vigilanza che risponde al Consiglio di Amministrazione,
costituito da amministratori di nomina comunale privi di deleghe operative e da
un dipendente della società senza oneri aggiuntivi per società e le cui
attività per questa specifica funzione devono intendersi comprese negli
emolumenti/stipendi già fissati, con compiti di vigilanza espressi
nell'articolo medesimo;
- all'articolo 24
"Delibere del Consiglio di Amministrazione": si attribuisce
all'Amministratore Delegato il potere di decidere in merito all'attribuzione di
poteri e funzioni inerenti l'amministrazione;
- all'articolo 27
"Collegio Sindacale": si specifica che la nomina, da parte dei soci
diversi dal Comune di Torino, del terzo sindaco effettivo e del secondo sindaco
supplente è diretta.
Tutto ciò premesso,
Dato atto che i pareri di
cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole
sulla regolarità tecnica;
Con voti
unanimi, espressi in forma palese;
PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE
2) di approvare,
per le motivazioni esposte in narrativa e che qui integralmente si richiamano,
il nuovo Statuto Sociale della società "Farmacie Comunali Torino
S.p.A.", quale risulta nel testo allegato alla presente deliberazione per
farne parte integrante e sostanziale (all. 2 - n. );
3) di autorizzare
il Sindaco o suo delegato a partecipare all'Assemblea straordinaria che sarà
convocata per approvare il nuovo testo dello Statuto sociale della società
"Farmacie Comunali Torino S.p.A.", con facoltà di apportare eventuali
modificazioni non sostanziali;
4) di autorizzare
sin d'ora il Sindaco o suo delegato a sottoscrivere i Patti Parasociali,
apportando agli stessi eventuali modifiche non sostanziali.
Viene dato
atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il
presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul bilancio;
5) di dichiarare,
attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il
presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134,
comma 4, del Testo Unico approvato con D.Lgs.18 agosto 2000 n. 267.
F.to Dealessandri
Si esprime parere favorevole sulla regolarità tecnica.
IL DIRIGENTE SETTORE PARTECIPAZIONI AZIENDALI
F.to Mora
Allegato 1 bis - Patti Parasociali
-----------------------------------------
I
Sottoscritti
I.
"Partecipanti del Gruppo A"
__________,
nato a_______________ il giorno_________-, residente in_____________ alla
via_________________ n____, il quale interviene al presente atto non in proprio
ma nella sua qualità di _______________________________del Comune di Torino con
sede in Torino, piazza Palazzo di Città n. 1, codice fiscale 00514490010,
II.
"Partecipanti del Gruppo B"
-________________________,
nato ____________________, domiciliato per la carica in Torino via Sant'Anselmo
n. 14;
il_____________________________ quale interviene al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società:
-
"FARMAGESTIONI - Società Cooperativa", con sede in Torino via
Sant'Anselmo n. 14, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, codice
fiscale e numero d'iscrizione 09966900012;
a
quanto infra autorizzato in forza di Verbale __________________________________
-___________________,
nato a _______________________________, domiciliato per la carica in Torino
corso Francia n. 15;
il
quale interviene al presente atto non in proprio ma quale Presidente del
Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società:
-
"UNIONE COOPERATIVE SERVIZI DI ASSISTENZA - SOCIETA' COOPERATIVA",
con sede in Torino corso Francia n. 15, iscritta presso il Registro delle
Imprese di Torino, codice fiscale e numero d'iscrizione 06425480016;
a
quanto infra autorizzato in forza di verbale del Consiglio di Amministrazione
in data _________________
costituitesi
in raggruppamento temporaneo di acquirenti ai sensi dell'articolo 37 D.Lgs.
163/2006 con atto rogito Notaio Aldo Scarabosio in data 22 dicembre 2008 rep.
n. 124981
(di
seguito, congiuntamente, i "Partecipanti"),
CONVENGONO E STIPULANO
un
patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo alle azioni della
società "FARMACIE COMUNALI TORINO S.p.A." con sede in Torino corso Peschiera
n. 193 capitale sociale di Euro 7.600.000,00 codice fiscale e numero
d'iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 09971950010.
I
Partecipanti, apportando in sindacato - nell'ammontare di seguito specificato -
le azioni dagli stessi detenute, al fine di assicurare uniformità e continuità
di indirizzo nella gestione e nel proseguimento degli obiettivi di sviluppo
della Società, intendono disciplinare:
- la
partecipazione e l'esercizio del diritto di voto su tutti gli argomenti
all'ordine del giorno delle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della società;
- la
designazione degli Amministratori della società;
- il
trasferimento delle azioni possedute e conferite nel Patto, per complessive n.
760.000 azioni, corrispondenti al 100% del capitale sociale.
1. Azioni conferite nel Sindacato
Il
Sindacato riguarda complessivamente n. 760.000 azioni della Società (le
"Azioni Sindacate"), pari al 100% del capitale della stessa.
Le
azioni sindacate spettano ai Partecipanti nelle seguenti rispettive misure: 51%
ai Partecipanti del Gruppo A e 49% ai Partecipanti del Gruppo B.
Si
precisa che i Partecipanti hanno apportato nel Sindacato tutte le azioni di
loro proprietà.
2. Principali pattuizioni del Sindacato
2.1 Blocco e trasferimenti tra Partecipanti appartenenti al
medesimo gruppo
Per
tutta la durata del Patto i Partecipanti si impegnano a non vendere, offrire, o
cedere, sotto qualsiasi forma, le azioni vincolate e quelle che dovessero
derivare agli stessi dalle azioni sindacate per assegnazione gratuita o per
aumento di capitale a pagamento, ovvero per modifica dei valori dei titoli.
In
deroga a quanto sopra:
a) in
caso di aumento gratuito di capitale i Partecipanti sono obbligati a vincolare
in Sindacato le azioni a tale titolo derivanti da azioni sindacate. In caso di
aumento di capitale a pagamento i partecipanti si obbligano ad apportare al
Sindacato le nuove azioni sottoscritte a fronte di azioni sindacate;
b) nel
caso in cui i partecipanti del Gruppo B esercitino la facoltà di recesso dalla
società "FARMACIE COMUNALI DI TORINO S.p.A." dopo 5 (cinque) anni dal
loro ingresso, la determinazione del valore di riacquisto della quota delle
azioni da parte del Comune di Torino dovrà avvenire sulla base della
valutazione patrimoniale redatta da un esperto incaricato congiuntamente dai
partecipanti del Gruppo A e B ed il pagamento dovrà avvenire nel termine di 6
mesi dalla consegna della valutazione da parte dell'esperto.
3. Partecipazione alle Assemblee ed esercizio
del diritto di voto
I Partecipanti
si obbligano reciprocamente ad esercitare il diritto di voto nelle Assemblee
Ordinarie e Straordinarie della società: "FARMACIE COMUNALI DI TORINO
S.p.A." in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea dei Partecipanti.
Le
deliberazioni degli Organi di Sindacato in ordine all'esercizio del diritto di
voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società vincolano i
Partecipanti.
L'eventuale
espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dagli
Organi del Sindacato darà luogo alla esclusione dal Sindacato ai sensi del
successivo punto 7 con le modalità ivi previste.
4. Organi della Società
La
Società "FARMACIE COMUNALI TORINO S.p.A." sarà amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) membri.
Il
Presidente e 2 (due) Consiglieri della Società saranno designati dai
Partecipanti del Gruppo A e 2 (due) Consiglieri, di cui 1 (uno) dovrà assumere
la carica di Amministratore Delegato e l'altro la carica di Vice Presidente,
saranno designati dai Partecipanti del Gruppo B.
4.2
Presidente ed Amministratore Delegato -
contenuto delle deleghe
Spettano
al Presidente i seguenti poteri:
i. rappresentanza generale della società di
fronte ai terzi;
ii. gestione dei rapporti istituzionali;
iii. il
potere di convocare il Consiglio di Amministrazione, fissare l'ordine del
giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché vengano fornite a tutti i
consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno
almeno trimestrale;
iiii. sovrintendere al controllo di gestione aziendale e coordinarne le funzioni.
Fermo restando il limite delle materie ex articolo 2381 quarto comma Codice Civile, nonché le decisioni di cui al comma 8 dell'articolo 23 dello Statuto, all'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione dei rapporti contrattuali di natura commerciale superiori ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) non previsti ed esplicitati nel budget o non relativi all'attività commerciale .
L'Amministratore
Delegato ha l'obbligo di effettuare relazioni trimestrali agli azionisti
sull'andamento gestionale e tempestivamente su eventi straordinari, nonché
comunque su specifiche richieste di informazioni del presidente o di almeno un
consigliere.
La
rappresentanza in giudizio spetterà al Presidente ed all'Amministratore
Delegato in virtù delle rispettive competenze.
La
comunicazione esterna spetterà al Presidente in accordo con Amministratore
Delegato.
L'Amministratore
Delegato ed il Presidente dovranno consultarsi prima di ogni Consiglio di
Amministrazione.
4.3 Collegio Sindacale
Ai
fini della nomina dei membri del Collegio Sindacale, spettano al partecipante del gruppo A due sindaci effettivi di
cui uno con carica di Presidente e un sindaco supplente, mentre spetta ai
Partecipanti del gruppo B la nomina di
un sindaco effettivo e di un sindaco supplente
5. Assemblea dei Partecipanti
L'Assemblea
dei Partecipanti, è l'organo del Sindacato, a cui partecipano i legali
rappresentanti dei Partecipanti o un loro delegato o un mandatario del Gruppo
nel caso in cui vi siano più partecipanti ad ogni gruppo. L'Assemblea è
composta da tanti membri quanti sono i Gruppi dei Partecipanti.
L'Assemblea
dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Sindacato, che verrà designato
congiuntamente dai Gruppi dei Partecipanti.
L'Assemblea
dei Partecipanti viene convocata, oltre che per deliberare sulle materie di seguito
specificate, ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno
ovvero qualora ne facciano espressa richiesta almeno tre Partecipanti.
L'Assemblea
dei Partecipanti delibera in ordine ad eventuali modifiche del Patto
Parasociale.
L'Assemblea
dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti Partecipanti che
rappresentino almeno il 60% delle Azioni Sindacate.
6. Deposito delle Azioni Sindacate
I
Partecipanti si sono impegnati a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva
spettanza in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei
Partecipanti.
7. Richiamo al Regolamento Comunale n. 307
I
Partecipanti di comune accordo s'impegnano a valutare, nell'ambito
dell'acquisizione di beni e servizi, la possibilità di applicare il Regolamento
Comunale n. 307 della Città di Torino in sostegno alle Cooperative Sociali.
8. Esclusione dall'Accordo - Penale
Costituisce
causa di esclusione immediata del Partecipante dal Sindacato la violazione
delle disposizioni contenute nei punti precedenti.
Nel
caso di violazione degli obblighi di cui ai punti precedenti, il Presidente del
Sindacato potrà richiedere il pagamento - a titolo di penale - di una somma
pari al 20% del capitale sociale, salvo comunque il diritto al risarcimento
dell'eventuale maggior danno. L'ammontare della Penale verrà distribuito, a
cura del Presidente del Sindacato, ai Partecipanti in proporzione al numero di
Azioni Sindacate da questi detenute al momento del pagamento della stessa.
9. Durata
Il
Patto Parasociale avrà efficacia sino al decorso del termine di cinque anni
dalla data di sottoscrizione.
Il
Patto Parasociale si intenderà tacitamente prorogato, per ulteriori periodi di
cinque anni, nei confronti di quei Partecipanti che non abbiano comunicato -
con lettera raccomandata a.r. da inviarsi al Presidente del Sindacato almeno
quattro mesi prima rispetto alla Data di Scadenza - la propria intenzione di
recedere, a condizione che il numero delle Azioni Sindacate rappresenti, al
momento di ogni singola scadenza, almeno il 60 % del capitale della Società.
10. Legge
applicabile. Clausola compromissoria. Foro competente
Il
Patto e le obbligazioni che dallo stesso derivano sono regolati dalla legge
italiana.
Qualsiasi controversia relativa al Patto e ad ogni altro atto o fatto connesso, derivante o dipendente, sarà devoluta ad un Arbitro Unico, che deciderà secondo equità e senza formalità di procedure salvo il rigoroso rispetto del principio del contraddittorio, l'Arbitro Unico verrà nominato dal Presidente del Tribunale di Torino; le Controversie non rientranti nella competenza dell'Organo Arbitrale saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Torino.
Allegato 2 - Statuto
"FARMACIE
COMUNALI TORINO S.P.A."
Statuto
versione definitiva
ARTICOLO
1 - DENOMINAZIONE
È costituita una società per azioni
denominata "FARMACIE COMUNALI TORINO S.p.A.", senza vincolo di
interpunzione né di rappresentazione grafica.
ARTICOLO
2 - SEDE
La
Società ha sede legale e centri direzionali ed amministrativi nel Comune di
Torino.
ARTICOLO
3 - OGGETTO SOCIALE
La Società, nel quadro della politica fissata dal Consiglio
Comunale di Torino relativa all'esercizio di farmacie e nel rispetto delle
normative nazionali e regionali vigenti, provvede:
- alla assistenza
farmaceutica per conto delle A.S.L. a tutti gli assistiti del Servizio
Sanitario Regionale nei modi e nelle forme stabilite dalla Legge 833 del 23
dicembre 1978 e s.m.i., nonché in conformità delle leggi, convenzioni nazionali
e/o regionali successive per il settore;
- alla vendita al
pubblico di farmaci, parafarmaci, prodotti dietetici e per l'igiene personale,
di articoli ortopedici, di cosmesi e di quanto previsto dal settore non
alimentare e tabella speciale farmacie, nonché eventuali ulteriori future
autorizzazioni per il settore alimenti semprechè l'attività farmaceutica resti
attività prevalente;
- alla produzione e
vendita di preparati galenici, officinali, cosmetici, dietetici, di
erboristeria ed omeopatia ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;
- alla provvista di
prodotti farmaceutici agli Uffici del Comune di Torino ed alle istituzioni ed
aziende amministrate o partecipate da detto;
- alla promozione, la
partecipazione e la collaborazione ai programmi di medicina preventiva, di
informazione ed educazione sanitaria e di aggiornamento professionale dei
dipendenti;
- alla fornitura a paesi
colpiti da calamità compatibilmente con le disponibilità e tenendo conto delle
richieste;
- alla prenotazione in rete
di prestazioni sanitarie fornite dalle A.S.L..
La Società può inoltre essere titolare, nella persona del legale
rappresentante, di autorizzazioni amministrative per la produzione,
commercializzazione e vendita di prodotti che hanno attinenza al settore
sanitario o ad esso assimilato. Previa autorizzazione dell'assemblea dei soci
la Società può assumere la gestione di altri servizi aventi riferimento ai
servizi socio-sanitari, sia direttamente sia mediante partecipazione, con altri
soggetti pubblici o privati, a società commerciali, consorzi od associazioni
già esistenti, nonché promuoverne la costituzione, purché le modalità di tali
partecipazioni garantiscano comunque la tutela dell'interesse perseguito dalla
Società.
Nell'oggetto sociale rientrano anche:
- tutte le attività
strumentali e/o complementari a quelle sopra indicate ivi comprese l'acquisto,
la vendita, la permuta, il noleggio, la manutenzione e la riparazione degli
immobili, delle opere, degli impianti, dei macchinari, degli automezzi e di altri
beni mobili in genere;
- studi, ricerche,
consulenze, progettazione, assistenza tecnico-economica agli enti pubblici e
privati nel settore dei pubblici servizi di carattere socio-sanitario.
Per il raggiungimento dello scopo sociale la società può:
- assumere, al solo
scopo di stabile investimento e non di collocamento al pubblico, interessenze e
partecipazioni in altre società, consorzi od imprese aventi scopi analoghi,
affini o in qualunque modo connessi col proprio oggetto sociale;
- compiere qualsiasi
operazione mobiliare, immobiliare, industriale, finanziaria e commerciale
necessaria, funzionalmente connessa o anche solo utile all'attuazione
dell'oggetto sociale sia direttamente che indirettamente, ivi compresa
l'assunzione di mutui passivi e in genere qualsiasi operazione bancaria di
affidamento, nonché la concessione di garanzie, anche ipotecarie, avalli,
fideiussioni a favore di terzi con tassativa esclusione delle attività
professionali riservate, dell'attività di sollecitazione del pubblico risparmio
ai sensi dell'articolo 18 della Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive
modificazioni, dell'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui
all'articolo 4, comma 2, della Legge n. 197 del 5 luglio 1991, delle attività
di cui alla Legge n. 1 del 2 gennaio 1991, di quelle previste dal Decreto
Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e in genere di ogni altra attività
proibita dalle presenti o future disposizioni di legge;
- svolgere un ruolo di
stimolo al miglioramento del servizio di erogazione del farmaco nel suo
complesso, anche attraverso:
a) la
localizzazione delle farmacie sul territorio del Comune di appartenenza in aree
territoriali che si presentano commercialmente più adatte;
b) la
partecipazione ad iniziative a carattere socio - educativo volte alla
diffusione di un miglior uso del farmaco da parte del cittadino;
c) l'immissione
sul mercato di prodotti difficilmente reperibili e tutti i prodotti che
necessitino all'utenza per la prevenzione e la cura;
d) la
qualificazione e la preparazione degli operatori.
Le predette finalità dovranno essere perseguite salvaguardando i
principi di efficienza, economicità ed efficacia.
La
società può partecipare a gare extraterritoriali nei limiti della normativa
vigente in materia.
ARTICOLO
4 - DURATA
La
durata della società è fissata fino al 23 luglio 2099.
Ciascun socio può recedere dalla società
dando un preavviso di almeno un anno.
ARTICOLO
5 - SOCI
Potranno assumere la qualità di socio persone
giuridiche pubbliche e private o imprenditori o società in qualunque forma
costituite. Nel caso di socio di minoranza privato esso cessa dalla sua qualità
di socio alla data di scadenza dell'affidamento del servizio in oggetto.
Il 49% della partecipazione spetta al
socio operativo industriale individuato a seguito di aggiudicazione nella gara ad evidenza pubblica, effettuata ai
sensi dell'articolo 113, comma 5, lettera b, del D.Lgs. 267/2000 e s.m.i.,
nonché a seguito della sottoscrizione del "contratto di impegno del socio
operativo industriale".
La
qualità di socio comporta l'adesione incondizionata all'Atto Costitutivo, allo
Statuto ed a tutte le deliberazioni assembleari anteriori all'acquisto di detta
qualità.
In
ogni caso, per tutta la durata della Società, non meno del 51% delle azioni con
diritto di voto dovrà rimanere nella piena titolarità del Comune di Torino,
anche nell'ipotesi in cui sia deliberato un aumento di capitale sociale della
Società.
È
nullo, e sarà comunque inefficace, nei confronti della Società ogni contrario
patto, atto, negozio o delibera, eccezione fatta soltanto per l'eventuale
delibera modificativa o abrogativa della presente clausola assunta
dall'Assemblea straordinaria dei soci.
ARTICOLO
6 - DOMICILIO DEI SOCI
Il
domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti è
quello risultante dal libro dei soci.
Al
momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il
proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare al Consiglio di
Amministrazione ogni eventuale variazione relativa alla propria sede, residenza
o domicilio.
Il
socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta
elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal
presente Statuto.
Qualora
ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno
essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema
d'invio equivalente) all'indirizzo risultante dal libro soci.
Il Consiglio
di Amministrazione è tenuto a vigilare sull'osservanza delle disposizioni di
cui al presente articolo 6 dello Statuto e l'iscrizione al libro dei soci di un
qualsivoglia trasferimento di azioni non sarà consentita alla Società fin
quando il Consiglio di Amministrazione non abbia accertato con propria
deliberazione tale osservanza.
ARTICOLO
7 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI
Il
capitale sociale è di Euro 7.600.000 (settemilioniseicentomila) ed è diviso in
numero 760.000 (settecentosessantamila) azioni ordinarie del valore nominale di
Euro10 cadauna.
Le
azioni sono indivisibili, ognuna di esse dà diritto ad un solo voto in
assemblea e sono trasferibili, solo nel rispetto del presente Statuto, mediante
girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto
dalle leggi speciali, o con mezzo diverso dalla girata ai sensi dell'articolo
2355 del Codice Civile e solo, previa comunicazione al Consiglio
d'Amministrazione.
Il
capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi
diritti diversi, nonché a favore di prestatori di lavoro ai sensi dell'articolo
2349 del Codice Civile ed altresì a fronte di conferimenti di beni in natura e
di crediti da parte dei soci.
In
applicazione del disposto del secondo comma dell'articolo 2348 Codice Civile, è
possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle
azioni ordinarie.
Le
azioni di proprietà del Comune di Torino costituenti almeno il 51% del capitale
sociale devono constare da unico certificato azionario, il quale deve sempre
restare depositato presso la sede della società, essendo tale deposito
costitutivo del diritto a partecipare alle assemblee sociali.
Le
azioni detenute dal Comune di Torino, eccedenti il 51% del capitale sociale,
possono constare di uno o più certificati.
I
versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una
o più volte, nei termini e modi che lo stesso reputi convenienti.
A
carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura
che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione salvo il
diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse
dall'articolo 2344 Codice Civile.
ARTICOLO
8 - CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
Le azioni
sono trasferibili per atto tra vivi tra i soggetti in possesso dei requisiti di
cui al precedente articolo 5.
Salvo
diverso unanime accordo scritto dei soci, il socio che intende trasferire a
titolo oneroso, totalmente o parzialmente la sua partecipazione, o diritti di
opzione che gli competono in caso di aumento di capitale deve prima offrirle in
prelazione agli altri soci, dandone comunicazione all'organo amministrativo,
che ne darà notizia agli interessati, indicando l'acquirente, il prezzo, le condizioni,
le modalità ed i termini della cessione.
I soci
che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro 105 giorni dal
ricevimento della segnalazione di cui al comma precedente, darne comunicazione,
a mezzo di lettera raccomandata A/R indirizzata al Consiglio di Amministrazione
nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata volontà di acquistare la
totalità delle azioni offerte in prelazione, al prezzo ed alle condizioni
indicate dall'offerente.
Qualora
più soci vogliano avvalersi della prelazione, le azioni saranno alienate in
proporzione alle rispettive quote di capitale già possedute.
Se
invece entro 105 (centocinque) giorni dalla ricezione della comunicazione la
prelazione non sia stata esercitata, il socio potrà disporre liberamente delle
proprie azioni, purché in conformità alle condizioni comunicate e comunque
entro il successivo termine di sessanta giorni dalla ricezione della predetta
comunicazione, fermo restando quanto infra disposto in materia di gradimento.
Il trasferimento effettuato nell'inosservanza, anche parziale, delle norme di
cui sopra è inefficace nei confronti della società.
In
caso di trasferimento delle azioni a terzi, sia a titolo oneroso (per il caso
in cui non sia stata esercitata la prelazione di cui sopra) che a titolo
gratuito, è richiesto l'assenso del Comune di Torino ai sensi dell'articolo
113 comma 5 lett. b) del T.U.EE.LL..
A tal fine, il socio che intende alienare le proprie azioni
comunicherà alla società la proposta di alienazione indicando il cessionario,
il prezzo e le altre modalità di trasferimento.
L'organo
amministrativo dovrà attivare, senza indugio, la decisione degli altri soci,
che deve a sua volta pervenire entro 30 giorni alla società e che può
consistere anche in un giudizio di mero gradimento.
Qualora
il gradimento venga negato senza motivazione dovrà essere indicato un altro
acquirente gradito ovvero gli altri soci, in proporzione alle azioni da
ciascuno possedute, dovranno acquistare le azioni al corrispettivo e con le
modalità comunicati ovvero, se inferiore, al corrispettivo determinato ai sensi
del successivo articolo 31 del presente Statuto.
La
cessione a terzi estranei può essere immediatamente effettuata qualora risulti
il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora
il capitale sociale sia interamente posseduto da un unico socio, l'alienazione
di azioni può essere liberamente effettuata anche per frazioni della quota di
capitale posseduta.
Tutto
quanto sopra stabilito deve essere applicato anche ai casi di trasferimento dei
diritti di opzione sulle azioni della società di nuova emissione.
La
società è inoltre tenuta ad osservare, per quanto concerne la circolazione
delle azioni, le norme attinenti l'esercizio del servizio farmaceutico vigenti
al momento del trasferimento delle stesse.
ARTICOLO
9 - FINANZIAMENTI
I soci
possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti di legge; in tal caso i
versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i
soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a
rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.
I soci
possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i
versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non
è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale
non vengono corrisposti interessi.
Il
rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di
legge in materia.
ARTICOLO
10 - OBBLIGAZIONI
La
società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili
con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria.
I
titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune.
All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme
del presente Statuto relative alle Assemblee speciali.
ARTICOLO
11 - PATRIMONI DESTINATI
La
società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi
degli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.
La deliberazione
costitutiva è adottata dall'Assemblea Ordinaria secondo le norme del presente
Statuto.
ARTICOLO
12 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
L'Assemblea
ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente
Statuto.
Essa
ha inderogabilmente competenza per:
- approvare il bilancio;
- nominare e revocare gli amministratori;
- nominare
i sindaci ed il Presidente del collegio sindacale ed il soggetto al quale è
demandato il controllo contabile;
- determinare
il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo
Statuto;
- deliberare
sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- la
costituzione di patrimoni destinati di cui all'articolo 11 del presente
Statuto.
L'Assemblea
ordinaria approva altresì l'eventuale regolamento dei lavori Assembleari.
L'Assemblea
ordinaria autorizza, i seguenti atti degli amministratori, anche ai fini del
controllo per il raggiungimento degli standard di qualità ed efficienza del
servizio pubblico affidato:
- per quanto riguarda l'attività
farmaceutica:
a) budget
di esercizio e piani degli investimenti annuali e triennali;
b) acquisto,
scorporo e cessione di rami d'azienda
in società;
c) acquisto
e alienazione di partecipazioni.
ARTICOLO
13 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Sono
di competenza dell'Assemblea straordinaria le materie ad essa attribuite dalla
legge e dal presente Statuto.
In
particolare, sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:
1. le modifiche dello statuto;
2. la
nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori.
ARTICOLO
14 - CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
L'Assemblea,
sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la società.
L'avviso
di convocazione deve indicare il luogo in cui si svolgerà, la data e l'ora di
convocazione dell'Assemblea, le materie all'ordine del giorno e le altre
menzioni eventualmente richieste dalla legge.
L'avviso
di convocazione dell'Assemblea deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
Italiana o sul quotidiano LA STAMPA
almeno quindici giorni prima di quello stabilito per la prima convocazione.
In
deroga a quanto stabilito al comma che precede, l'avviso di convocazione
dell'Assemblea può essere comunicato ai soci almeno quindici giorni prima di
quello fissato per l'Assemblea stessa con uno dei seguenti mezzi di
comunicazione:
a) fax con richiesta di avviso di ricezione;
b) e-mail con richiesta di avviso di
ricezione;
c) lettera
raccomandata con avviso di ricevimento.
L'Assemblea
ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta all'anno,
entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro
centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all'articolo 2364 ultimo
comma del Codice Civile.
In
deroga a quanto previsto dall'articolo 2377, secondo comma, del Codice Civile,
qualunque socio, indipendentemente dalla misura della sua partecipazione
sociale, è legittimato ad impugnare le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e
straordinaria e le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei
suoi diritti.
ARTICOLO
15 - ASSEMBLEA DI SECONDA ED ULTERIORE CONVOCAZIONE - ASSEMBLEA TOTALITARIA
Nell'avviso
di convocazione potrà essere prevista una data di seconda ed ulteriore
convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente, l'assemblea non
risulti legalmente costituita.
Le
assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta
giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima
convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date
ulteriori per le assemblee successive.
L'assemblea
di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di
precedente convocazione.
Anche
in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente
costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e all'assemblea
partecipa la maggioranza dei componenti sia dell'organo amministrativo sia del
Collegio Sindacale.
Tuttavia,
in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed
alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
In
caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle
deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e del Collegio
Sindacale non presenti.
ARTICOLO
16 - LEGITTIMAZIONE AD INTERVENIRE E VOTARE ALLE ASSEMBLEE
I soci
che intendano partecipare all'Assemblea devono depositare presso la sede
sociale i propri titoli o certificati almeno cinque giorni prima della data
fissata per l'Assemblea, al fine di provare la loro legittimazione a
partecipare ed a votare in Assemblea.
Ogni
azione ordinaria dà diritto ad un voto.
Ogni
azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi dell'articolo 2372
del Codice Civile.
ARTICOLO
17 - DETERMINAZIONE E COMPUTO DEI QUORUM DELL'ASSEMBLEA
Si
considerano presenti tutti i soci che abbiano depositato almeno una azione e
che siano regolarmente ammessi dal Presidente dell'Assemblea. Il quorum
costitutivo deve permanere per tutta la durata dell'Assemblea; in caso del
venire meno del quorum costitutivo per il successivo allontanamento di alcuni
soci, l'Assemblea si scioglie, ferma la validità delle deliberazioni
regolarmente assunte sino a quel momento.
L'Assemblea
ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di
tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
L'Assemblea
ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la
parte di capitale sociale rappresentata, fatta eccezione per il caso delle
deliberazioni aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni separati per le
quali è comunque necessaria la presenza di almeno la metà del capitale sociale.
L'Assemblea
ordinaria, sia in prima sia in seconda ed in ogni ulteriore convocazione,
delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
L'Assemblea
straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il
voto favorevole di più del 60% (sessanta per cento) del capitale sociale.
In
seconda ed in ogni ulteriore convocazione l'Assemblea straordinaria è
validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino oltre
il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale e delibera con il voto
favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.
ARTICOLO
18 - RINVIO DELL'ASSEMBLEA
I soci che rappresentino un terzo del
capitale sociale intervenuto in Assemblea hanno diritto di ottenere il rinvio
dell'Assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere
sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
ARTICOLO
19 - PRESIDENTE, SEGRETARIO DELL'ASSEMBLEA, PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE E
VERBALIZZAZIONE
L'Assemblea
è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di
assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la
presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione, se nominato, dall'Amministratore presente più anziano di
carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli
intervenuti.
L'Assemblea
nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche
non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale
sia redatto da un notaio, che viene scelto dal Presidente.
Spetta
al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa,
accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento
dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per
quanto concerne la disciplina dei lavori Assembleari, l'ordine degli
interventi, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente,
nel rispetto di quanto previsto dall'eventuale regolamento Assembleare, ha il
potere di proporre le procedure le quali possono comunque essere modificate con
il voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
Il
verbale dell'Assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari
per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve
essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.
Il
voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è un voto non
espresso.
ARTICOLO
20 - ASSEMBLEE SPECIALI
Se
esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di
voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella Assemblea speciale di
appartenenza.
Le
disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea
straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche
alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari
di strumenti finanziari muniti del diritto di voto.
L'Assemblea
speciale:
a) nomina
e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere
anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;
b) approva
o rigetta le delibere dell'Assemblea generale che modificano i diritti degli
azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei
titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
c) delibera
sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli
obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei
titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il
rendiconto;
d) delibera
sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce;
e) delibera
sulle altre materie di interesse comune.
La
convocazione dell'Assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente,
dell'organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante
persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili
nell'Assemblea stessa.
La
procedura della Assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel
presente Statuto con riferimento alla Assemblea straordinaria della società. La
società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla
Assemblea speciale. Gli organi deputati all'amministrazione ed al controllo
hanno il diritto di partecipare senza voto all'Assemblea speciale.
Le
delibere della Assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377
e 2379 del Codice Civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire
individualmente, se l'Assemblea speciale non abbia deliberato in merito.
Al
rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile.
ARTICOLO
21 - COMPETENZA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
La
gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il
quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto
sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione e dovrà
affidare le deleghe all'Amministratore Delegato cui spetteranno in via
esclusiva tutti i poteri inerenti la gestione ordinaria della società al fine
di attuare il Piano di Sviluppo cui il socio operativo si è impegnato
nell'articolo 3 del "Contratto di Impegno del socio operativo industriale
di minoranza" con esclusione dei rapporti contrattuali superiori ad Euro
50.000,00 non previsti ed esplicitati nel budget o non relativi all'attività
commerciale della società.
All'Amministratore
Delegato dovranno altresì essere attribuiti i poteri di straordinaria
amministrazione ad eccezione dell'acquisto e/o della cessione di
partecipazioni, l'acquisto e cessione di immobili, assunzione di ipoteche e la
prestazione di fideiussione.
All'Amministratore
Delegato spetta la rappresentanza legale della società nell'ambito delle
deleghe a lui conferite.
Nei casi previsti dall'articolo 12, comma quarto del presente Statuto, gli amministratori devono richiedere la preventiva autorizzazione da parte dell'Assemblea ordinaria, ferma restando la responsabilità dell'organo amministrativo per gli atti compiuti.
ARTICOLO
22 - COMPOSIZIONE, NOMINA, SOSTITUZIONE, INCOMPATIBILITÀ E INELEGGIBILITÀ DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
La
società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo
di tre ad un massimo di cinque membri anche non soci, nominati dall'assemblea a
norma di legge.
Ai
sensi dell'articolo 2449 del Codice Civile, al Comune di Torino spetta la
nomina diretta di numero tre membri del Consiglio d'Amministrazione.
I
restanti amministratori sono nominati
direttamente dagli azionisti diversi dal Comune di Torino, titolari di
almeno il 45% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni
richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso
la sede della società, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione, copia dei biglietti di
ammissione.
A cura degli azionisti dovranno essere altresì
depositate le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati
(condizionate alle loro nomine) e l'attestazione dell'insussistenza di cause di
ineleggibilità e/o decadenza.
Ai sensi degli articoli 2449 e 2450 del Codice Civile gli
amministratori durano in carica fino a tre esercizi, scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica.
Gli
amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili in
ogni momento dal Comune stesso, così come gli amministratori nominati dagli
azionisti diversi dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili in ogni
momento dagli azionisti stessi.
Qualora
vengano a mancare uno o più degli amministratori nominati dal Comune di Torino,
spetterà al Comune la nomina diretta del o dei sostituti, ai sensi
dell'articolo 2449 del Codice Civile.
Qualora
vengano a mancare uno o più amministratori nominati dagli altri azionisti, alla
loro sostituzione provvedono direttamente gli azionisti diversi dal
Comune di Torino titolari di almeno il 45% delle azioni: i Consiglieri
così nominati restano in carica quanto il Consiglio di cui sono entrati a far
parte.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è soggetta
alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.
Gli
amministratori sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza di cui
all'articolo 2390 del Codice Civile, salvo autorizzazione dell'Assemblea.
ARTICOLO
23 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI
Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva
alla sua nomina, se non vi ha provveduto l'assemblea, elegge tra i propri
membri il Presidente, scelto tra i Consiglieri nominati dal Comune di Torino ed
eventualmente il Vice Presidente scelto tra i Consiglieri nominati dagli
azionisti diversi dal Comune di Torino.
Al
Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta individualmente la
rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché
spettano le funzioni concernenti i rapporti istituzionali.
In caso di assenza od impedimento del Presidente il potere di rappresentanza generale della società spetta al Vice Presidente, se eletto, ad eccezione delle funzioni concernenti i rapporti Istituzionali, tra i quali le relazioni al Consiglio Comunale, per le quali il Presidente sarà sostituito dal Consigliere anziano di nomina del socio Comune di Torino.
Il
Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del
giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i
consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il
Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti disposti dall'articolo
2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni all'Amministratore Delegato ed
al Presidente nell'ambito di quanto è
stato determinato all'articolo 21 del presente Statuto ed al presente articolo.
L'Amministratore Delegato ha i poteri di
rappresentanza correlata ai poteri gestori di cui è investito e li esercita nei
modi e nei limiti stabiliti dalla delega.
La
carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore
Delegato non possono cumularsi nella stessa persona.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scelto anche
al di fuori dei propri componenti.
Non
possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui
all'articolo 2381, quarto comma del Codice Civile, nonché le decisioni sui
seguenti atti:
- acquisto
o vendita di beni immobili e diritti immobiliari;
- inquadramento,
retribuzioni assunzioni, cessazioni del personale dirigente su proposta
dell'Amministratore Delegato rispetto alla quale il Consiglio di
Amministrazione potrà esercitare il potere di veto.
In
caso di disaccordo la decisione sarà assunta dall'Assemblea.
L'Amministratore
Delegato è tenuto a riferire al Consiglio di
Amministrazione ed al Collegio Sindacale ed agli azionisti con cadenza
almeno trimestrale in merito a:
- attuazione
dei piani programma annuali e pluriennali ed i budget di esercizio;
- la
politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- le
convenzioni e gli accordi con gli enti locali e loro associazioni per le
erogazioni dei servizi oggetto della società e loro andamento;
- l'acquisto
o la sottoscrizione nonché il trasferimento di azioni e partecipazioni in altri
enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché di
aziende o rami aziendali;
- l'assunzione di finanziamenti;
- la concessione di garanzie a favore di
terzi;
- l'adozione
di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritto di voto relativamente
alle partecipazioni della società in altre società, ogni qualvolta in tale
società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.
Il Presidente è tenuto a riferire al Consiglio Comunale, anche
tramite audizione nella sede delle Commissioni Consiliari competenti, in merito
all'andamento della gestione della società con cadenza trimestrale.
Gli
uffici comunali competenti potranno,
nell'ambito del controllo sugli adempimenti del socio operativo
industriale, richiedere alla Società ulteriori dettagli rispetto alle relazioni
trimestrali del Presidente.
In
ogni caso il socio pubblico, Comune di Torino, titolare della proprietà delle
licenze delle farmacie, esercita i poteri di indirizzo e di controllo
finalizzati al perseguimento dell'interesse pubblico della tutela della salute.
ARTICOLO
23 BIS - ORGANISMO DI VIGILANZA
È
istituito l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, composto da
amministratori privi di deleghe operative di nomina del socio pubblico e da un
dipendente della società scelto di comune accordo tra il socio pubblico ed
il socio privato senza oneri aggiuntivi per la società e le cui attività
per questa specifica funzione devono intendersi comprese negli
emolumenti/stipendi già fissati, avente i seguenti compiti:
- vigilare
sull'effettività del Modello;
- verificare l'adeguatezza del Modello;
- analizzare
il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
- curare
l'aggiornamento, ove necessario, del Modello, attraverso:
- la
presentazione di proposte di adeguamento del Modello agli organi aziendali
competenti (tipicamente, il Consiglio
di amministrazione);
- lo
svolgimento di follow up per accertare l'attuazione e l'effettiva funzionalità
delle soluzioni proposte.
Le
attività sopramenzionate devono essere riportate in un documento denominato
Piano Operativo dell'Organismo di Vigilanza volto a:
- definire
le attività ispettive che l'Organismo intende compiere nel corso dell'anno;
- fornirne una pianificazione temporale;
- identificare
le funzioni o processi coinvolti, le attività che saranno svolte ed i risultati
attesi;
- servire
per la definizione delle risorse finanziarie (budget dell'Organismo di
vigilanza), strumentali ed umane necessarie;
essere
funzionale alla pianificazione pluriennale degli interventi di verifica e di
controllo.
Le
modalità di nomina e la durata dell'organismo costituito sono demandati
all'Assemblea dei soci.
ARTICOLO
24 - DELEGA DI ATTRIBUZIONI
L'Amministratore
Delegato può inoltre, nei limiti di cui
all'articolo 23 del presente Statuto, decidere
che vengano attribuiti, in via collettiva o individuale, a persone non
facenti parte del Consiglio, quali Direttori Generali, dirigenti, dipendenti,
poteri e funzioni inerenti l'amministrazione.
In tal
caso l'attribuzione del potere di rappresentanza è regolata dalle norme in tema
di procura.
ARTICOLO
25 - DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale o
nel luogo indicato nell'avviso di
convocazione su iniziativa del Presidente, ovvero su istanza scritta di almeno
un terzo degli amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di assenza
ovvero di impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è
convocato dal Vice Presidente o dal Consigliere delegato a sostituirlo.
La
convocazione contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli
argomenti all'ordine del giorno viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno
tre giorni precedenti la riunione mediante fax, telegramma o posta elettronica
spediti al domicilio degli
amministratori e dei sindaci effettivi; nei casi di urgenza il Consiglio
di Amministrazione può essere convocato anche senza l'osservanza del termine
come sopra stabilito, purché la convocazione avvenga tramite i mezzi indicati,
almeno ventiquattro ore prima della riunione.
Il
Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito qualora,
pur in assenza di formale convocazione,
siano presenti tutti i componenti in carica agli organi sociali e
nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.
Il
Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della
maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole
della maggioranza assoluta dei
consiglieri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del
Consiglio di Amministrazione.
I
consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza
necessaria per le deliberazioni.
Il
Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di
telecomunicazione, purché in tal caso sia consentito agli intervenuti
partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli
argomenti all'ordine del giorno e sia consentito al soggetto verbalizzante di
identificare tutti i partecipanti e percepire correttamente quanto debba essere
verbalizzato. Verificandosi tali presupposti il Consiglio di Amministrazione si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed il segretario, ove nominato.
Il
voto non può essere dato per rappresentanza.
Di
ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e
dal segretario. Le copie e gli estratti di questi verbali certificati conformi
dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci ovvero
da un notaio costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.
ARTICOLO
26 - COMPENSI E RIMBORSO SPESE
L'assemblea
ordinaria determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli
amministratori, inclusi quelli investititi di particolari cariche, in
ottemperanza alle prescrizioni legislative vigenti.
Il
Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea,
stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti e
determina i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche,
sentito, per questi ultimi, il parere del Collegio Sindacale.
Agli
amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per
l'esercizio del proprio ufficio.
ARTICOLO
27 - COLLEGIO SINDACALE
Il
Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi. Devono inoltre essere
nominati due sindaci supplenti.
Al
Comune di Torino spetta la nomina di due sindaci effettivi, di cui uno con
funzioni di Presidente del Collegio sindacale,
e di un sindaco supplente.
Il terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente saranno
nominati direttamente dagli azionisti diversi dal Comune di Torino.
Almeno
un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli
iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero
della Giustizia; i restanti membri, se
non sono iscritti presso tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti
negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia,
o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Le
cause di ineleggibilità e decadenza, nonché le cause di incompatibilità, la
nomina, la cessazione, la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di
legge.
I
sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal
momento in cui il collegio è stato ricostituito.
I
sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.
Il
collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il
collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di
uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della
maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei
presenti. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si
tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti
possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere,
trasmettere o visionare ogni documento.
Il
collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio
sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le
osservazioni e le proposte in ordine al bilancio.
Ai
sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio
ufficio, con le modalità stabilite dall'Assemblea contestualmente alla
determinazione del compenso loro spettante per la carica.
ARTICOLO
28 - IL CONTROLLO CONTABILE
Il
controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso
il Ministero della Giustizia.
Ai
sensi dell'articolo 2409 quater del Codice Civile, l'assemblea, sentito il
Collegio Sindacale, nomina la società di revisione e ne determina il
corrispettivo per tutta la durata dell'incarico, che non può eccedere i tre
esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del Bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
Alla
società di revisione si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza di cui
all'articolo 2409 quinquies del Codice Civile.
La
società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di
informazione con l'organo di controllo:
- verifica
nel corso dell'esercizio sociale e con periodicità almeno trimestrale, la
regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle
scritture contabili dei fatti di gestione;
- verifica
se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato
corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti
eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
- esprime
con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e, ove redatto,
sul bilancio consolidato.
L'attività
di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la
sede sociale.
Qualora
siano soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 2409 bis, terzo comma del
Codice Civile, il controllo contabile può essere affidato al Collegio
Sindacale.
ARTICOLO
29 - ESERCIZIO SOCIALE E UTILI
L'esercizio
sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Gli
utili netti risultanti dal bilancio, sono attribuiti come segue:
- il
cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa non abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il
residuo secondo quanto deliberato dall'assemblea.
Ricorrendone
i presupposti, è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi in
conformità a quanto disposto dall'articolo 2433 bis del Codice Civile.
ARTICOLO
30 - INFORMATIVA
Devono
essere inviati a tutti i soci:
- il
progetto di bilancio preventivo e di bilancio consuntivo, unitamente alla
relazione sulla gestione, così come predisposti dal Consiglio di
Amministrazione, prima dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci;
- il Bilancio Preventivo ed il Bilancio
Consuntivo approvati dall'Assemblea dei Soci.
Il
Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta
richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o
procedura della società.
ARTICOLO
31 - RECESSO
Il
valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è determinato dagli
amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e dell'Organo
incaricato del Controllo Contabile tenuto conto della consistenza patrimoniale
della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore
di mercato delle azioni.
ARTICOLO
32 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La
società si scioglie per le cause previste dalla legge ovvero per deliberazione
dell'assemblea straordinaria.
In
tutti i casi di scioglimento, l'organo amministrativo deve eseguire gli
adempimenti pubblicitari nei termini di legge.
L'assemblea
straordinaria, se del caso, convocata dall'organo amministrativo, nomina uno o
più liquidatori determinandone il numero, le regole di funzionamento del
collegio dei liquidatori, se più di uno, anche con rinvio al funzionamento
dell'organo amministrativo in quanto compatibile, a chi spetta la
rappresentanza della società, i criteri in forza dei quali deve svolgersi la
liquidazione, gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori, il compenso.
ARTICOLO
33 - FORO COMPETENTE
Foro
competente per ogni controversia è quello di Torino.
ARTICOLO
34 - RIFERIMENTO AL CODICE
Per tutto quanto non previsto dal presente
Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre
leggi in materia.
In originale firmato:
IL SEGRETARIO
IL PRESIDENTE
Repice
Castronovo