Divisione Patrimonio, Partecipazioni Comunali, Sistema Informativo
Settore Partecipazioni Aziendali
n. ord. 168
2008 06960/064
CITTÀ DI TORINO
DELIBERAZIONE DEL
CONSIGLIO COMUNALE 10 NOVEMBRE 2008
(proposta dalla G.C. 31 ottobre 2008)
Testo coordinato ai sensi dell'art. 44 comma 2 del Regolamento del Consiglio Comunale
OGGETTO: VENDITA ALLA SOCIETA' "FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO S.R.L. (FCT S.R.L.) A SOCIO UNICO" DELLE PARTECIPAZIONI AZIONARIE COMUNALI DETENUTE IN SITAF S.P.A. E IN FINANZIARIA CENTRALE DEL LATTE S.P.A. - APPROVAZIONE.
Proposta del Vicesindaco Dealessandri.
Il Comune di Torino detiene, attualmente, una
quota di partecipazione del 10,65% in SITAF S.p.A. e del 20% in Finanziaria
Centrale del Latte S.p.A.. Con riferimento alla composizione azionaria ed al
capitale sociale di tali società, si precisa che:
- la società SITAF S.p.A. ha un capitale sociale
(interamente sottoscritto e versato) di Euro 65.016.000,00 diviso in n.
12.600.000 azioni del valore nominale di 5,16 Euro cadauna, possedute da soci
pubblici per una quota complessiva pari al 51,16% del capitale sociale (di cui
10,65% al Comune di Torino, 8,69% alla Provincia di Torino, 31,75% alla Società
ANAS, 0,07% alla Società Autostrada Albenga - Garessio - Ceva S.p.A.), e da
soci privati per una restante quota pari a 48,84%;
- la Finanziaria Centrale del Latte S.p.A., con
capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di Euro 195.000,00 diviso
in n. 195.000 azioni del valore nominale di 1 Euro cadauna, è una società mista
il cui unico socio pubblico è il Comune di Torino con una quota pari al 20% del
capitale sociale.
La "Società Italiana Traforo Autostradale
del Frejus", siglabile SITAF S.p.A., con sede in Susa (TO), frazione San
Giuliano n. 2, veniva costituita nel 1960 per iniziativa del Comune di Torino,
della Camera di Commercio, dell'Unione Industriale, della Provincia di Torino,
nonché da primarie compagnie di assicurazione, istituti di credito e complessi
industriali operanti nel territorio torinese, con l'obiettivo di favorire lo
scambio commerciale e sociale fra l'Italia e le regioni dell'Europa
nord-occidentale, collegandole attraverso il Traforo del Frejus e la relativa
Autostrada secondo la Direttrice Europea E 70.
Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto Sociale,
la Società ha per oggetto, tra l'altro, la costruzione e l'esercizio o il solo
esercizio delle autostrade e dei trafori ad essa assentiti in concessione. In
particolare, la Società otteneva, in attuazione della Convenzione
Internazionale tra Italia e Francia stipulata il 23 febbraio 1973 ed in forza
di successivi provvedimenti governativi, la concessione della costruzione e
gestione dell'Autostrada A32 Torino-Bardonecchia e della parte italiana del
Traforo del Frejus (T4).
Attualmente ha la forma giuridica di Società per
azioni a prevalente capitale pubblico, così come previsto dallo Statuto, il
quale all'articolo 6 dispone che almeno il 51% del capitale è riservato agli
azionisti Enti Pubblici Statali, Regionali, Provinciali, Comunali, Enti di
Diritto Pubblico, Enti Pubblici Economici, Istituti di Credito o società a
prevalente capitale pubblico.
Con deliberazione n. 39 del Consiglio Comunale
del 7 aprile 2008 (mecc. 2008 01258/064) l'Amministrazione Comunale approvava i
Patti Parasociali con i quali ANAS S.p.A., la Provincia di Torino ed il Comune
medesimo (di seguito anche congiuntamente definiti come "gli azionisti
pubblici") manifestavano l'intendimento di mantenere in capo ad essi o a
proprie società controllate la titolarità del 51% delle azioni della SITAF
S.p.A., ritenendo - anche in relazione all'ambito territoriale su cui insistono
sia l'autostrada Torino-Bardonecchia, sia il traforo del Frejus, ed alla
necessità di operare una forte razionalizzazione delle quote di traffico su
strada a favore di quelle ferroviarie (per la tratta Torino-Lione) - che
l'attività svolta dalla Società sia strategica per il conseguimento dei loro
obiettivi istituzionali.
Per le motivazioni sopra esposte e al fine di
assicurare stabilità ed efficienza nella gestione di SITAF, ANAS, la Provincia
di Torino ed il Comune di Torino sottoscrivevano, in data 10 aprile 2008, i
suddetti Patti Parasociali, con i quali gli azionisti pubblici convenivano, tra
l'altro, quanto segue:
i. al fine di garantire la stabilità della
compagine sociale, gli azionisti pubblici si impegnano a compiere tutto quanto
è nelle loro facoltà, nonché ad adottare comportamenti uniformi per garantire
il mantenimento in capo ad esse della titolarità di una partecipazione al
capitale sociale di SITAF di almeno il 51%. A fronte di tale pattuizione, gli
azionisti pubblici si obbligano ad assumere tutte le determinazioni necessarie
per assicurare il mantenimento in capo ad esse, o a società direttamente
controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, punto 1), Codice Civile e
interamente partecipate da soggetti pubblici, o a soggetti pubblici o a
partecipazione interamente pubblica di comune gradimento, della titolarità
complessiva del 51% delle azioni della SITAF. Per la realizzazione delle
sopraesposte finalità, gli azionisti pubblici costituiscono, a favore di
ciascuna di esse, un diritto di prelazione sulle azioni e sulle obbligazioni
convertibili in azioni di cui le altre parti sono titolari (articolo 1);
ii. per quanto attiene al trasferimento delle
partecipazioni, da un lato viene stabilita una procedura per la vendita o la
costituzione in usufrutto di azioni, obbligazioni convertibili in azioni e
diritti d'opzione tra gli azionisti pubblici; dall'altro lato, viene previsto
un diritto di prelazione a favore di ciascuno degli azionisti pubblici e
vengono regolate in modo analitico le modalità di trasferimento, per i casi in
cui gli azionisti pubblici intendano alienare o costituire in usufrutto a terzi
azioni, obbligazioni convertibili in azioni o diritti d'opzione (articolo 2,
commi 1 e 2);
iii. la cessione ad altri soggetti pubblici della
partecipazione di uno degli azionisti pubblici, o di obbligazioni convertibili
in azioni, viene subordinata alla previa sottoscrizione dei Patti Parasociali
da parte del terzo acquirente ed all'invio alle altre parti di un originale dei
Patti Parasociali sottoscritti dal terzo acquirente (articolo 2, comma 3);
iv. il diritto di prelazione e le procedure di
trasferimento delle partecipazioni di cui ai punti che precedono non trovano
applicazione nelle alienazioni a favore di società direttamente controllate
dagli azionisti pubblici, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, punto 1) Codice
Civile, a condizione che queste ultime siano interamente partecipate da
soggetti pubblici e sottoscrivano i Patti Parasociali (articolo 2, comma 5).
Al riguardo, è intenzione dell'Amministrazione
procedere al trasferimento della partecipazione in SITAF S.p.A. ad una società
interamente controllata dall'Amministrazione medesima.
La "Finanziaria Centrale del Latte
S.p.A.", costituita nell'aprile 1950, ha per oggetto sociale la
partecipazione in società lattiero-casearie ed alimentari in genere, il
coordinamento e la gestione di tali partecipazioni e lo svolgimento di tutte le
attività commerciali ed industriali connesse al settore agro-industriale. Tra
le partecipazioni di maggior rilievo, si ricorda la partecipazione di controllo
sulla società "Centrale del Latte di Torino & C. S.p.A." (già
denominata "Centrale del Latte di Torino - Gestione Industriale -
S.p.A.") quotata in Borsa.
Con deliberazione n. 53 del 14 maggio 2007 (mecc.
2007 01410/064), esecutiva dal 27 maggio 2007, il Consiglio Comunale deliberava
di realizzare il procedimento di vendita relativo alla partecipazione azionaria
detenuta dalla Città nella società "Finanziaria Centrale del Latte
S.p.A.", pertanto la Giunta Comunale, con deliberazione del 12 giugno 2007
(mecc. 2007 03811/064), in esecuzione della predetta deliberazione n. 53 del
Consiglio Comunale del 14 maggio 2007, avviava la procedura di alienazione di
tale partecipazione.
Con determinazione dirigenziale n. cron. 449 del
24 ottobre 2007, codesta Amministrazione approvava, tra l'altro, l'avviso di
vendita della suddetta partecipazione azionaria nella società Finanziaria
Centrale del Latte S.p.A. detenuta dalla Città di Torino.
In data 5 novembre 2007 la Città di Torino
procedeva alla pubblicazione dell'avviso di vendita, avente ad oggetto "vendita
della partecipazione azionaria detenuta dalla Città di Torino nella società
Finanziaria Centrale del latte S.p.A.".
Successivamente, in data 5 dicembre 2007 alle ore
10.00, nella "Sala Riunioni del Consiglio Comunale" del Palazzo
Civico, piazza Palazzo di Città n. 1, si riuniva la Commissione giudicatrice
appositamente costituita per l'espletamento della procedura di vendita suddetta
rilevando che non erano pervenute offerte entro il termine perentoriamente
previsto dallo stesso avviso (4 dicembre 2007, ore 10.00). La seduta si
concludeva con la dichiarazione da parte del Presidente della Commissione di
gara deserta per mancanza di offerte.
Al fine di dismettere le suddette quote azionarie
e considerata la attività di gestore di partecipazioni svolta da FCT,
l'Amministrazione Comunale ha individuato tale società quale possibile
acquirente delle azioni detenute dalla Città di Torino in SITAF S.p.A. e nella
Finanziaria Centrale del Latte S.p.A..
"Finanziaria Città di Torino S.r.l."
(siglabile "FCT S.r.l.") è stata costituita a fine 2003 con
deliberazione del Consiglio Comunale n. 165 del 17 novembre 2003 (mecc. 2003
08210/064), come società finanziaria in forma di S.r.l. unipersonale per
consentire alla Città di investire nell'avvio e/o nella crescita delle proprie
imprese e permettere una valorizzazione immediata di patrimoni della Città,
attraverso la migliore gestione delle partecipazioni.
Detta società, con capitale sociale di Euro
30.000.000,00, ha ad oggetto:
- l'assunzione di partecipazioni in società di
capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi o
comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche: acquisto, detenzione e gestione
di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese,
anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel
settore dei servizi in genere;
- l'attività finanziaria in genere;
- l'amministrazione e la gestione per conto
proprio di titoli tipici ed atipici;
- la prestazione di servizi amministrativi,
contabili e tecnici in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria;
- la compravendita e l'amministrazione di beni
mobili ed immobili.
Come già sottolineato in sede di costituzione
della società medesima, nella deliberazione di Consiglio Comunale n. 165 del 17
novembre 2003 (mecc. 2003 08210/064), l'obiettivo della società finanziaria è
volto ad una migliore gestione delle partecipazioni, e si pone come strumento
per la realizzazione degli interessi comunali, nonché della programmazione e
del piano di sviluppo economico comunale.
Successivamente, con deliberazione del Consiglio
Comunale del 4 febbraio 2008 (mecc. 2007 03632/064), si istituiva nella
struttura organizzativa di FCT il Comitato/Consiglio di Indirizzo (articolo 12
bis nello Statuto Sociale), avente funzioni consultive e propositive nei
confronti dell'organo di amministrazione relativamente alla formulazione di
indirizzi strategici della società.
Considerati l'oggetto sociale e l'attività finora
svolta, FCT possiede i requisiti per acquistare e gestire le quote detenute
dalla Città di Torino nelle società SITAF S.p.A. e Finanziaria Centrale del
Latte S.p.A.. Tali investimenti, tuttavia, renderebbero necessario il ricorso
all'indebitamento, dal quale deriverebbero oneri finanziari aggiuntivi rispetto
a quelli già sostenuti per i finanziamenti accesi negli anni passati.
L'incremento degli oneri finanziari, se non
compensato da incrementi nei ricavi, visto il conto economico della società FCT
in perdita a fine 2007, potrebbe portare negli esercizi futuri ad ulteriori
perdite. Il Patrimonio Netto della società controllata al 31 dicembre 2007,
pari ad Euro 28.249.347,00, è così composto:
- capitale sociale
30.000.000,00
Euro
- riserva
legale
102.299,00 Euro
- altre riserve
243.693,00 Euro
- perdite esercizi precedenti
-
1.317.590,00 Euro
- perdita anno 2007
-
779.055,00 Euro.
Allo scopo di fronteggiare la possibile ulteriore
riduzione del patrimonio netto, occorre stanziare sul bilancio del Comune le
somme che potrebbero essere necessarie per dotare FCT dell'opportuna copertura
patrimoniale nell'ipotesi in cui l'andamento dei mercati finanziari rendesse
difficoltoso il suo equilibrio economico.
Pertanto, considerati i Patti Parasociali di cui
sopra relativi alla società SITAF S.p.A., che prevedono la possibilità di
alienare la propria partecipazione a favore di società direttamente controllate
dagli azionisti pubblici, a condizione che queste ultime siano interamente
partecipate da soggetti pubblici e sottoscrivano i Patti Parasociali,
considerata la deliberazione n. 53 del 14 maggio 2007 (mecc. 2007 01410/064)
con cui il Consiglio Comunale deliberava di concludere il procedimento di
vendita relativo alla partecipazione azionaria detenuta dalla Città nella
società Finanziaria Centrale del Latte S.p.A., considerata altresì la
deliberazione di Giunta Comunale del 12 giugno 2007 (mecc. 2007 03811/064) con
cui si dava avvio alla procedura di alienazione della partecipazione nella
società Finanziaria Centrale del Latte, visto che non sono pervenute offerte di
acquisto in risposta alla suddetta procedura, considerato infine l'oggetto
sociale della società FCT S.r.l., che prevede l'assunzione di partecipazioni in
società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici
servizi o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, si ritiene opportuno
approvare la vendita della partecipazione azionaria in SITAF S.p.A. alla
società FCT S.r.l., nonché la cessione alla FCT medesima della partecipazione
nella società Finanziaria Centrale del Latte e far predisporre alla Finanziaria
Città di Torino i necessari provvedimenti per il futuro acquisto delle
partecipazioni nelle suddette società, rinviando a successivi atti deliberativi
degli organi competenti la definizione e l'approvazione degli stanziamenti che,
di anno in anno, potrebbero risultare necessari per dotare FCT della necessaria
copertura patrimoniale qualora l'andamento dei mercati finanziari renda
difficoltoso un autonomo equilibrio economico.
Tutto ciò premesso,
LA GIUNTA COMUNALE
Visto il Testo Unico delle Leggi
sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267,
nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del
suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE
1) di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e che qui integralmente si richiamano, la vendita della partecipazione azionaria in SITAF S.p.A. ed in Finanziaria Centrale del Latte S.p.A. alla controllata FCT S.r.l.;
2) di richiedere, per le motivazioni espresse
in narrativa e che qui integralmente si richiamano, al Comitato di indirizzo di
invitare l'organo amministrativo di FCT a:
- elaborare un piano coerente con le indicazioni
fornite dall'Amministrazione Comunale da far approvare successivamente in sede
assembleare;
- far predisporre, a sue spese e con le modalità
concordate con la Città, le necessarie ed eventuali perizie finalizzate alla
valutazione delle partecipazioni da acquistare;
- individuare gli strumenti finanziari per
l'acquisto delle azioni Sitaf e Finanziaria Centrale di Latte;
3) di rinviare a successivi atti deliberativi degli organi competenti la definizione e l'approvazione degli stanziamenti che, di anno in anno, potrebbero risultare necessari per per dotare FCT della necessaria copertura patrimoniale qualora l'andamento dei mercati finanziari renda difficoltoso un autonomo equilibrio economico;
4) di prevedere che le successive operazioni riguardanti le azioni SITAF S.p.A. e Finanziaria Centrale del Latte S.p.A. da parte di FCT S.r.l. siano sottoposte, con appositi atti deliberativi, alla decisione del Consiglio Comunale;
5) di autorizzare la Città di Torino, quale socio unico della società "Finanziaria Città di Torino S.r.l." ("FCT S.r.l."), e per essa il Sindaco o un suo delegato, a partecipare all'Assemblea della società che sarà convocata per discutere e deliberare in merito all'approvazione del nuovo piano pluriennale, dell'operazione di acquisto delle azioni nonché del maggior indebitamento;
6) di autorizzare l'Amministratore Unico di FCT S.r.l. ad aderire ai patti parasociali di SITAF, subentrando al Comune di Torino;
7) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, quarto comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.