Divisione Patrimonio, Partecipazioni Comunali, Sistema Informativo
Settore Partecipazioni Aziendali

n. ord. 161
2008 06176/064

OGGETTO: A.F.C. TORINO S.P.A. - PROGETTO DI SCISSIONE - CESSIONE QUOTA DI MINORANZA DELLA NASCENTE SOCIETÀ PER LA GESTIONE DELLE FARMACIE - ADOZIONE NUOVI STATUTI SOCIALI - CONTRATTO DI SERVIZIO PER LA GESTIONE DELLE FARMACIE COMUNALI APPROVAZIONE.

Proposta del Vicesindaco Dealessandri.

Con deliberazione del Consiglio Comunale del 29 settembre 2008 (mecc. 2008 04073/064) venivano approvate le linee guida dell'operazione di scissione parziale proporzionale della società AFC Torino S.p.A..
La società AFC Torino S.p.A., con sede in Torino, corso Peschiera n. 193, ha ad oggi un capitale sociale di Euro 10.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, ed è partecipata dal Comune di Torino per una quota pari al 100% del capitale sociale.
Detta Società è organizzata in due Divisioni dal 2005: Divisione Farmacie e Divisione Cimiteri.
La Divisione Farmacie, nel quadro della politica fissata dal Consiglio Comunale di Torino relativa all'esercizio di farmacie e nel rispetto delle normative nazionali e regionali vigenti, provvede tra l'altro all'assistenza farmaceutica per conto delle A.S.L. a tutti gli assistiti del Servizio Sanitario Regionale, alla vendita al pubblico di farmaci, parafarmaci, prodotti dietetici e per l'igiene personale, di articoli ortopedici e di cosmesi e alla prenotazione in rete di prestazioni sanitarie fornite dalle A.S.L.. Infatti, con deliberazione n. 124 del Consiglio Comunale del 10 luglio 2000 (mecc. 2000 05610/64), esecutiva dal 24 luglio 2000, e successiva deliberazione della Giunta Comunale del 5 dicembre 2000 (mecc. 2000 11392/64), l'Amministrazione ha approvato la Convenzione per l'affidamento all'AFC Torino S.p.A. della gestione del servizio delle farmacie comunali per la durata di 99 anni, con decorrenza dal 24 luglio 2000 (data di esecutività della predetta deliberazione del Consiglio Comunale) e dunque per l'uso da parte della predetta società delle autorizzazioni all'esercizio di tutte le farmacie comunali per il medesimo periodo, il tutto al prezzo presunto di Lire 80 miliardi confermato con relazione giurata ai sensi dell'articolo 2343 bis Codice Civile.
La divisione Cimiteri, costituita nel corso dell'anno 2005 a seguito della deliberazione di Consiglio Comunale del 19 aprile 2005 (mecc. 2004 09386/040) che approvava la riorganizzazione del servizio funerario comunale, dalla gestione in economia alla gestione così detta "in house", a favore della società a capitale interamente posseduto dalla Città di Torino, "AFC Torino S.p.A.", ai sensi dell'articolo 113 del Testo Unico degli Enti Locali approvato con D.Lgs. 267/2000 e s.m.i., provvede all'espletamento dell'insieme unitario ed integrato dei servizi cimiteriali nonché della gestione dei complessi immobiliari demaniali dei cimiteri e delle dotazioni patrimoniali strumentali.
Il settore farmaceutico è stato oggetto negli ultimi anni di alcuni interventi legislativi che ne hanno rinnovato la disciplina, in particolare il Decreto Legge 27 maggio 2005, n. 87 convertito e modificato con Legge 26 luglio 2005 n. 149 e il Decreto Legge 4 luglio 2006 n. 223 convertito con Legge del 4 agosto 2006 n. 248 ("Legge Bersani"). Il primo infatti ha introdotto l'obbligo per il farmacista, sulla base della sua specifica competenza professionale, ad informare il paziente dell'eventuale presenza in commercio di medicinali aventi uguale composizione in principi attivi, nonché forma farmaceutica, via di somministrazione, modalità di rilascio e dosaggio unitario uguali, i cosiddetti "farmaci equivalenti". Il secondo ha introdotto una maggior liberalizzazione nella vendita dei prodotti per la quale non è richiesta la ricetta medica.
Per contrastare gli effetti negativi prodotti sui ricavi dai provvedimenti normativi citati volti al contenimento della spesa farmaceutica, dall'incremento nella vendita di farmaci equivalenti, il cui prezzo è notevolmente inferiore a quelli già assoggettati a brevetto, e dalla crescente concorrenza, determinata dall'applicazione della Legge Bersani, da parte della grande distribuzione e delle parafarmacie, le società operanti nel settore hanno dovuto rafforzare e sviluppare nuove iniziative commerciali.
In linea con l'andamento del mercato, AFC Torino Divisione Farmacie ha registrato un calo dal 2006 al 2007 nei ricavi delle vendite e delle prestazioni del 2% circa a fronte del quale ha programmato lo sviluppo dell'attività commerciale di "trading", già avviata nel 2007, che consiste nella vendita di prodotti del parafarmaco e per automedicazione a ditte di grossisti/intermediari operanti nel settore, ed ha iniziato l'intensificazione delle iniziative promozionali aziendali.
Al fine di sviluppare l'attività farmaceutica, nel rispetto del carattere di "località" e di "servizio pubblico" della medesima, appare utile consentire l'ingresso nella compagine sociale di nuovi azionisti dotati di capitali e conoscenze manageriali.
Ad oggi la società "AFC Torino S.p.A.", come già precisato, è organizzata in due distinte divisioni operative (Divisione Farmacie e Divisione Servizi Cimiteriali), le quali gestiscono autonomamente la propria attività operativa, nonché quella amministrativa e contabile, come dimostra la predisposizione di un budget e di un bilancio divisionale, in aggiunta a quelli relativi alla società nel sua totalità.
È intenzione dell'Amministrazione procedere alla costituzione di una nuova società, la quale abbia come oggetto esclusivo la gestione delle farmacie comunali.
La costituzione della nuova società avverrà attraverso scissione parziale proporzionale della società AFC Torino S.p.A., a socio unico, in società scissa competente in materia di servizi cimiteriali e società beneficiaria avente ad oggetto per l'appunto la gestione delle farmacie comunali.
Pertanto, in data 29 settembre 2008, il Consiglio Comunale, con deliberazione (mecc. 2008 04073/064), ha approvato le linee guida, dove per mero errore materiale si affermava, contrariamente a quanto previsto in materia di scissione parziale proporzionale, la necessità di predisporre la relazione di cambio.
Tali linee guida erano finalizzate a definire i principi fondamentali da seguire nell'attuazione della predetta operazione di scissione.
La società AFC Torino ha inviato il progetto di scissione (allegato 1), nel frattempo depositato presso il Registro delle Imprese di Torino con tutti i suoi allegati, con allegati:
- 1.1 Statuto della Società Scissa;
- 1.2 Statuto della Società Beneficiaria;
- 1.3 Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2008 e Situazione Patrimoniale post-scissione;
- 1.4 Descrizione degli elementi patrimoniali da attribuire alla Società Beneficiaria.
- In merito all'allegato 1.2 si precisa che, per mero errore materiale, gli articoli 8, 12 e 21 dello Statuto della Società Beneficiaria risultano inesatti, pertanto:
- nell'articolo 8, 1 comma, il riferimento all'articolo 6 è da sostituirsi con il riferimento all'articolo 5;
- nell'articolo 12, comma, 2 il riferimento all'articolo 10 è da sostituirsi con il riferimento all'articolo 11;
- nell'articolo 21, comma, 2 il riferimento all'articolo 11 comma quarto è da sostituirsi con il riferimento all'articolo 12 comma quarto.
Il Codice Civile in materia di scissione prevede la necessaria decorrenza dei seguenti termini:
- almeno trenta giorni che devono intercorrere tra la data del deposito presso la sede sociale degli atti di scissione di cui all'articolo 2501 septies e la data fissata per la decisione in ordine alla scissione;
- almeno trenta giorni che devono intercorrere tra la data dell'iscrizione del progetto di scissione presso il Registro delle Imprese di cui all'articolo 2501 ter comma 4 e la data fissata per la decisione in ordine alla scissione.
Tuttavia, essendo tali termini posti nell'esclusivo interesse dei soci, il Codice statuisce, altresì, che gli stessi sono rinunciabili con il consenso unanime di questi.
È intenzione di codesta Amministrazione rinunciare ad entrambi i termini.
In particolare il predetto progetto di scissione individua:
- il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla scissione;
- l'atto costitutivo e lo Statuto Sociale della Società Beneficiaria;
- rapporto, criteri e modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria;
- la data di partecipazione agli utili della Società Beneficiaria;
- la data di decorrenza degli effetti della scissione;
- il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
- i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'Amministrazione delle Società partecipanti alla scissione;
- gli elementi Patrimoniali oggetto del trasferimento.
Successivamente all'avvenuto deposito del progetto di scissione, sarà convocata l'Assemblea Straordinaria della Società per approvare il progetto di scissione con tutti i suoi allegati (allegati 1, 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 al presente provvedimento per farne parte integrante e sostanziale).
La decisione di scissione (allegato1), con tutti i suoi allegati (allegati 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4), dovrà essere depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese; dall'iscrizione della decisione di scissione decorrerà un termine di sessanta giorni per l'eventuale opposizione dei creditori.
Il termine è posto a tutela dei creditori della società AFC Torino S.p.A., titolari di crediti sorti anteriormente alla data di iscrizione del progetto nel Registro delle Imprese.
L'atto di scissione potrà essere anticipato, rispetto alla scadenza dei sessanta giorni, in presenza di almeno una delle seguenti condizioni:
a) consenso di tutti i creditori delle società partecipanti alla scissione;
b) pagamento dei creditori dissenzienti;
c) deposito delle somme corrispondenti ai crediti presso una banca;
d) su disposizione del Tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure qualora la società abbia prestato idonea garanzia.
A seguito dell'assunzione della deliberazione di scissione si provvederà, altresì, a dare per iscritto comunicazione dell'operazione in corso alle rappresentanze sindacali, in ossequio alla previsione di cui all'articolo 47 della Legge 428/1990, che dispone, tra l'altro, che: "Quando si intenda effettuare, ai sensi dell'articolo 2112 del Codice Civile, un trasferimento d'azienda in cui sono occupati più di quindici lavoratori, l'alienante e l'acquirente devono darne comunicazione per iscritto, almeno venticinque giorni prima, alle rispettive rappresentanze sindacali costituite" .
In merito al personale della AFC Torino S.p.A. si precisa quanto segue: tutto il personale ad oggi dipendente dalla Divisione Farmacie sarà trasferito nella nuova società Beneficiaria (Farmacie), con l'obbligo per la Società Beneficiaria di garantire il mantenimento del posto di lavoro per tutta la durata contrattuale.
Detta clausola sarà oggetto di sottoscrizione da parte del socio privato che risulterà aggiudicatario della procedura ad evidenza pubblica.
Decorsi i tempi necessari per tutelare i creditori e le rappresentanze, si procederà all'atto di scissione, che, nella forma dell'atto sarà depositato dal notaio entra trenta giorni presso l'Ufficio del Registro delle Imprese dei luoghi ove hanno sede le società partecipanti alla scissione.
Gli effetti dell'operazione di scissione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.
A seguito di tale iscrizione, la Società Beneficiaria verrà ad esistenza e diverrà titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli elementi patrimoniali attivi e passivi ad essa trasferiti mediante la scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni ad essi relativi.
Realizzata la predetta operazione di scissione e, pertanto, venuta ad esistenza una nuova ed autonoma società, come sopra detto, la Città di Torino procederà alla cessione di parte delle azioni della nuova società, fino ad un massimo del 49% del capitale sociale.
L'operazione così strutturata consentirà l'ingresso di un nuovo socio o di più nuovi soci di minoranza con un significativo patrimonio di conoscenze, esperienze e capacità manageriali, il quale consenta un maggior sfruttamento e al contempo la valorizzazione delle potenzialità della società di gestione delle farmacie, sviluppandone l'attività imprenditoriale nell'ottica di:
- valorizzazione del business originario;
- miglioramento dell'offerta del servizio farmaceutico sul territorio locale;
- ampliamento dei servizi di carattere sanitario offerti;
- sviluppo e potenziamento della rete distributiva per crescere le economie di scala;
- implementazione dei servizi alla cittadinanza legati all'assistenza e alla cura della persona.
L'ingresso del socio privato nella società di nuova costituzione, permettendo al Comune di mantenere il controllo della società, attribuirà un valore aggiunto sia in termini di possibile apporto di capitali sia in termini di gestione della società e consentirà alla Città di continuare a percepire proporzionalmente eventuali utili che saranno distribuiti in futuro dalla stessa.
Alla luce di tali considerazioni appare opportuno svincolare la società dall'attuale affidamento "in house" che richiede, per la sua stessa esistenza, un rapporto di delegazione interorganica tale da impedire che la società possa svolgere attività per soggetti diversi dalla Città, precludendo di fatto alla stessa il naturale sviluppo che la forma societaria consentirebbe
Infatti la società il cui affidamento del servizio sia legato ad un rapporto "in house" è di fatto assimilabile alla già nota figura dell'azienda speciale che poteva esplicare la propria attività solo per l'ente che l'aveva costituita.
Pertanto, l'ingresso di un socio privato consentirebbe di emancipare la società da una situazione che la vedrebbe protagonista solo entro il territorio comunale di riferimento, permettendole invece di ampliare le proprie prospettive attraverso un approccio graduale al mercato, anche attraverso eventuali future gestioni extra moenia.
Al fine di consentire la partecipazione a gare extraterritoriali alla società di nuova costituzione (Società Beneficiaria) è necessario, ai sensi della più recente giurisprudenza, precisare nell'oggetto sociale dello statuto detta possibilità.
Pertanto, si ritiene opportuno inserire alla fine del testo dell'articolo 3 dello statuto la seguente clausola "La società può partecipare a gare extraterritoriali, nei limiti della normativa vigente in materia.".
Quanto alle modalità di selezione del socio privato, la giurisprudenza ha unanimemente escluso che la scelta possa avvenire intuitu personae, essendo necessario il ricorso ad una procedura ad evidenza pubblica.
Tale soluzione appare obbligatoria tanto in ossequio ai principi generali del diritto comunitario, quanto in applicazione di principi ormai acquisiti nel diritto interno in materia di selezione del socio privato di società mista esercente servizio pubblico locale.
Infatti l'articolo 113, comma 5, lettera b, del D.Lgs. 267/2000, dispone che "L'erogazione del servizio avviene secondo le discipline di settore e nel rispetto della normativa dell'Unione Europea, con conferimento della titolarità del servizio: (…) a società a capitale misto pubblico o privato nelle quali il socio privato venga scelto attraverso l'espletamento di gare con procedure ad evidenza pubblica che abbiano dato garanzia di rispetto delle norme interne e comunitarie in materia di concorrenza secondo le linee di indirizzo emanate dalle autorità competenti attraverso provvedimenti o circolari specifiche (…)".
La salvaguardia del confronto concorrenziale viene garantita mediante l'anticipazione della gara al momento preliminare di selezione del socio privato, a fronte dell'affidamento diretto del servizio.
In base a quanto sopra riferito, si può affermare che il socio privato assuma una posizione operativa all'interno della società, rappresentando un valore aggiunto in termini funzionali rispetto alle tradizionali modalità di gestione ed erogazione del servizio proprie dell'apparato amministrativo.
Pertanto la soluzione sopra descritta appare obbligata non soltanto alla luce dei principi vigenti nell'ordinamento interno ma soprattutto in base alla puntuale applicazione delle prescrizioni contenute nella normativa comunitaria; infatti la ratio della normativa comunitaria e delle prescrizioni dettate dal più volte richiamato articolo 113, comma 5, lettera b, va ricercata nell'esigenza di disciplinare il potere discrezionale dell'amministrazione nella scelta dei criteri di aggiudicazione, in nome dei canoni di ragionevolezza ed obiettività.
Per la scelta del socio operativo industriale si provvederà ad emanare un bando di gara nel quale saranno definite le modalità di partecipazione alla procedura in oggetto.
Saranno ammessi a partecipare, in conformità alla normativa vigente in materia di servizi pubblici locali, gli imprenditori e le società in qualunque forma costituite.
Saranno ammessi altresì raggruppamenti formati da tali soggetti.
In ogni caso il socio di minoranza dovrà cessare dalla sua qualità di socio al 23 luglio 2099, scadenza dell'affidamento del servizio in oggetto, secondo le modalità disciplinate nel Contratto di Servizio, nel Contratto di impegno relativo agli adempimenti del socio operativo industriale e nello Statuto societario facenti parte della documentazione di Gara.
La gara sarà aggiudicata sulla base dell'offerta economicamente più vantaggiosa costruita sulla base dei seguenti criteri:
(i) punteggio parziale relativo alla parte economica dell'offerta (prezzo), in ragione di punti fino ad un massimo di 40/100;
(ii) punteggio parziale relativo al piano di sviluppo in ragione di punti fino ad un massimo di 40/100, così ripartiti:
- fatturato, in ragione di punti fino ad un massimo di 25/100;
- redditività, in ragione di punti fino ad un massimo di 15/100;
(iii) punteggio parziale relativo alla disponibilità ad estinguere anticipatamente il debito nei confronti della Città di Torino nei primi 5 anni di vigenza del contratto con attribuzione di 10/100;
(iv) punteggio parziale relativo alle spese per attività di carattere sociale, in ragione di punti fino ad un massimo di 10/100.
Ai fini della valutazione del valore di riferimento per la vendita delle azioni in oggetto, sarà dato incarico, da parte della società AFC Torino S.p.A., ad un advisor specializzato.
Tale valutazione non sarà resa nota ai partecipanti alla procedura e comprenderà anche un limite minimo al di sotto del quale non si procederà alla vendita stessa.
Tale valutazione sarà consegnata in busta sigillata alla cui apertura si procederà nella seduta pubblica dopo l'apertura di tutte le offerte pervenute.
In caso di parità di punteggio tra due o più concorrenti si procederà al rilancio delle offerte economiche sulla base del miglior prezzo proposto ovvero qualora le proposte siano tutte inferiori al limite minimo sulla base del prezzo indicato nella scheda dell'advisor.
Il rilancio delle offerte economiche avverrà mediante presentazione dell'offerta in seduta di gara ovvero, in caso di assenza di uno o più dei legali rappresentanti dei concorrenti o loro delegati aventi diritto al rilancio, si procederà al rilancio da parte dei rappresentanti legali o loro delegati presenti.
Le azioni verranno attribuite, anche nel caso in cui sia presentata una sola offerta valida, all'offerente che avrà presentato l'offerta risultata più vantaggiosa per l'Amministrazione, purchè superiore al prezzo minimo che l'advisor finanziario avrà consegnato al Comune di Torino.
Qualora la procedura di vendita rimanga senza effetto, si potrà procedere a trattative senza l'obbligo della pubblicazione.
Tra i documenti allegati al bando sarà inserito anche un contratto da stipulare con l'aggiudicatario della gara che in tal modo acquisirà la qualità di socio operativo industriale.
Detto contratto, i cui effetti si ripercuoteranno sul contratto di servizio che sarà stipulato con la costituenda società di gestione delle farmacie comunali, disciplinerà gli impegni specifici che il socio operativo industriale dovrà assumere ai fini della gestione.
Nel contratto con il nuovo socio saranno previsti obblighi i cui principali si sintetizzano come segue:
- puntuale e compiuta attuazione al piano di sviluppo;
- elaborazione e presentazione, per tutta la durata dell'affidamento, di successivi piani di sviluppo a scadenze regolari (ogni cinque anni);
- presentazione di garanzia fideiussoria per l'esecuzione del contratto pari al 10% del prezzo definitivo di aggiudicazione;
- pagamento di penali per il non raggiungimento degli obiettivi previsti sul piano di sviluppo pari al massimo al 10% del prezzo di aggiudicazione e parametrati al peso di ogni singolo obiettivo.
Alla luce di tali considerazioni è necessario disciplinare l'affidamento da effettuare alla società beneficiaria ai sensi dell'articolo 113, comma 5 lettera b) mediante apposito contratto di servizio da stipulare con la suddetta società successivamente all'ingresso del socio privato scelto con procedura ad evidenza pubblica.
Ai fini dell'affidamento del servizio occorre evidenziare che la recente novella in materia di servizi pubblici locali, contenuta nell'articolo 23 bis del Decreto Legge 112/2008 convertito in Legge 6 agosto 2008, n. 133 con modificazioni, prevede al comma 2 che "Il conferimento della gestione dei servizi pubblici locali avviene, in via ordinaria, a favore di imprenditori o di società in qualunque forma costituite individuati mediante procedure competitive ad evidenza pubblica, nel rispetto dei principi del Trattato che istituisce la Comunità Europea e dei principi generali relativi ai contratti pubblici e, in particolare, dei principi di economicità, efficacia, imparzialità, trasparenza, adeguata pubblicità, non discriminazione, parità di trattamento, mutuo riconoscimento, proporzionalità".
Quindi, la regola per l'affidamento dei servizi pubblici locali è quella della gara.
Dal momento che la formulazione appare estremamente generica tanto da indurre ad includere nella fattispecie di cui al comma 2 dello stesso articolo 23 bis sia la gara per la scelta del soggetto gestore, sia l'affidamento a società miste pubblico-private (PPP) secondo le procedure definite a livello Europeo (C 2007 6661) la norma si presta ad interpretazioni differenti.
La Commissione Europea nella Comunicazione interpretativa sull'applicazione del diritto comunitario degli appalti pubblici e delle concessioni ai partenariati pubblico-privati istituzionalizzati (PPPI) del 5 febbraio 2008 n. C(2007)6661 precisa che "L'apporto privato alle attività del PPPI consiste, a parte il conferimento di capitali o altri beni, nella partecipazione attiva all'esecuzione dei compiti assegnati all'entità a capitale misto e/o nella gestione di tale entità".
Sempre nello stesso documento si dichiara che "Per costituire un PPPI in modo conforme ai principi del diritto comunitario evitando nel contempo i problemi connessi ad una duplice procedura si può procedere nel modo seguente: il partner privato è selezionato nell'ambito di una procedura trasparente e concorrenziale, che ha per oggetto sia l'appalto pubblico o la concessione da aggiudicare all'entità a capitale misto, sia il contributo operativo del partner privato all'esecuzione di tali prestazioni e/o il suo contributo amministrativo alla gestione dell'entità a capitale misto. La selezione del partner privato è accompagnata dalla costituzione del PPPI e dall'aggiudicazione dell'appalto pubblico o della concessione all'entità a capitale misto.".
Ancora si ribadisce per la scelta del socio privato che "I principi di parità di trattamento e di non discriminazione implicano un obbligo di trasparenza che consiste nel garantire, in favore di ogni potenziale offerente, un adeguato livello di pubblicità che consenta l'apertura del mercato dei servizi alla concorrenza. Nell'ambito della costituzione di un PPPI questo obbligo implica, secondo la Commissione, che l'amministrazione aggiudicatrice includa nel bando di gara o nel capitolato d'oneri informazioni di base sull'appalto pubblico o sulla concessione da aggiudicare all'entità a capitale misto che dovrà essere costituita, sullo statuto di tale entità, sul patto tra gli azionisti e su tutti gli altri elementi che regolano, da un lato, il rapporto contrattuale tra l'amministrazione aggiudicatrice e il partner privato e, dall'altro, il rapporto tra l'amministrazione aggiudicatrice e l'entità a capitale misto da costituire.".
Infatti, il testo richiamato nell'illustrare i principi della costituzione di un partenariato pubblico - privato ritiene che debbano essere rispettate, pur in mancanza di una normativa specifica sulla costituzione dei PPPI, le disposizioni in materia di appalti pubblici e concessioni che si rifanno al principio di parità di trattamento e le sue specifiche manifestazioni, ossia il divieto di discriminazione in base alla nazionalità e gli articoli 43 e 49 del trattato CE, che riguardano rispettivamente la libertà di stabilimento e la libera prestazione dei servizi. Più precisamente, i principi derivanti dagli articoli 43 e 49 del trattato CE comprendono non soltanto la non discriminazione e la parità di trattamento, ma anche la trasparenza, il mutuo riconoscimento e la proporzionalità.
Pertanto ritenendo di poter interpretare sotto l'egida della procedura competitiva ad evidenza pubblica anche la scelta del socio privato di cui all'articolo 113, comma 5, lett. b) - in alternativa all'ipotesi di affidamento "in house" concepita come derogatoria in presenza di peculiari caratteristiche economiche, sociali, ambientali e geomorfologiche del contesto territoriale di riferimento, che non permettano un efficace e utile ricorso al mercato - è possibile ritenere che l'operazione posta in essere dalla Civica Amministrazione rientri nella regola della procedura ad evidenza pubblica di cui all'articolo 23 bis e trovi rispondenza nei principi affermati al comma 2 della norma medesima.
Pertanto, non si ritiene necessario acquisire il parere dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato di cui al comma 4 dell'articolo 23 bis summenzionato.
Quanto detto vale sotto il profilo della scelta del soggetto gestore.
Sotto il profilo dell'organizzazione e gestione del servizio o, meglio, delle funzioni pubbliche, invece, sia il Parlamento Europeo, sia la stessa Commissione CE nel Libro Verde del 30 aprile 2004, ritengono che la forma della società mista pubblico-privata, c.d. partenariato pubblico privato istituzionalizzato, non costituisca l'anticamera di un processo di privatizzazione delle funzioni pubbliche, dal momento che le sinergie tra pubblica amministrazione e soggetti privati possono generare effetti positivi per la collettività, atteggiandosi a strumento alternativo alla stessa privatizzazione.
Quindi, sotto tale aspetto non pare che l'ingresso di un socio privato nel capitale sociale sino al 49% e, conseguentemente, nella gestione della funzione pubblica delle farmacie comunali incida in maniera sostanziale nell'attuale organizzazione e gestione del servizio.
Di conseguenza, non si ritiene necessario acquisire, ai sensi dell'articolo 43 del Regolamento del Decentramento, il parere delle Circoscrizioni, dal quale si può prescindere anche in considerazione della circostanza che la gestione delle farmacie comunali non attribuisce alle Circoscrizioni medesime un interesse diretto e concreto alla partecipazione al procedimento in essere, dal momento che l'esercizio dell'attività farmaceutica risponde a finalità sociali di carattere generale e universale volte alla tutela della salute e della persona, finalità che prescindono dalla localizzazione territoriale delle farmacie.
Alla luce di tali considerazioni si ritiene necessario e opportuno approvare la bozza di contratto di servizio, allegata al presente provvedimento, da stipulare con la società beneficiaria successivamente all'ingresso del socio privato scelto con procedura ad evidenza pubblica.
In data 2 ottobre 2008 con nota prot. 8710/TO1.017.035 veniva richiesto, ai sensi dell'articolo 80 del Regolamento del Consiglio Comunale, parere all'Agenzia per i Servizi Pubblici Locali che si allega al presente provvedimento (all. 3 - n. ).
L'Agenzia ha esposto alcuni rilievi rispetto al Contratto di Servizio, allegato al presente provvedimento, formulando parere favorevole, subordinatamente all'accoglimento di tali rilievi.
Con riferimento alla consultazione obbligatoria delle associazioni dei consumatori prevista dall'articolo 2, comma 461, della Legge 244/2007 si rileva che quanto prima - come per tutti i contratti di servizio in essere per altre tipologie di servizi pubblici - si procederà alla consultazione delle associazioni in questione provvedendo ad integrare i relativi contratti di servizio.
Al momento non è ancora chiaro quali siano le associazioni di consumatori di riferimento; pertanto, anche nel caso di contratto di servizio da stipulare successivamente all'entrata in vigore della novella normativa si ritiene di differire tale consultazione ad un momento successivo, in modo da definire per tutte le tipologie di servizi i diversi interlocutori.
Relativamente al rilievo all'inadeguatezza della penale per la mancata adozione della carta dei servizi si ritiene accoglibile prevedere un meccanismo che elevi l'efficacia disincentivante della penale, ad esempio mediante previsione di una somma crescente (per es. progressiva) in relazione al perdurare dell'inadempienza o proporzionata al periodo di inadempienza.
Si ritiene, altresì, accoglibile la proposta di prevedere una apposita e congrua clausola penale per l'ipotesi di mancato tempestivo aggiornamento della carta dei servizi.
Con riguardo ai suggerimenti in merito all'articolo 19, che considera solo 4 fattispecie di inadempienze contrattuali, si ritengono solo in parte accoglibili i suggerimenti dell'Agenzia.
Infatti, si ritiene che non si possano sanzionare a livello di gestione del servizio attività che attengono alla specifica professionalità del farmacista e che si esplicano attraverso la consulenza sull'uso dei farmaci e le indicazioni sui medicinali più economici.
Tali attività, infatti, costituiscono obbligazione di mezzi e non di risultato.
Nell'obbligazione di mezzi, che si realizza tipicamente nell'obbligazione del professionista, l'oggetto dell'obbligazione è un comportamento diligente, ossia l'impiego diligente di mezzi idonei a realizzare un risultato e non il conseguimento del risultato stesso; alla luce di tali principi non si realizza inadempimento se il professionista agisce con la dovuta diligenza.
In ogni caso occorre anche rilevare che tali attività sono di non facile rilevazione anche dal punto di vista della ricognizione del nesso causale - temporale tra il momento dell'erogazione ed il momento della fruizione del servizio.
Vista la variegata casistica delle prestazioni, si ritiene che nei confronti della società si possano sanzionare esclusivamente gli obblighi puramente tecnici, legati alla corretta erogazione del servizio, in relazione ai principi di uguaglianza dei diritti dell'utente, imparzialità, obiettività e giustizia nei confronti degli utenti, economicità, continuità e regolarità del servizio e diretti a garantire l'esecuzione del servizio con un livello di adeguata qualità.
Quanto alle attività relative alla prenotazione delle visite e alle sinergie con il Servizio Sanitario, occorre rilevare che tali attività sono rese possibili solo laddove vi sia la collaborazione dell'ASL e, quindi, si tratta di servizi che non possono essere attivati autonomamente dalla società.
Tuttavia, nelle farmacie dove tali servizi sono attivati è possibile inserire delle penali per l'eventuale inadempimento.
Relativamente ad iniziative di prevenzione ed alla consegna a domicilio si tratta di attività che potranno essere eventualmente sviluppate sulla base del piano di sviluppo presentato dal soggetto che risulterà aggiudicatario e, pertanto, tali casi potranno essere disciplinati in una fase successiva.
Non si reputa, inoltre, opportuno inserire nell'articolato la previsione di incremento delle penali in casi di maggiore gravità e recidiva e una clausola generale in cui sia fatto salvo il diritto della Città di Torino al risarcimento dell'eventuale maggior danno, in quanto la sanzione in tali casi è la risoluzione del contratto, come previsto all'articolo 21.
Con riferimento alla ravvisata necessità, nell'ambito dell'applicazione dell'articolo 19.4. che il procedimento di applicazione delle sanzioni, esaurita l'istruttoria, si concluda con atto unilaterale della Città di Torino si precisa che la formulazione dell'articolo, come proposta nel contratto di servizio, nasce dalla presa d'atto che l'iter di applicazione delle penali implicitamente si conclude di fatto con atto unilaterale della Città, alla luce dell'articolo 107 D.Lgs. n. 267/2000 "Testo Unico delle Leggi sull'ordinamento degli Enti Locali".
Appare, invece, corretto il rilievo all'articolo 19.5. e pertanto l'articolo, in cui è evidente un refuso, sarà oggetto di riscrittura attenta al disposto della normativa vigente in materia.
Per quanto riguarda la motivazione in materia di durata e corrispettivo si evidenzia che il Libro Verde della Commissione Europea relativo ai partenariati pubblico-privati, presentato il 30 aprile 2004, al paragrafo 61 richiama la necessità che la durata della società mista debba coincidere con la durata del contratto di servizio e dell'affidamento.
Alla luce di tale orientamento, volto a sopperire una carenza legislativa in materia, si giustifica la durata ultranovantennale della costituenda società e del relativo contratto di servizio.
Infatti, in attuazione dell'affidamento del servizio di gestione delle farmacie comunali e del relativo contratto di servizio, aventi durata dal 2000 al 2099 la Società ha provveduto nel corso degli anni all'estinzione anticipata di gran parte del debito residuo per l'uso delle licenze, come previsto tra l'altro dall'articolo 8 del contratto di servizio, senza opporre eccezioni, anticipando in tal modo la somma prevista nel piano di ammortamento.
Proprio in virtù di tali anticipazioni non è possibile limitare la durata contrattuale.
Relativamente all'invito ad inserire un riferimento esplicito alla sopravvenienza normativa quale causa di revoca del servizio si rileva che tale previsione sarebbe auspicabile in ipotesi di affidamenti in house, su cui il legislatore, nel corso dell'ultimo decennio, ha avuto continui ripensamenti, prospettando una situazione di incertezza circa il perdurare degli affidamenti diretti. Nel caso di specie, invece, l'Amministrazione procede ad una gara per la scelta del socio privato e quindi non si ritiene che una normativa sopravvenuta possa incidere sulla durata del contratto affidato sulla base di procedura concorrenziale sempre garantita nell'ordinamento giuridico in ossequio al principio di libera concorrenza.
Inoltre, una siffatta previsione contrasterebbe anche con il principio di certezza del diritto, riconosciuto anche a livello comunitario, sulla base del quale l'aggiudicatario deve essere garantito circa la durata del contratto.
Circa la richiesta di inserimento della previsione del diritto di accesso dell'Agenzia Servizi Pubblici Locali occorre rilevare che la stessa Agenzia è chiamata a partecipare alla commissione tecnica di cui all'articolo 18 del contratto di servizio e, pertanto, in tale sede e a seguito delle risultanze ivi emergenti l'Agenzia medesima potrà esercitare tutti i poteri intrinseci di cui è dotata, nei limiti della tutela della riservatezza di una società operante nel mercato.
Si concorda comunque sulla necessità di inserire nel contratto il richiamo ai poteri attribuiti all'Agenzia.
In merito al rilievo concernente l'inserimento di una clausola che preveda l'obbligo di riversare un deposito cauzionale o una garanzia fideiussoria si precisa che tali aspetti saranno oggetto del bando di gara e del contratto ad esso allegato, disciplinante gli obblighi del socio operativo industriale.
Con riferimento all'introduzione del tentativo di conciliazione nell'ambito dell'articolo 23 del contratto di servizio, si ritiene opportuno inserire la possibilità di effettuare il tentativo di conciliazione, previo accordo tra le parti.
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'articolo 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano per farne parte integrante del dispositivo, l'operazione di scissione parziale proporzionale della società "AFC Torino S.p.A.", con sede in Torino corso Peschiera n. 193, alla luce del disposto degli articoli 2506 Codice Civile e seguenti;
2) di approvare nel testo allegato alla presente deliberazione per costituirne parte integrante e sostanziale, per le motivazioni espresse in narrativa e che qui integralmente si richiamano, il progetto di scissione (all. 1 - n. ) ed i relativi allegati ( all. 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 - nn. ), redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2506 ter Codice Civile. ed approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società AFC Torino S.p.A., che sarà sottoposto all'approvazione della convocanda Assemblea Straordinaria dei soci con la precisazione che il testo dell'articolo 3 dell'oggetto sociale dello statuto della Società Beneficiaria sarà integrato con la seguente clausola "La società può partecipare a gare extraterritoriali, nei limiti della normativa vigente in materia" e che gli articoli 8, 12 e 21 saranno modificati come descritto in narrativa;
3) di rinunciare in qualità di socio unico ai termini disposti ai sensi degli articoli 2501 septies Codice Civile e 2501 ter comma 4 Codice Civile, nonché di autorizzare il Sindaco o un suo delegato al compimento di tutti gli atti necessari alla realizzazione dell'operazione di scissione, ivi compresa la partecipazione all'Assemblea Straordinaria che dovrà approvare il progetto di scissione conforme a quanto delineato in narrativa, autorizzando nel contempo l'adozione dei nuovi testi di statuto delle società risultanti dalla scissione quali risultano negli schemi allegati 1.1 e 1.2 del progetto;
4) di autorizzare il Sindaco o suo delegato ad apportare modifiche non sostanziali ai testi allegati (allegato 1.1 e allegato 1.2), ivi comprese quelle finalizzate a recepire le correzioni degli errori materiali dello statuto allegato 1.2;
5) di approvare il Contratto di servizio per l'affidamento del servizio di gestione delle farmacie comunali (all. 2 - n. ) e l'allegato allo stesso (all. 2.1 bis - n. );
6) di autorizzare il legale rappresentante della Città di Torino a sottoscrivere il Contratto di servizio per l'affidamento del servizio di gestione delle farmacie comunali di cui al precedente punto 5) con la possibilità di apportare allo stesso modifiche non sostanziali al testo;
7) di approvare la successiva vendita della quota di minoranza del capitale sociale della società di nuova costituzione, fino ad un massimo del 49% del capitale sociale, attraverso scelta del socio o di più soci privati da realizzarsi tramite procedura ad evidenza pubblica, nel rispetto dei principi dettati dalla normativa comunitaria e dall'articolo 113, comma 5, lettera b, del D.Lgs. 267/2000;
8) di dare mandato ad AFC Torino S.p.A. di individuare, in collaborazione con l'Amministrazione, un perito per l'incarico di valutazione della società di gestione delle farmacie finalizzata alla cessione delle quote di minoranza;
9) di demandare a successivi provvedimenti degli organi competenti e determinazioni dirigenziali la realizzazione della procedura di vendita e il perfezionamento della presente deliberazione;
10) di approvare la clausola, da recepire negli appositi atti, finalizzata a garantire che il personale ad oggi dipendente dalla Divisione Farmacie sia trasferito nella nuova Società Beneficiaria (Farmacie), con l'obbligo per la Società beneficiaria di garantire il mantenimento del posto di lavoro per tutta la durata contrattuale con la precisazione che detta clausola sarà oggetto di sottoscrizione da parte del socio privato che risulterà aggiudicatario della procedura ad evidenza pubblica;
10bis)di autorizzare la Città e per essa il Sindaco o suoi delegati, in sede di assemblea deliberante l'approvazione del progetto di scissione e di tutti i relativi documenti allegati, ad impegnare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a convocare, prima della stipula dell'atto di scissione, l'assemblea ordinaria che dovrà deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che assumeranno la carica alla data di efficacia della scissione;
11) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, quarto comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

E' costituita una società per azioni denominata "FARMACIE COMUNALI TORINO S.p.A.", senza vincolo di interpunzione né di rappresentazione grafica.

La Società ha sede legale e centri direzionali ed amministrativi nel Comune di Torino.

La Società, nel quadro della politica fissata dal Consiglio Comunale di Torino relativa all'esercizio di farmacie e nel rispetto delle normative nazionali e regionali vigenti, provvede:
- alla assistenza farmaceutica per conto delle A.S.L. a tutti gli assistiti del Servizio Sanitario Regionale nei modi e nelle forme stabilite dalla Legge 833 del 23 dicembre 1978 e s.m.i., nonché in conformità delle leggi, convenzioni nazionali e/o regionali successive per il settore;
- alla vendita al pubblico di farmaci, parafarmaci, prodotti dietetici e per l'igiene personale, di articoli ortopedici, di cosmesi e di quanto previsto dal settore non alimentare e tabella speciale farmacie, nonché eventuali ulteriori future autorizzazioni per il settore alimenti semprechè l'attività farmaceutica resti attività prevalente;
- alla produzione e vendita di preparati galenici, officinali, cosmetici, dietetici, di erboristeria e omeopatia ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;
- alla provvista di prodotti farmaceutici agli Uffici del Comune di Torino ed alle istituzioni ed aziende amministrate o partecipate da detto;
- alla promozione, la partecipazione e la collaborazione ai programmi di medicina preventiva, di informazione ed educazione sanitaria e di aggiornamento professionale dei dipendenti;
- alla fornitura a paesi colpiti da calamità compatibilmente con le disponibilità e tenendo conto delle richieste;
- alla prenotazione in rete di prestazioni sanitarie fornite dalle A.S.L..
La Società può inoltre essere titolare, nella persona del legale rappresentante, di autorizzazioni amministrative per la produzione, commercializzazione e vendita di prodotti che hanno attinenza al settore sanitario o ad esso assimilato. Previa autorizzazione dell'assemblea dei soci la Società può assumere la gestione di altri servizi aventi riferimento ai servizi socio-sanitari, sia direttamente sia mediante partecipazione, con altri soggetti pubblici o privati, a società commerciali, consorzi od associazioni già esistenti, nonché promuoverne la costituzione, purché le modalità di tali partecipazioni garantiscano comunque la tutela dell'interesse perseguito dalla Società.
Nell'oggetto sociale rientrano anche:
- tutte le attività strumentali e/o complementari a quelle sopra indicate ivi comprese l'acquisto, la vendita, la permuta, il noleggio, la manutenzione e la riparazione degli immobili, delle opere, degli impianti, dei macchinari, degli automezzi e di altri beni mobili in genere;
- studi, ricerche, consulenze, progettazione, assistenza tecnico-economica agli enti pubblici e privati nel settore dei pubblici servizi di carattere socio-sanitario.
Per il raggiungimento dello scopo sociale la società può:
- assumere, al solo scopo di stabile investimento e non di collocamento al pubblico, interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi od imprese aventi scopi analoghi, affini o in qualunque modo connessi col proprio oggetto sociale;
- compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, industriale, finanziaria e commerciale necessaria, funzionalmente connessa o anche solo utile all'attuazione dell'oggetto sociale sia direttamente che indirettamente, ivi compresa l'assunzione di mutui passivi e in genere qualsiasi operazione bancaria di affidamento, nonché la concessione di garanzie, anche ipotecarie, avalli, fideiussioni a favore di terzi con tassativa esclusione delle attività professionali riservate, dell'attività di sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell'articolo 18 della Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni, dell'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'articolo 4, comma 2, della Legge n. 197 del 5 luglio 1991, delle attività di cui alla Legge n. 1 del 2 gennaio 1991, di quelle previste dal Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e in genere di ogni altra attività proibita dalle presenti o future disposizioni di legge;
- svolgere un ruolo di stimolo al miglioramento del servizio di erogazione del farmaco nel suo complesso, anche attraverso:
a) la localizzazione delle farmacie sul territorio del Comune di appartenenza in aree territoriali che si presentano commercialmente più adatte;
b) la partecipazione ad iniziative a carattere socio - educativo volte alla diffusione di un miglior uso del farmaco da parte del cittadino;
c) l'immissione sul mercato di prodotti difficilmente reperibili e tutti i prodotti che necessitino all'utenza per la prevenzione e la cura;
d) la qualificazione e la preparazione degli operatori.
Le predette finalità dovranno essere perseguite salvaguardando i principi di efficienza, economicità ed efficacia.
La società può partecipare a gare extraterritoriali nei limiti della normativa vigente in materia.

La durata della società è fissata fino al 23.07.2099.
Ciascun socio può recedere dalla società dando un preavviso di almeno un anno.

Potranno assumere la qualità di socio persone giuridiche pubbliche e private o imprenditori o società in qualunque forma costituite. Nel caso di socio di minoranza privato esso cessa dalla sua qualità di socio alla data di scadenza dell'affidamento del servizio in oggetto.
La qualità di socio comporta l'adesione incondizionata all'Atto Costitutivo, allo Statuto ed a tutte le deliberazioni assembleari anteriori all'acquisto di detta qualità.
In ogni caso, per tutta la durata della Società, non meno del 51% delle azioni con diritto di voto dovrà rimanere nella piena titolarità del Comune di Torino, anche nell'ipotesi in cui sia deliberato un aumento di capitale sociale della Società.
È nullo, e sarà comunque inefficace, nei confronti della Società ogni contrario patto, atto, negozio o delibera, eccezione fatta soltanto per l'eventuale delibera modificativa o abrogativa della presente clausola assunta dall'Assemblea straordinaria dei soci.

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.
Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare al Consiglio di Amministrazione ogni eventuale variazione relativa alla propria sede, residenza o domicilio.
Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.
Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema d'invio equivalente) all'indirizzo risultante dal libro soci.
Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a vigilare sull'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo 6 dello Statuto e l'iscrizione al libro dei soci di un qualsivoglia trasferimento di azioni non sarà consentita alla Società fin quando il Consiglio di Amministrazione non abbia accertato con propria deliberazione tale osservanza.

Il capitale sociale è di Euro 7.600.000 (settemilioniseicentomila) ed è diviso in numero 760.000 (settecentosessantamila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro10 cadauna.
Le azioni sono indivisibili, ognuna di esse dà diritto ad un solo voto in assemblea e sono trasferibili, solo nel rispetto del presente Statuto, mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali, o con mezzo diverso dalla girata ai sensi dell'articolo 2355 del Codice Civile e solo, previa comunicazione al Consiglio d'Amministrazione.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi, nonché a favore di prestatori di lavoro ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile ed altresì a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti da parte dei soci.
In applicazione del disposto del secondo comma dell'articolo 2348 Codice Civile, è possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.
Le azioni di proprietà del Comune di Torino costituenti almeno il 51% del capitale sociale devono constare da unico certificato azionario, il quale deve sempre restare depositato presso la sede della società, essendo tale deposito costitutivo del diritto a partecipare alle assemblee sociali.
Le azioni detenute dal Comune di Torino, eccedenti il 51% del capitale sociale, possono constare da uno o più certificati.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, nei termini e modi che lo stesso reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'articolo 2344 Codice Civile.

Le azioni sono trasferibili per atto tra vivi tra i soggetti in possesso dei requisiti di cui al precedente articolo 6.
Salvo diverso unanime accordo scritto dei soci, il socio che intende trasferire a titolo oneroso, totalmente o parzialmente la sua partecipazione, o diritti di opzione che gli competono in caso di aumento di capitale deve prima offrirle in prelazione agli altri soci, dandone comunicazione all'organo amministrativo, che ne darà notizia agli interessati, indicando l'acquirente, il prezzo, le condizioni, le modalità ed i termini della cessione.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro 105 giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera raccomandata a.r. indirizzata al Consiglio di Amministrazione nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata volontà di acquistare la totalità delle azioni offerte in prelazione, al prezzo ed alle condizioni indicate dall'offerente.
Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, le azioni saranno alienate in proporzione alle rispettive quote di capitale già possedute.
Se invece entro 105 giorni dalla ricezione della comunicazione la prelazione non sia stata esercitata, il socio potrà disporre liberamente delle proprie azioni, purché in conformità alle condizioni comunicate e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla ricezione della predetta comunicazione, fermo restando quanto infra disposto in materia di gradimento. Il trasferimento effettuato nell'inosservanza, anche parziale, delle norme di cui sopra è inefficace nei confronti della società.
In caso di trasferimento delle azioni a terzi, sia a titolo oneroso (per il caso in cui non sia stata esercitata la prelazione di cui sopra) che a titolo gratuito, è richiesto l'assenso del Comune di Torino.
A tal fine, il socio che intende alienare le proprie azioni comunicherà alla società la proposta di alienazione indicando il cessionario, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.
L'organo amministrativo dovrà attivare, senza indugio, la decisione degli altri soci, che deve a sua volta pervenire entro 30 giorni alla società e che può consistere anche in un giudizio di mero gradimento.
Qualora il gradimento venga negato senza motivazione dovrà essere indicato un altro acquirente gradito ovvero gli altri soci, in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, dovranno acquistare le azioni al corrispettivo e con le modalità comunicati ovvero, se inferiore, al corrispettivo determinato ai sensi del successivo articolo 31 del presente Statuto.
La cessione a terzi estranei può essere immediatamente effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora il capitale sociale sia interamente posseduto da un unico socio, l'alienazione di azioni può essere liberamente effettuata anche per frazioni della quota di capitale posseduta.
Tutto quanto sopra stabilito deve essere applicato anche ai casi di trasferimento dei diritti di opzione sulle azioni della società di nuova emissione.
La società è inoltre tenuta ad osservare, per quanto concerne la circolazione delle azioni, le norme attinenti l'esercizio del servizio farmaceutico vigenti al momento del trasferimento delle stesse.

I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti di legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.
I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.
Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia.

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune. All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Statuto relative alle Assemblee speciali.

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea Ordinaria secondo le norme del presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.
Essa ha inderogabilmente competenza per:
- approvare il bilancio;
- nominare e revocare gli amministratori;
- nominare i sindaci ed il Presidente del collegio sindacale ed il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
- determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo Statuto;
- deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- la costituzione di patrimoni destinati di cui all'articolo 11 del presente Statuto.
L'Assemblea ordinaria approva altresì l'eventuale regolamento dei lavori Assembleari.
L'Assemblea ordinaria autorizza, i seguenti atti degli amministratori, anche ai fini del controllo per il raggiungimento degli standard di qualità ed efficienza del servizio pubblico affidato:
- per quanto riguarda l'attività farmaceutica:
a) budget di esercizio e piani degli investimenti annuali e triennali;
b) acquisto, scorporo e cessione di rami d'azienda in società;
c) acquisto e alienazione di partecipazioni.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria le materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente Statuto.
In particolare, sono di competenza dell'Assemblea straordinaria:
1. le modifiche dello statuto;
2. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la società.
L'avviso di convocazione deve indicare il luogo in cui si svolgerà, la data e l'ora di convocazione dell'Assemblea, le materie all'ordine del giorno e le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
L'avviso di convocazione dell'Assemblea deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Italiana o sul quotidiano LA STAMPA almeno quindici giorni prima di quello stabilito per la prima convocazione.
In deroga a quanto stabilito al comma che precede, l'avviso di convocazione dell'Assemblea può essere comunicato ai soci almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea stessa con uno dei seguenti mezzi di comunicazione:
a) fax con richiesta di avviso di ricezione;
b) e-mail con richiesta di avviso di ricezione;
c) lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all'articolo 2364 ultimo comma del Codice Civile.
In deroga a quanto previsto dall'art. 2377, secondo comma, del Codice Civile, qualunque socio, indipendentemente dalla misura della sua partecipazione sociale, è legittimato ad impugnare le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei suoi diritti.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente, l'assemblea non risulti legalmente costituita.
Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive.
L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.
Anche in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e all'assemblea partecipa la maggioranza dei componenti sia dell'organo amministrativo sia del Collegio Sindacale.
Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale non presenti.

I soci che intendano partecipare all'Assemblea devono depositare presso la sede sociale i propri titoli o certificati almeno cinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea, al fine di provare la loro legittimazione a partecipare ed a votare in Assemblea.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi dell'articolo 2372 del Codice Civile.

Si considerano presenti tutti i soci che abbiano depositato almeno una azione e che siano regolarmente ammessi dal Presidente dell'Assemblea. Il quorum costitutivo deve permanere per tutta la durata dell'Assemblea; in caso del venire meno del quorum costitutivo per il successivo allontanamento di alcuni soci, l'Assemblea si scioglie, ferma la validità delle deliberazioni regolarmente assunte sino a quel momento.
L'Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
L'Assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata, fatta eccezione per il caso delle deliberazioni aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni separati per le quali è comunque necessaria la presenza di almeno la metà del capitale sociale.
L'Assemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda ed in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
L'Assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.
In seconda ed in ogni ulteriore convocazione l'Assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

I soci che rappresentino un terzo del capitale sociale intervenuto in Assemblea hanno diritto di ottenere il rinvio dell'Assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, che viene scelto dal Presidente.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per quanto concerne la disciplina dei lavori Assembleari, l'ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente, nel rispetto di quanto previsto dall'eventuale regolamento Assembleare, ha il potere di proporre le procedure le quali possono comunque essere modificate con il voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
Il verbale dell'Assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.
Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella Assemblea speciale di appartenenza.
Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto.
L'Assemblea speciale:
a) nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;
b) approva o rigetta le delibere dell'Assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
c) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
d) delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce;
e) delibera sulle altre materie di interesse comune.
La convocazione dell'Assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell'organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell'Assemblea stessa.
La procedura della Assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente Statuto con riferimento alla Assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla Assemblea speciale. Gli organi deputati all'amministrazione ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all'Assemblea speciale.
Le delibere della Assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del Codice Civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l'Assemblea speciale non abbia deliberato in merito.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.
Nei casi previsti dall'articolo 12, comma quarto del presente Statuto, gli amministratori devono richiedere la preventiva autorizzazione da parte dell'Assemblea ordinaria, ferma restando la responsabilità dell'organo amministrativo per gli atti compiuti.

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri anche non soci, nominati dall'assemblea a norma di legge.
Ai sensi dell'articolo 2449 del Codice Civile, al Comune di Torino spetta la nomina diretta di n. tre membri del Consiglio d'Amministrazione.
I restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti diversi dal Comune di Torino, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire.
Le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno il tre per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della società, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, copia dei biglietti di ammissione.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine) e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.
Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
I voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, secondo il numero dei consiglieri da eleggere.
I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I quozienti così ottenuti saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.
Ai sensi degli articoli 2449 e 2450 Codice Civile gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili in ogni momento dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori nominati dal Comune di Torino, spetterà al Comune la nomina diretta del o dei sostituti, ai sensi dell'articolo 2449 del Codice Civile.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati dagli altri azionisti, alla loro sostituzione provvedono, nella successiva Assemblea, gli azionisti diversi dal Comune di Torino: i Consiglieri così nominati restano in carica quanto il Consiglio di cui sono entrati a far parte.
Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi ragione, la maggioranza degli amministratori, decade l'intero Consiglio; in tal caso, per nominare il nuovo consiglio l'Assemblea è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica o dal collegio sindacale, il quale può nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è soggetta alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.
Gli amministratori sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice Civile, salvo autorizzazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, se non vi ha provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri il Presidente, scelto tra i Consiglieri nominati dal Comune di Torino ed eventualmente il Vice Presidente.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta individualmente la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio. In caso di assenza o impedimento del Presidente il potere di rappresentanza generale della società spetta al Vice Presidente, se eletto.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti disposti dall'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente ed il Vice Presidente, determinandone i poteri.
Gli amministratori delegati hanno i poteri di rappresentanza correlata ai poteri gestori di cui sono investiti e li esercitano nei modi e nei limiti stabiliti dalle rispettive deleghe.
La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato possono cumularsi nella stessa persona.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.
Il Consiglio può delegare altresì le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, nell'ambito del quale dovranno in ogni caso essere in maggioranza gli amministratori espressi dal Comune di Torino, determinandone i poteri.
Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'articolo 2381, quarto comma del Codice Civile, nonché le decisioni sui seguenti atti:
- i piani programma annuali e pluriennali e i budget di esercizio;
- la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni per l'erogazione dei servizi oggetto della società;
- l'acquisto o la sottoscrizione nonché il trasferimento di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché di aziende o rami aziendali;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili e diritti immobiliari;
- l'assunzione di finanziamenti;
- la concessione di garanzie in favore di terzi, con esclusione, peraltro, di quelle in favore di società controllate o collegate;
- l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritti di voto relativamente alle partecipazioni della società in altre società, ogni qualvolta in tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.
Il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Al Consiglio di Amministrazione spetta in ogni caso il potere di impartire direttive agli organi delegati, controllare e avocare a sé tutte le operazioni rientranti nella delega, oltre al potere di revocare le deleghe.
Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei limiti di cui all'articolo 23 del presente Statuto, deliberare che vengano attribuiti, in via collettiva o individuale, a persone non facenti parte del Consiglio, quali Direttori Generali, dirigenti, dipendenti, poteri inerenti all'amministrazione.
In tal caso l'attribuzione del potere di rappresentanza è regolata dalle norme in tema di procura.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale o nel luogo indicato nell'avviso di convocazione su iniziativa del Presidente, ovvero su istanza scritta di almeno un terzo degli amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente o dal Consigliere delegato a sostituirlo.
La convocazione contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti all'ordine del giorno viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni precedenti la riunione mediante fax, telegramma o posta elettronica spediti al domicilio degli amministratori e dei sindaci effettivi; nei casi di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza l'osservanza del termine come sopra stabilito, purché la convocazione avvenga tramite i mezzi indicati, almeno ventiquattro ore prima della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito qualora, pur in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i componenti in carica agli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza necessaria per le deliberazioni.
Il Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché in tal caso sia consentito agli intervenuti partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno e sia consentito al soggetto verbalizzante di identificare tutti i partecipanti e percepire correttamente quanto debba essere verbalizzato. Verificandosi tali presupposti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed il segretario, ove nominato.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi verbali certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci ovvero da un notaio costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

L'assemblea ordinaria determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investititi di particolari cariche, in ottemperanza alle prescrizioni legislative vigenti.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti e determina i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito, per questi ultimi, il parere del Collegio Sindacale.
Agli amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Al Comune di Torino spetta la nomina di due sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente del Collegio sindacale, e di un sindaco supplente.
Il terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente saranno nominati dall'assemblea secondo le procedure di cui all'articolo 22, terzo comma del presente Statuto.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non sono iscritti presso tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché le cause di incompatibilità, la nomina, la cessazione, la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di legge.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare ogni documento.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio.
Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio, con le modalità stabilite dall'Assemblea contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante per la carica.

Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Ai sensi dell'articolo 2409 quater Codice Civile, l'assemblea, sentito il Collegio Sindacale, nomina la società di revisione e ne determina il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico, che non può eccedere i tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
Alla società di revisione si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'articolo 2409 quinquies Codice Civile.
La società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazione con l'organo di controllo:
- verifica nel corso dell'esercizio sociale e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e, ove redatto, sul bilancio consolidato.
L'attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.
Qualora siano soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 2409 bis, terzo comma del Codice Civile, il controllo contabile può essere affidato al Collegio Sindacale.

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono attribuiti come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato dall'assemblea.
Ricorrendone i presupposti, è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi in conformità a quanto disposto dall'articolo 2433 bis del Codice Civile.

Devono essere inviati a tutti i soci:
- il progetto di bilancio preventivo e di bilancio consuntivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposti dal Consiglio di Amministrazione, prima dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci;
- il Bilancio Preventivo ed il Bilancio Consuntivo approvati dall'Assemblea dei Soci.
Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.

Il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e dell'Organo incaricato del Controllo Contabile tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

La società si scioglie per le cause previste dalla legge ovvero per deliberazione dell'assemblea straordinaria.
In tutti i casi di scioglimento, l'organo amministrativo deve eseguire gli adempimenti pubblicitari nei termini di legge.
L'assemblea straordinaria, se del caso, convocata dall'organo amministrativo, nomina uno o più liquidatori determinandone il numero, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se più di uno, anche con rinvio al funzionamento dell'organo amministrativo in quanto compatibile, a chi spetta la rappresentanza della società, i criteri in forza dei quali deve svolgersi la liquidazione, gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori, il compenso.

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi in materia.

Con la presente scrittura privata non autenticata, redatta in triplice originale,
tra
la Città di Torino (di seguito denominato Città), con sede in Torino, piazza Palazzo di Città, 1, codice fiscale 00514490010, in questo atto rappresentata dal dottor ......................, nato a .............. il ..............., domiciliato per la carica in ............., presso ..........., il quale sottoscrive il presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Dirigente ..............., tale nominato dal Sindaco con provvedimento in data ........ prot. n. .... e ai sensi dell'articolo 107 del D.Lgs. 19 agosto 2000, n. 267 e dell'articolo 19, comma 2, del vigente Regolamento per la disciplina dei contratti, approvato con deliberazione del ..........................................., .................... quale deliberazione, omessi gli allegati, dichiarando le parti di ben conoscerli in ogni loro parte, impegnandosi ad osservarli e a farli osservare, e determinazioni si allegano alla presente scrittura privata, rispettivamente, sotto le lettere "...", "..." e "...",
e Farmacie Comunali Torino. Società per Azioni - (nel seguito denominata Società), con sede in Torino , corso Peschiera 193 iscritta nel Registro delle Imprese di Torino, al n. ....... (REA n. .............), codice fiscale......................, in questo atto rappresentata dal dott.........., nato ..................il ...................., domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Amministratore delegato e/o Direttore generale della suddetta società e, pertanto, in legale rappresentanza della stessa, a quanto infra autorizzato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data ......, verbale n. ......

premesso che:

1. la Società AFC Torino S.p.A., partecipata al 100% dalla Città , con sede in corso Peschiera n. 193, costituita con deliberazione del Consiglio Comunale n. 92 del 23 maggio 2000,(mecc. 2000 03330/064) a seguito della trasformazione da Azienda speciale in S.p.A., risultava composta dal ramo d'azienda relativo alla gestione dei servizi cimiteriali e dal ramo d'azienda di gestione del servizio inerente le farmacie comunali, quest'ultimo operativo dal 1 gennaio 1996.
2. con deliberazione n…… del ……….. il Consiglio Comunale approvava il progetto di scissione del ramo d'azienda relativo alla gestione dei servizi cimiteriali dal ramo di gestione del servizio inerente le farmacie comunali;
3. la AFC Torino S.p.A., risultava affidataria del servizio pubblico avente ad oggetto la gestione delle Farmacie comunali in forza di Convenzione con la Città, approvata con deliberazione del Consiglio Comunale n. 124 in data 10 luglio 2000, (mecc. 200005610/064), stipulata in data 29 dicembre 2000, per la durata di 99 anni, con decorrenza dal 24 luglio 2000;
4. la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A., costituita, a seguito dell'approvazione del sopra indicato progetto di scissione, con atto del notaio……………in data……………/2008, repertorio n…………………, essendole attribuito il patrimonio costituito dalle farmacie Comunali e subentrando quindi in tutti i diritti, ragioni, obblighi impegni ad esso relativi, risulta essere titolare dell'erogazione del pubblico servizio locale inerente la gestione delle Farmacie comunali, detiene capitale misto pubblico privato, ed è partecipata dalla Città nella misura minima del 51%, e per la restante misura del 49% è partecipata dal socio privato di minoranza………………….scelto con gara a procedura aperta in esecuzione dell'articolo 113, comma 5, lettera b), espletata in data…………..;
5. con la stipula del presente contratto di servizio, cessano gli effetti della precedente Convenzione del 29 dicembre 2000.
6. a far data dal ……………….., data di decorrenza del presente contratto di servizio, le parti provvederanno a consultare le Associazioni dei consumatori, secondo le prescrizioni dell'articolo 2, comma 461, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria anno 2008), le cui risultanze costituiranno oggetto di apposito verbale.

Tutto ciò premesso, le parti, come sopra rappresentate, convengono e stipulano quanto segue:

Articolo 1 - Premesse
1.1) Le premesse al presente contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.

Articolo 2 - Oggetto
2.1) La Città, titolare del servizio pubblico locale inerente la gestione delle Farmacie Comunali, affida, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 113, comma 5, lettera b), nonché dell'articolo 23 bis comma 2 del Decreto Legge 112/2008 convertito in Legge n. 133/2008, il servizio di gestione delle farmacie comunali alla società "Farmacie Comunali Torino S.p.A.", da esplicare anche mediante l'uso delle licenze di proprietà comunale relative alle farmacie elencate nell'allegato 2.1 bis al presente Contratto, di cui la Città detiene la titolarità.
2.2) Il servizio, in conformità allo statuto e all'oggetto sociale precisato all'articolo 3 del medesimo, qui interamente richiamato, nel quadro della politica fissata dal Consiglio Comunale di Torino relativa all'esercizio di farmacie e nel rispetto delle normative nazionali e regionali vigenti, comprende, in particolare:
- l'assistenza farmaceutica per conto delle A.S.L. a tutti gli assistiti del Servizio Sanitario Regionale nei modi e nelle forme stabilite dalla Legge 833 del 23 dicembre 1978 e s.m.i., nonché in conformità delle leggi, convenzioni nazionali e/o regionali successive per il settore;
- la vendita al pubblico di farmaci, parafarmaci, prodotti dietetici e per l'igiene personale, di articoli ortopedici, di cosmesi e di quanto previsto dal settore non alimentare e tabella speciale farmacie, nonché eventuali ulteriori future autorizzazioni per il settore alimenti semprechè l'attività farmaceutica resti attività prevalente;
- la produzione e vendita di preparati galenici, officinali, cosmetici, dietetici, di erboristeria e omeopatia ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;
- la provvista di prodotti farmaceutici agli Uffici del Comune di Torino ed alle istituzioni ed aziende amministrate o partecipate da detto;
- la promozione, la partecipazione e la collaborazione ai programmi di medicina preventiva, di informazione ed educazione sanitaria e di aggiornamento professionale dei dipendenti;
- la fornitura a paesi colpiti da calamità compatibilmente con le disponibilità e tenendo conto delle richieste;
- la prenotazione in rete di prestazioni sanitarie fornite dalle A.S.L.;
- tutte le attività strumentali e/o complementari a quelle sopra indicate ivi comprese l'acquisto, la vendita, la permuta, il noleggio, la manutenzione e la riparazione degli immobili, delle opere, degli impianti, dei macchinari, degli automezzi e di altri beni mobili in genere;
- studi, ricerche, consulenze, progettazione, assistenza tecnico-economica agli enti pubblici e privati nel settore dei pubblici servizi di carattere socio-sanitario.

Articolo 3 - Durata
3.1) Il presente contratto ha durata dalla data di stipulazione sino al 23 luglio 2099 fatto salvo l'anticipato scioglimento della Società Farmacie Comunali Torino S.p.A..
3.2) Allo scadere del termine sopra indicato la gestione delle Farmacie Comunali potrà essere svolta dalla Città od affidata ad altro soggetto, nel rispetto delle normative vigenti, senza alcun vincolo nei confronti della Società Farmacie Comunali Torino S.p.A..

Articolo 4 - Rinnovo
4.1) Il presente contratto non potrà essere oggetto di rinnovo.

Articolo 5 - Proprietà dei beni strumentali all'esercizio del servizio
5.1) Gli immobili sedi delle Farmacie comunali sono quelli indicati all'allegato 1.1 al presente contratto di servizio, allegato da cui si evince la proprietà degli immobili medesimi rispettivamente di proprietà di terzi, di proprietà del Comune e di proprietà della società. Nel caso in cui gli immobili sedi delle farmacie sono di proprietà di terzi e del Comune per la disciplina degli stessi si invia ai contratti di locazione stipulati.
5.2) Eventuali modificazioni e/o cambiamenti di sede e della proprietà degli immobili saranno oggetto di comunicazione da parte della Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. al Comune di Torino.

Articolo 6 - Obblighi del gestore
6.1) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. nel rispetto delle finalità e disposizioni statutarie, garantisce l'esecuzione del servizio, con un livello di qualità adeguato alle esigenze pubbliche.
6.2) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si obbliga ad esercitare il servizio in oggetto assicurando il rispetto di tutte le norme di legge e regolamentari applicabili nel periodo di vigenza contrattuale anche se non richiamate dal presente contratto, ed in caso di violazione delle norme è ritenuta unica responsabile per le sanzioni irrogate nei suoi confronti.
6.3) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si obbliga a dotarsi di locali, attrezzature e personale idonei a garantire il regolare svolgimento del Servizio nel rispetto delle norme vigenti in materia. In particolare si obbliga a mantenere i punti vendita attuali, con la possibilità di incrementarli, previo assenso del Comune, nei limiti della normativa vigente, e a migliorare, ove possibile, gli standard di apertura oraria.
6.4) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna al perseguimento dei seguenti obiettivi:
1) uniformare lo svolgimento del servizio ai principi contenuti nella Direttiva del Presidente del Consiglio dei Ministri del 27 gennaio 1994 e dell'articolo 11 del D.Lgs. 30 luglio 1999, n. 286 e più precisamente ai seguenti principi fondamentali:
- eguaglianza dei diritti dell'utente,
- imparzialità, obiettività e giustizia nei confronti degli utenti;
- economicità, continuità e regolarità del servizio;
- partecipazione del cittadino;
2) emanare la Carta della Qualità dei Servizi ai sensi artiolo 2, comma 461 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244.
3) promuovere l'uso corretto del farmaco, anche attraverso la consulenza sull'uso dei farmaci e degli altri prodotti trattati in farmacia, sia su propria iniziativa, sia su richiesta dei cittadini;
4) indicare agli utenti, per quanto riguarda i farmaci da consiglio, i medicinali più utili per il loro disturbo e più economici, anche in relazione all'utilizzo dei rimedi naturali ed alternativi;
5) promuovere, organizzare e attuare all'interno delle farmacie e sul territorio iniziative di educazione sanitaria tese a sviluppare progetti di prevenzione anche nell'ambito dei programmi del Servizio Sanitario Nazionale; attuare iniziative di informazione permanente relativamente a particolari patologie, nello specifico presso scuole, centri sociali, quartieri ed altri;
6) mantenere i punti vendita attuali, con la possibilità di incrementarli, nei limiti della normativa vigente;
7) mantenere e/o migliorare gli attuali standard di apertura oraria delle Farmacie, in relazione delle esigenze richieste dalla collettività, nel rispetto della normativa vigente;
8) aderire e promuovere progetti di consegna dei farmaci a domicilio in favore di specifiche categorie di cittadini particolarmente disagiati e privi di assistenza familiare;
9) realizzare una politica dei prezzi al pubblico dei prodotti parafarmaceutici e, quando possibile, dei prodotti da banco, coerente con il fine di agevolare le fasce più deboli della popolazione, garantendo il miglior rapporto qualità-prezzo;
10) realizzare, in accordo con le Aziende Sanitarie Locali un sistema di prenotazione dei servizi sanitari, fornito dalle farmacie comunali;
11) attivare politiche aziendali tese al miglioramento continuo della qualità del Servizio.
6.5) la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna a fornire almeno i seguenti ulteriori servizi a carattere sociale:
- svolgimento di attività di prevenzione ed educazione sanitaria concordati con il Comune senza oneri per l'utenza;
- individuazione di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici da vendere in determinati periodi dell'anno a prezzi di particolare favore per l'utenza;
- periodica organizzazione di campagne di sensibilizzazione alla solidarietà quali il "banco farmaceutico".
6.6 ) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. informa gli utenti in modo chiaro sulle condizioni economiche del Servizio anche attraverso opuscoli e campagne informative.
6.7) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna a curare la formazione professionale e l'aggiornamento scientifico dei dipendenti.
6.8) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A., senza oneri o costi aggiuntivi a carico del Comune, si impegna ad ampliare la gamma dei servizi resi all'utenza oltre a quelli già descritti nella Carta dei Servizi, in ragione dell'evoluzione dell'attività delle farmacie e dei mutamenti delle esigenze della collettività, con particolare riferimento alle fasce più deboli della stessa, fermo restando la facoltà per il Comune di richiedere lo svolgimento di nuovi servizi da parte della Società Farmacie Comunali Torino S.p.A..
6.9) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna a connotare i punti vendita come centri di servizi parte integrante del sistema sanitario nazionale (prenotazioni, informazioni socio-sanitarie, test di prima istanza, riferimento territoriale per le politiche del farmaco ecc. ), anche attraverso un adeguamento dimensionale delle singole farmacie.
6.10) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna ad assicurare, in ogni farmacia, un servizio di pronto intervento per piccole medicazioni, nonché un servizio di Pronto Soccorso mediante l'uso di defibrillatori semiautomatici, come da protocollo di accordo con il 118, e a garantire al cittadino, in caso di emergenza, le informazioni ed il supporto necessari per superare situazioni di pericolo anche attraverso il collegamento con le strutture sanitarie deputate all'urgenza.
6.11) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna, nei limiti delle proprie prerogative, alla graduale ristrutturazione interna delle esistenti ed eventuali future sedi farmaceutiche, secondo le esigenze.
6.12) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna a dotarsi di attrezzature e beni strumentali idonei a garantire il regolare svolgimento del servizio, con particolare riferimento al rispetto delle norme vigenti in materia di sicurezza, in ottemperanza a tutti gli obblighi connessi con il D.Lgs. 626/1994 e s.m.i., ed igiene del lavoro.
6.13) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. è direttamente ed esclusivamente responsabile
verso il Comune, l'utenza ed i terzi in generale, per eventuali danni conseguenti all'erogazione dei servizi, in relazione a qualsiasi evento la cui responsabilità sia attribuibile all'Azienda, fatti salvi i casi di forza maggiore o imprevedibili, mantenendo sollevata ed indenne l'Amministrazione Comunale da ogni danno che possa derivare a terzi dall'esercizio delle attività ad essa affidate ai sensi del presente contratto, siano esse effettuate direttamente ovvero attraverso terzi. A tal fine la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. dovrà stipulare adeguata assicurazione contro il rischio della Responsabilità Civile verso terzi.
6.14) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. opera con la più ampia autonomia circa la
pianificazione degli interventi e le modalità operative necessarie per raggiungere i risultati prefissati.

Articolo 7 - Obblighi del Comune
7.1) La Città garantisce l'uso delle licenze relative al servizio Farmacie Comunali.
7.2) La Città garantisce il controllo in merito all'adozione della carta della qualità dei servizi, nonché in merito alla sua conformità al disposto della articolo 2, comma 461 della Legge n. 244/2007.
7.3) La Città svolge, sotto la propria diretta responsabilità, un sistema di monitoraggio permanente del rispetto dei parametri fissati nel contratto di servizio e di quanto stabilito nelle Carte della qualità dei servizi con la partecipazione delle associazioni dei consumatori e aperto alla ricezione di osservazioni e proposte da parte di ogni singolo cittadino che può rivolgersi, allo scopo, sia all'ente locale, sia ai gestori dei servizi, sia alle associazioni dei consumatori.

Articolo 8 - Corrispettivo
8.1) Per l'espletamento dei servizi oggetto della presente convenzione, la Città di Torino affida alla Società la gestione delle farmacie Comunali e dunque l'uso delle autorizzazioni all'esercizio di tutte le Farmacie Comunali indicate, autorizzazioni di cui la Città resta Titolare.
8.2) Il corrispettivo per l'affidamento di cui al punto 8.1, già determinato dalle parti in lire 80.000.000.000 (ottantamiliardi), pari a Euro 41.316.551,93 più IVA , è stato confermato da un esperto designato dal Presidente del tribunale ai sensi dell'articolo 2343 bis del Codice Civile.
8.3) Il corrispettivo come sopra convenuto è stato pagato a tutto il 31 dicembre 2008 per Euro 27.491.038 e sarà corrisposto dalla Società per la parte restante di Euro 13.825.513,62 alla Città di Torino, entro il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 2010, in quote annuali determinate in base alla durata della presente convenzione, tenendo conto di un tasso annuo di interesse determinato sulla base degli indici semestrali previsti dalla Cassa Depositi e Prestiti, più lo spread fissato per finanziamenti con durata trentennale.
8.4) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. potrà in ogni momento estinguere anticipatamente, in tutto o in parte, il debito residuo e/o rinegoziarne le modalità di estinzione.

Articolo 9 - Carta della Qualità dei Servizi
9.1) La società Farmacie Comunali Torino S.p.A., entro sei mesi dalla data di stipulazione del presente contratto, predispone la Carta della Qualità dei Servizi oggetto del presente affidamento conformemente all'articolo 11 del D.Lgs. n. 286/1999 "Qualità dei servizi pubblici", nonché conformemente all'articolo 2 comma 461 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 "Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato", redatta e pubblicizzata in conformità ad intese con le associazioni di tutela dei consumatori e con le associazioni imprenditoriali interessate.
9.2) La Carta dei servizi indica i livelli qualitativi e quantitativi del servizio erogato che l'utenza può legittimamente attendersi dalla società S.p.A., le modalità di accesso alle informazioni garantite, le modalità per proporre reclamo e quelle per adire le vie conciliative e giudiziarie nonché le modalità di ristoro dell'utenza, in forma specifica o mediante restituzione totale o parziale del corrispettivo versato, in caso di inottemperanza.
9.3) Ai fini dell'emanazione della Carta della Qualità dei Servizi, la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A., conformemente a quanto disposto dall'articolo 2 comma 461 della Legge 244/2007, si obbliga ad effettuare, nonché a finanziare le seguenti attività:
- consultazione obbligatoria delle associazioni dei consumatori;
- verifica periodica, con la partecipazione delle associazioni dei consumatori, circa l'adeguatezza dei parametri quantitativi e qualitativi del servizio erogato fissati nel contratto di servizio alle esigenze dell'utenza cui il servizio stesso si rivolge, ferma restando la possibilità per ogni singolo cittadino di presentare osservazioni e proposte in merito;
- sistema di monitoraggio permanente del rispetto dei parametri fissati nel contratto di servizio e di quanto stabilito nelle Carte della qualità dei servizi svolto sotto la diretta responsabilità della Città, con la partecipazione delle associazioni dei consumatori e aperto alla ricezione di osservazioni e proposte da parte di ogni singolo cittadino che può rivolgersi, allo scopo, sia all'ente locale, sia ai gestori dei servizi, sia alle associazioni dei consumatori.
9.4) Il finanziamento posto a carico della Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. per le attività sopra menzionate verrà disciplinato in sede di apposito successivo regolamento.
9.5) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A., conformemente a quanto disposto dall'articolo 2 comma 461 della Legge 244/2007, si obbliga a partecipare alla sessione annuale di verifica del funzionamento dei servizi tra ente locale, gestori dei servizi ed associazioni dei consumatori nella quale si dia conto dei reclami, nonché delle proposte ed osservazioni pervenute a ciascuno dei soggetti partecipanti da parte dei cittadini.
9.6) La società Farmacie Comunali Torino S.p.A. è tenuta al rispetto della Carta della Qualità dei Servizi, sia con riferimento alle norme di tutela degli utenti, sia con riferimento alle indicazioni sugli standard qualitativi e quantitativi dei servizi.

Articolo 10 - Continuità del servizio
10.1) L'erogazione del servizio non può essere interrotta o sospesa se non per ragioni di forza maggiore. In tale ipotesi l'interruzione o la sospensione debbono essere limitate al tempo strettamente necessario.
10.2) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. è comunque tenuta ad adottare ogni misura organizzativa e tecnica necessaria a prevenire la sospensione e/o l'interruzione ovvero a farvi fronte con il minor disagio per la collettività.
10.3) Restano a carico della società i costi derivanti dall'interruzione o dalla sospensione e la responsabilità verso i terzi conseguente all'interruzione e/o alla sospensione del servizio.
10.4) Di ogni caso di sospensione e/o interruzione del servizio, la società deve dare immediata comunicazione alla Città, precisandone le ragioni e la durata dando preciso conto delle misure adottate per contenere i disagi. Alla Città è data facoltà di chiedere chiarimenti e rifornire suggerimenti di cui la società si impegna a tenere conto.
10.5) L'interruzione del servizio e/o la sua sospensione, se non dovute a causa di forza maggiore, sono causa di risoluzione del contratto e di revoca di affidamento del servizio. È fatto comunque salvo il risarcimento di ogni danno patito dalla Città.
10.6) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. deve garantire la continuità del servizio coerentemente con i bisogni della cittadinanza, anche in caso di sospensione dell'assistenza diretta da parte di altri soggetti gestori, salvi i casi previsti dai contratti collettivi di lavoro in materia di diritti sindacali.

Articolo 11- Divieto di subaffidamento
11.1 ) L'affidamento e l'erogazione del servizio, oggetto del presente contratto, e la gestione dei beni ad esso connessi non possono essere ceduti, né trasferiti, né subaffidati a terzi.

Articolo 12 - Relazione Tecnico - Finanziaria
12.1) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. deve presentare entro il 30 aprile di ogni anno o comunque entro trenta giorni dalla data di approvazione del Bilancio una Relazione tecnico - Finanziaria, allegata al consuntivo e precedentemente concordata, che dovrà contenere una parte economica, che riassuma tutti i costi affrontati dalla Società per lo svolgimento del servizio.

Articolo 13 - Obiettivi di efficacia ed efficienza nella produzione del servizio
13.1) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si impegna a mettere in atto politiche aziendali tese al miglioramento continuo della qualità del servizio.

Articolo 14 - Modalità di modifica della specifica dei servizi nei termini consentiti dal contratto
14.1) Le parti potranno di comune accordo rivedere in tutto o in parte le clausole contrattuali qualora novità e/o modifiche normative possano comportare un mutamento delle modalità di svolgimento del servizio affidato alla società S.p.A. o delle condizioni di affidamento del servizio medesimo.
14.2) Le modifiche e gli adeguamenti previsti nel presente articolo non comportano revoca dell'affidamento del servizio di cui al presente contratto né deroga alla durata di quest'ultimo.
14.3) Qualora le revisioni delle clausole contrattuali determinino effetti diretti sui lavoratori dovranno essere discusse preventivamente con le rappresentanze degli stessi.

Articolo 15 - Modalità revisione del contratto
15.1) Le parti potranno di comune accordo rivedere in tutto o in parte le clausole contrattuali qualora novità e/o modifiche normative possano comportare un mutamento delle modalità di svolgimento del servizio affidato alla società Farmacie Comunali Torino S.p.A. o delle condizioni di affidamento del servizio medesimo.
15.2) Le modifiche e gli adeguamenti previsti nel presente articolo non comportano revoca dell'affidamento del servizio di cui al presente contratto né deroga alla durata di quest'ultimo.
15.3) Qualora le revisioni delle clausole contrattuali determinino effetti diretti sui lavoratori dovranno essere discusse preventivamente con le rappresentanze degli stessi.

Articolo 16 - Obbligo di applicazione dei CCNL nazionali
16.1) Nei confronti dei propri dipendenti la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si obbliga ad osservare le norme ed i contratti nazionali di lavoro, nonché gli accordi decentrati ed aziendali, che disciplinano lo stato giuridico, il trattamento economico, l'orario di lavoro ed il trattamento previdenziale delle categorie di lavoratori addetti alle diverse funzioni necessarie per l'erogazione dei servizi oggetto del presente contratto. In particolare, nell'espletamento del Servizio, la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. dovrà applicare, nei rapporti con il proprio personale dipendente, il CCNL del settore. All'attuale personale dipendente non potrà essere applicato un trattamento economico peggiorativo rispetto a quello ora in essere. Eventuali trattamenti aggiuntivi rispetto al contratto di settore attuale potranno essere riassorbiti dai successivi adeguamenti contrattuali.

Articolo 17 - Obbligo di conseguire la sicurezza negli ambienti di lavoro
17.1) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. si obbliga a conseguire la sicurezza negli ambienti di lavoro secondo la normativa vigente in materia, nonché tutti gli adempimenti di legge previsti nei confronti dei lavoratori.

Articolo 18 - Controllo e vigilanza
18.1) Al fine di garantire il controllo da parte della Città, la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. collabora fornendo le informazioni tecniche necessarie, anche per l'applicazione delle penali di cui al successivo articolo 19.
18.2) Al fine di tutelare i diritti dei consumatori e degli utenti del servizio, nonché di garantire la qualità, l'universalità e l'economicità delle relative prestazioni, è prevista la costituzione di una commissione tecnica composta da rappresentanti della Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. e del Comune di Torino con la partecipazione delle associazioni dei consumatori e con la partecipazione dell'Agenzia dei servizi pubblici locali del Comune di Torino.
18.3) La Commissione con cadenza annuale verifica l'adeguatezza dei parametri quantitativi e qualitativi del servizio erogato fissati nel contratto di servizio alle esigenze dell'utenza cui il servizio stesso si rivolge, ferma restando la possibilità per ogni singolo cittadino di presentare osservazioni e proposte in merito.
18.4) La Commissione, per la quale non è previsto alcun compenso a favore di componenti e partecipanti, opera un sistema di monitoraggio permanente del rispetto dei parametri fissati nel contratto di servizio e di quanto stabilito nella Carta della qualità dei servizi, svolto sotto la diretta responsabilità del Comune, con la partecipazione delle Associazioni dei consumatori ed aperto alla ricezione di osservazioni e proposte da parte di ogni singolo cittadino che può rivolgersi sia al Comune, sia al gestore dei servizi, sia alle Associazioni dei consumatori, con le modalità indicate nella Carta dei Servizi.
18.5) È istituita una sessione annuale di verifica del funzionamento dei servizi tra il Comune, la Società Farmacie Comunali Torino S.p.A., le Associazioni dei consumatori e l'Agenzia dei servizi pubblici locali del Comune di Torino nella quale si relazioni in merito ai reclami, nonché alle proposte ed osservazioni pervenute a ciascuno dei soggetti partecipanti da parte dei cittadini.
18.6) Le attività di cui ai commi 3 e 4 del presente articolo sono finanziate con un prelievo a carico della società Farmacie Comunali Torino S.p.A. così come richiamato al precedente articolo 9.4).
18.7) Considerato il ruolo dell'Agenzia per i servizi pubblici locali quale strumento del Consiglio Comunale per l'esercizio delle potestà di controllo e di sindacato ispettivo in forma collegiale sulla gestione dei servizi pubblici locali di competenza, l'Agenzia può accedere a tutti i documenti, gli atti e le informazioni necessari all'Agenzia per svolgere i suoi compiti di indirizzo e di controllo, ivi comprese le eventuali informazioni implicanti elaborazione di dati, chiarimenti o valutazioni da parte dell'azienda, nei limiti della tutela di informazioni riservate della società.

Articolo 19 - Penali
19.1) Salvo i casi di mancata prestazione dipendenti da causa di forza maggiore o i casi che rientrino nella previsione di cui all'articolo 10.6), si provvede all'applicazione delle penali nei seguenti casi di mancata prestazione:
- mancata adozione della Carta della qualità dei Servizi di cui al precedente articolo 9;
- mancata apertura nella giornata;
- inosservanza dell'orario di servizio;
- mancata consegna farmaci entro 48 ore, con l'esclusione dal conteggio del fine settimana o dei festivi consecutivi.
La Città provvederà ad applicare le seguenti penali:
- per la mancata adozione della Carta della qualità dei Servizi di cui al precedente articolo 9: Euro 5.000,00;
- in caso di perdurante mancata adozione della Carta della qualità dei Servizi di cui al precedente articolo 9 oltre il termine ivi previsto si applica l'ulteriore penale pari ad Euro 1.000,00 per ogni mese di ritardo;
- mancato aggiornamento della Carta della qualità dei Servizi di cui al precedente articolo 9 nei termini decisi in sede di sessione annuale di cui all'articolo 18.5): Euro 1.000,00;
- per la mancata apertura nella giornata: Euro 500,00;
- inosservanza dell'orario di servizio: Euro 200,00;
- per la mancata consegna farmaci entro 48 ore, con l'esclusione dal conteggio del fine settimana o dei festivi consecutivi: Euro 500,00;
- per la mancata prenotazione delle visite nelle farmacie abilitate: Euro 200,00.
19.2) L'applicazione della penale sarà preceduta da regolare contestazione scritta da parte della Città - equivalente se del caso a comunicazione di avvio del procedimento ai sensi della Legge n. 241/1990 - entro 20 (venti) giorni dall'accertamento della mancata o tardiva effettuazione dei servizi, contenente l'indicazione del tempo e del luogo della violazione e della penale che si intende applicare.
19.3) La Società Farmacie Comunali Torino S.p.A. nei 30 giorni successivi al ricevimento della contestazione medesima potrà fornire controdeduzioni scritte.
19.4) Il giorno 30 di ogni mese da novembre ad aprile le parti, in contraddittorio tra loro, valuteranno le presunte inadempienze e le conseguenti controdeduzioni addotte dalla società al fine di pervenire all'applicazione delle penali del caso nella misura sopra stabilita. Dell'incontro verrà redatto verbale sottoscritto dalle parti.
19.5) Per il risarcimento agli utenti é prevista una somma da definire in sede di emanazione della Carta della qualità dei Servizi.

Articolo 20 - Revoca del servizio
20.1) L'affidamento del servizio potrà essere revocato da parte della Città, per sopravvenute esigenze di pubblico interesse.
20.2) L'affidamento del servizio è revocato in caso di risoluzione del contratto.

Articolo 21 - Risoluzione del contratto
21.1) Fuori dai casi previsti nel precedente articolo 20, il presente contratto si risolve qualora una delle parti abbia commesso gravi, ripetute e rilevanti inadempienze rispetto agli impegni assunti in questo contratto, avuto riguardo all'interesse dell'altra.
21.2) La parte che intenda avvalersi della clausola di risoluzione contesta alla controparte l'inadempienza riscontrata, con precisione ed entro 30 (trenta) giorni dal riscontro medesimo, intimando alla stessa di rimuovere le cause di inadempimento.
21.3) La parte diffidata può presentare controdeduzioni entro 30 (trenta) giorni dal momento in cui ha ricevuto la contestazione di cui al comma 21.2).
21.4) Qualora, a seguito dell'intimazione di cui al comma 21.2), la parte inadempiente non elimini tempestivamente le cause dell'inadempimento e sempreché la parte intimante non ritenga accettabili e soddisfacenti le giustificazioni addotte nelle controdeduzioni di cui al comma precedente, la controparte può chiedere la risoluzione del contratto.

Articolo 22 - Applicazione delle norme del Codice Civile per quanto non espressamente previsto
22.1) Per ogni aspetto non espressamente disciplinato dal presente contratto si rinvia all'applicazione delle norme del Codice Civile.

Articolo 23 - Controversie
23.1) Ogni controversia nascente dal presente contratto potrà, previo accordo tra le parti, essere sottoposta a procedura di conciliazione innanzi alla Camera Arbitrale del Piemonte.
23.2) In caso di mancata conciliazione le controversie saranno devolute al Foro di Torino.

Articolo 24 - Spese contrattuali e di registrazione
24.1) Le spese inerenti e conseguenti alla stipula del presente contratto sono a totale carico della società S.p.A..