Divisione Patrimonio, Partecipate, Sistema Informativo
Settore Partecipazioni Aziendali

n. ord. 114
2008 03874/064

OGGETTO: SOCIETA' "TRATTAMENTO RIFIUTI METROPOLITANI S.P.A." (SIGLABILE "TRM S.P.A.") - PIANO DI CAPITALIZZAZIONE - APPROVAZIONE.

     Proposta del Vicesindaco Dealessandri.

     La società "Trattamento Rifiuti Metropolitani S.p.A." (siglabile "TRM S.p.A.") con sede in Torino, via Livorno n. 60, e con capitale sociale - deliberato e sottoscritto - di Euro 20.694.220,00 diviso in numero 20.694.220 azioni, prive del valore nominale, di cui numero 18.841.432 azioni possedute dal Comune di Torino per una quota pari al 91,05% del capitale stesso, ha ad oggetto l'attività di gestione ed esercizio di impianti a tecnologia complessa ed altre dotazioni patrimoniali e del connesso servizio, volti al recupero, al trattamento ed allo smaltimento, anche a mezzo di incenerimento con termovalorizzazione di qualunque genere di rifiuto.
     La società "Trattamento Rifiuti Metropolitani S.p.A." è stata oggetto di una serie di interventi di ricapitalizzazione e ad oggi, a seguito dell'ultimo aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 20 luglio 2007, detta società ha un capitale sociale pari ad Euro 20.694.220,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 20.694.220 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 di proprietà dei seguenti Enti: Comune di Torino; CCS; Comune di Borgaro Torinese; Comune di Brandizzo; Comune di Brozolo; Comune di Buttigliera; Comune di Casalborgone; Comune di Caselle Torinese; Comune di Castagneto Po; Comune di Castiglione Torinese; Comune di Cavagnolo; Comune di Chivasso; Comune di Cinzano; Comune di Druento; Comune di Foglizzo; Comune di Gassino Torinese; Comune di Grugliasco; Comune di Lauriano; Comune di Leinì; Comune di Lombardore; Comune di Montanaro; Comune di Monteu da Po; Comune di Rivalba; Comune di San Benigno Canavese; Comune di San Mauro; Comune di San Raffaele Cimena; Comune di San Sebastiano da Po; Comune di Sciolze; Comune di Settimo Torinese; Comune di Torrazza Piemonte; Comune di Venaria; Comune di Verolengo; Comune di Verrua Savoia; Comune di Volpiano.
     La Città di Torino partecipa in misura del 91,0468% pari ad un capitale sociale di 18.841.432,00 Euro.
     Con deliberazione del Consiglio Provinciale n. 56902/2005 del 28 aprile 2005, la Provincia di Torino assumeva il governo della gestione dei rifiuti ai sensi dell'articolo 19, comma 5, della Legge Regionale n. 24/2002 ed i poteri sostitutivi dell'Associazione d'Ambito ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lettera (l) della stessa Legge Regionale n. 24/2002.
     In forza di detti poteri veniva affidata alla società TRM S.p.A. con deliberazione del Consiglio Provinciale n. 279129/2005 la progettazione, realizzazione e gestione dell'impianto di termovalorizzazione e degli impianti strumentali e connessi, fra cui la discarica di servizio (di seguito Progetto).
     In data 22 luglio 2005 la Provincia, in qualità di autorità competente, nell'esercizio dei poteri di governo e dei poteri sostitutivi ad essa spettanti nelle more della costituzione dell'Associazione d'ambito prevista dall'articolo 12 della Legge Regionale n. 24/2002, e TRM S.p.A. stipulavano un contratto per l'affidamento della progettazione, realizzazione e gestione dell'impianto di termovalorizzazione e degli impianti strumentali e connessi (Convenzione di affidamento).
     In data 5 ottobre 2005 con scrittura privata autenticata dal Segretario Comunale (rep. 1841 del 30 settembre 2005 e rep. 1850 del 5 ottobre 2005), registrata a Torino il 13 ottobre 2005, al n. 4330, veniva costituita l'Associazione d'ambito.
     Con deliberazione n. 5 del 5 dicembre 2005 l'Associazione d'ambito confermava l'affidamento in capo a TRM S.p.A. della progettazione, realizzazione e gestione dell'impianto di termovalorizzazione e degli impianti strumentali e connessi, subentrando a tutti gli effetti nei diritti, obblighi e potestà della Provincia, a quest'ultima derivanti dall'esercizio dei poteri sostitutivi.
     In data 17 luglio 2006 l'Associazione d'ambito e TRM S.p.A. stipulavano la prima Appendice integrativa alla convenzione di affidamento, con la quale, tra l'altro, l'Associazione d'Ambito faceva propri tutti i contenuti della convenzione assumendo su di sé gli obblighi e i diritti pertinenti già alla Provincia di Torino.
     In data 7 gennaio 2008 si è conclusa con l'aggiudicazione definitiva alla Banca BNP Paribas Sa la procedura negoziata ai sensi dell'articolo 57, comma 2, D. Lgs.163/2006 avviata dalla società per la ricerca del soggetto finanziatore del progetto di costruzione dell'Impianto di termovalorizzazione.
     Nelle more della stipulazione del contratto di finanziamento tra la società TRM S.p.A. e BNP, in esecuzione di quanto previsto dal Bando di Gara e degli impegni assunti nell'ambito della procedura negoziata, ed ai fini dell'esecuzione del contratto di finanziamento, quest'ultimo finalizzato a mettere a disposizione della Società determinate linee di credito per consentire la realizzazione e gestione dell'Impianto, è stato predisposto un accordo tra i Soci e la Società avente ad oggetto gli impegni di capitalizzazione.
     Al fine di garantire l'essenziale esigenza della Società di potere disporre tempestivamente delle Contribuzioni Debito/Mezzi Propri, i soci sottoscrittori convengono di adottare il piano di capitalizzazione di cui all'allegato B (il "Piano di capitalizzazione") dell'accordo di capitalizzazione (allegato 1) fino ad un ammontare massimo complessivo di Euro 70.000.000,00.
     L'articolo 4 dell'accordo prevede che in occasione di ogni delibera di aumento di capitale da assumersi ai sensi del piano di capitalizzazione verranno incluse le seguenti previsioni:
(i)        sottoscrizione dell'aumento di capitale entro il termine previsto per l'esercizio del diritto di opzione con versamento contestuale di una somma pari al 25% del capitale sottoscritto;
(ii)       eventuale concessione di un termine superiore rispetto al termine previsto dall'articolo 2441 primo comma Codice Civile per l'esercizio del diritto di opzione;
(iii)      completamento della sottoscrizione dell'aumento di capitale nel termine massimo di otto mesi dalla data dell'assemblea che ha assunto la delibera;
(iv)      completamento del versamento dell'aumento di capitale nel termine massimo di dieci mesi dalla data dell'assemblea che ha assunto la delibera;
(v)       versamento dei decimi residui in esito ai richiami che verranno effettuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della società entro trenta giorni dal ricevimento della richiesta stessa;
(vi)      conferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società del potere di richiedere il versamento dei decimi residui;
(vii)      possibilità di richiedere in più riprese il versamento dei decimi residui;
(viii)     esenzione per i soci dall'obbligo di esercitare la prelazione per l'acquisto delle azioni inoptate unitamente alla comunicazione che manifesta la volontà di esercitare l'opzione;
(ix)      previsione di un termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione della Società per esercitare la prelazione sulle quote inoptate.
     L'accordo prevede l'impegno del Comune di Torino ad intervenire nei seguenti casi di inadempienza e morosità degli altri soci rispetto al piano di capitalizzazione e precisamente:
-     nel caso di "azionista inadempiente" che non proceda alla sottoscrizione della quota di aumento di capitale ad esso spettante, fermo restando il diritto di ciascun azionista adempiente di esercitare la prelazione ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, Codice Civile , il Comune di Torino è tenuto ad esercitare il diritto di prelazione ed a sottoscrivere e liberare le azioni dell'azionista inadempiente entro e non oltre il termine di trenta giorni dalla ricezione della richiesta della società;
-     nel caso di "azionista moroso" che non proceda all'obbligo di versamento o dei pagamenti dovuti ai sensi dell'articolo 2344 del Codice Civile il Comune di Torino sarà tenuto ad effettuare una Contribuzione Debito/Mezzi Propri per un importo pari all'importo dei decimi richiesti dall'organo amministrativo e non versati entro trenta giorni dalla richiesta della società.
     In tale ipotesi, il Comune di Torino avrà la facoltà di scegliere se effettuare la Contribuzione Debito/Mezzi Propri a titolo di finanziamento soci e/o versamento in conto capitale oppure nel caso in cui l'azionista moroso abbia provveduto a sanare il proprio inadempimento versando alla società i decimi residui, il Comune di Torino, avrà il diritto di imputare a capitale in occasione delle deliberazioni di aumento da assumere ai sensi del piano di capitalizzazione l'eventuale finanziamento soci.
     Invece, nel caso in cui l'azionista moroso non provveda a sanare il proprio inadempimento e la società attivi la procedura di cui all'articolo 2344 del Codice Civile, il Comune di Torino avrà il diritto di imputare l'eventuale Finanziamento Soci al prezzo di acquisto delle azioni dell'azionista moroso oppure, in alternativa, il diritto di pretendere dalla società la restituzione di quanto versato entro trenta giorni dal tardivo versamento del socio inadempiente, intendendosi espressamente che tale finanziamento non dovrà in quel momento intendersi postergato ad alcun altro obbligo della società.
     Nell'ipotesi, invece, che l'azionista moroso non provveda a sanare il proprio inadempimento e la società attivi la procedura di cui all'articolo 2344 del Codice Civile, il Comune di Torino avrà il diritto di imputare l'eventuale Finanziamento Soci al prezzo di acquisto delle azioni dell'azionista moroso.
     È fatta salva la facoltà dell'assemblea della società di deliberare altri aumenti di capitale diversi da quelli previsti dal piano di capitalizzazione.
     Dette contribuzioni consentiranno alla società di adempiere agli impegni assunti con il contratto di finanziamento ovvero a mantenere il "Rapporto Debito/Mezzi Propri" in misura non superiore al "Rapporto Debito/Mezzi Propri Concordato" con le banche finanziatrici.
     Nell'ipotesi in cui non si desse corso a quanto previsto dall'articolo 4 in tema di capitalizzazione, l'articolo 3 prevede, in via residuale, l'obbligo per i soci di versare le Contribuzioni Debito/Mezzi Propri entro trenta giorni dalla richiesta .
     L'articolo 5 disciplina i casi in cui le Contribuzioni Debiti /Mezzi Propri siano effettuate a titolo di Finanziamento Soci, mentre l'articolo 6 prevede gli impegni dei soci.
     Per l'anno 2008 il piano di capitalizzazione allegato all'accordo (allegato B) prevede un aumento capitale pari ad Euro 11.000.000,00.
     Al fine di dotare la società TRM S.p.A. dei mezzi finanziari necessari per la realizzazione e gestione dell'impianto di termovalorizzazione è necessario approvare l'accordo tra la società TRM S.p.A. ed i soci sottoscrittori relativo agli impegni di capitalizzazione (allegato 1).
     Pertanto, poiché l'articolo 12.3, lettera a), del vigente Statuto sociale dispone che l'Assemblea Ordinaria dei soci di TRM S.p.A. autorizzi tra l'altro, i seguenti atti degli amministratori "Budget d'esercizio e piano degli investimenti (…)" è opportuno che la Città di Torino, quale socio di maggioranza della società TRM S.p.A., e per essa il Sindaco, o un suo delegato, partecipi alla convocanda assemblea degli azionisti, convocata per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito all'approvazione del piano di capitalizzazione sopra descritto.
     Tutto ciò premesso,

     Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
     Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
     favorevole sulla regolarità tecnica;
     favorevole sulla regolarità contabile;
     Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1)     di approvare, per le motivazioni esposte in narrativa e che qui integralmente si richiamano, l'accordo tra la Società TRM S.p.A. ed i soci sottoscrittori relativo agli impegni di capitalizzazione (all. 1 - n. ) da sottoscrivere con la società "Trattamento Rifiuti Metropolitani S.p.A." siglabile "TRM S.p.A.", con sede in Torino, via Livorno n. 60;
2)     di autorizzare il Sindaco o suo delegato a partecipare alla convocanda assemblea che sarà convocata per approvare l'accordo tra la società TRM S.p.A. ed i soci sottoscrittori relativo agli impegni di capitalizzazione (allegato 1) con facoltà di apportare eventuali modificazioni non sostanziali;
3)     di autorizzare il legale rappresentante del Comune di Torino a sottoscrivere l'accordo di cui al precedente punto 1) del dispositivo, apportando eventuali modifiche formali, fermo restando che le spese di registrazione sono a carico della TRM S.p.A.;
4)     di rinviare a successiva deliberazione della Giunta Comunale l'approvazione dell'aumento capitale per l'anno 2008 pari ad Euro 11.000.000,00, nonché di rinviare a successiva determinazione dirigenziale il relativo impegno di spesa;
5)     di rinviare a successive deliberazioni della Giunta Comunale l'approvazione dei successivi aumenti di capitale previsti nel piano di capitalizzazione allegato all'accordo di cui al precedente punto 1) del dispositivo, nonché di rinviare a successive determinazioni dirigenziali i relativi impegni di spesa, nonché di impegnare il Vicesindaco o Assessore competente a comunicare in Commissione Consiliare l'avvenuta approvazione dei successivi aumenti di capitale;
6)     di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4, del D.Lgs.18 agosto 2000, n. 267 "Testo Unico delle leggi sull'ordinamento degli Enti Locali".