Divisione Patrimonio, Partecipate, Sistema Informativo
Settore Partecipazioni Aziendali
n. ord. 74
2008 02359/064
OGGETTO: REVOCA DELLA DELIBERAZIONE (MECC. 2006 02524/064) APPROVATA DAL CONSIGLIO COMUNALE IN DATA 7 APRILE 2006 - CESSIONE RAMO DI AZIENDA DALLA SOCIETA' "EXPO 2000 S.P.A." ALLA SOCIETA' "FIAT ATTIVITA' IMMOBILIARI S.P.A.". APPROVAZIONE.
Proposta del Vicesindaco Dealessandri,
di concerto con l'Assessore Altamura.
In esecuzione della deliberazione
n. 118 del Consiglio Comunale del 7 aprile 2006 (mecc. 2006 02489/064),
esecutiva dal 24 aprile 2006, con la quale veniva approvata l'operazione
di acquisizione da parte della Città di Torino della partecipazione
nella società "Expo 2000 S.p.A." ed in esito
all'Assemblea Straordinaria dei soci del 15 giugno 2006, di cui
al verbale a rogito notaio Andrea Ganelli di Torino (Rep. 6936/4560),
la Città di Torino acquisiva una partecipazione azionaria
nella società Expo 2000 di Euro 499.700,00 corrispondente
al 22,65%.
Ad oggi la società Expo 2000
S.p.A. ha sede in Torino, via Nizza n. 280, capitale sociale pari
ad Euro 2.205.930,40 interamente versato, diviso in numero 12.000
azioni "di categoria A" e in numero 5.793.080 azioni
"di categoria B" del valore nominale di Euro 0,38 ciascuna,
così ripartite:
- Regione Piemonte n. 1.472.000 azioni
pari al 25,36% del capitale;
- Città di Torino n. 1.315.000
azioni pari al 22,65% del capitale;
- Camera di Commercio di Torino n.
811.904 azioni pari al 13,99% del capitale;
- altri soci privati per una restante
quota pari al 38,00% del capitale (tra i soci privati con partecipazioni
più rilevanti vi sono Fiat Partecipazioni S.p.A., Unione
Industriale e ANFIA che detengono rispettivamente il 18,95%, il
9,30% e l'8,89% del capitale sociale).
Il citato capitale sociale pari
ad Euro 2.205.930,40 era frutto di alcune movimentazioni effettuate
nell'esercizio 2006, rispetto al capitale di Euro 2.8.28.750,40
riportato in precedenti deliberazioni assembleari, così
come segue:
- riduzione del capitale a copertura
perdite per
Euro 1.122.520,00;
- aumento capitale riservato al Comune
di Torino per
Euro 499.700,00.
Quest'ultima operazione, in particolare,
ha comportato a consuntivo una spesa per il Comune di Torino inferiore
di Euro 300,00 rispetto a quanto preventivato con la deliberazione
n. 118/2006 del Consiglio Comunale del 7 aprile 2006 (mecc. 2006
02489/064).
Detta società opera come
centro fieristico e ha, tra l'altro, lo scopo di gestire e sviluppare
anche per conto di terzi ed anche territorialmente le attività,
le strutture ed i servizi fieristico-espositivi e di promozione.
La società ha, altresì, lo scopo di gestire la struttura
immobiliare e gli impianti del Centro Congressi del Lingotto di
proprietà di Fiat Partecipazioni S.p.A., organizzare e
promuovere, in nome proprio e per conto terzi, convegni, congressi
e ogni altro tipo di evento esercitando altresì tutte quelle
attività collaterali connesse al raggiungimento di tale
fine.
L'acquisizione della partecipazione
della Città di Torino in Expo 2000 si inseriva nell'ambito
di un'operazione strategica da sviluppare sia sul piano societario
che su quello proprietario, condivisa da Regione Piemonte, Città
di Torino e Camera di Commercio, volta a preservare e potenziare
la vocazione congressuale, convegnistica e fieristica del territorio
regionale.
Con Legge n. 20/2006 del 24 maggio
2006, pubblicata sul B.U. 1° giugno 2006 n. 22, portante l'"Attuazione
di iniziative finalizzate al rilancio dell'attività convegnistica
e congressuale", la Regione Piemonte individuava due distinti
soggetti giuridici ai quali attribuire rispettivamente la proprietà
e la gestione del Centro Congressi di Torino.
In particolare, per quanto riguarda
la società di gestione, l'articolo 3 della predetta Legge
Regionale disponeva quanto segue:
- al comma 1 "la gestione dell'attività
convegnistica e congressuale all'interno del Centro è affidata
alla società Expo 2000 S.p.A., previa modificazione del
suo statuto, ridefinizione del suo oggetto sociale e congrua ricapitalizzazione";
- al comma 2 "il nuovo assetto
azionario della società contempla l'ingresso nella compagine
sociale della Città di Torino in qualità di socio
di controllo, nonché la permanenza di una significativa
quota in capo alla Regione ed alla Camera di Commercio di Torino";
- al comma 3 "nel caso di trasformazione
in società consortile lo statuto può prevedere,
ai sensi dell'articolo 2615 ter 2° comma Codice Civile, l'obbligo
per i soci di contribuire finanziariamente al funzionamento dell'organizzazione
consortile".
Con deliberazione n. 14 del Consiglio
Comunale del 12 febbraio 2007 (mecc. 2006 07755/064) approvava
la trasformazione della società Expo 2000 da società
per azioni a società consortile per azioni con l'adozione
del nuovo testo di statuto sociale, rinviando ad un nuovo provvedimento
della Giunta Comunale l'incremento della quota di partecipazione
della Città di Torino fino al raggiungimento della quota
di controllo, come previsto nella precedente deliberazione n.
118/2006, constatato l'impegno della Regione Piemonte di permanere
nella società di gestione del Centro Congressi.
In data 6 marzo 2007 la Giunta Comunale
prendeva atto dell'approvazione del nuovo testo statutario di
Expo da parte del Consiglio Comunale con la citata deliberazione
n. 14/2006 e quindi del verificarsi della condizione apposta nella
deliberazione n. 118/2006, autorizzando il rappresentante dell'Ente
a partecipare alla convocanda Assemblea Straordinaria di Expo
per deliberare l'aumento di capitale sociale che avrebbe consentito
al Comune di Torino di acquisire la quota di controllo nella società.
Ad oggi la predetta deliberazione
n. 14/2006 del Consiglio Comunale non è stata attuata in
quanto non è stato né deliberato nè attuato
l'aumento di capitale sociale di Expo 2000 S.p.A., pertanto non
si è dato corso alla deliberazione della Giunta Comunale
del 6 marzo 2007 (mecc. 2007 01320/064).
Quanto all'assetto proprietario
del Centro Congressi, con deliberazione n. 1043 della Giunta Comunale
del 6 luglio 2004 (mecc. 2004 05654/064), esecutiva dal 24 luglio
2004, l'Amministrazione approvava il "Protocollo di Intenti
relativo al nuovo assetto proprietario del Centro Congressi Lingotto"
sottoscritto in data 15 luglio 2004 tra la Regione Piemonte, la
Città di Torino, la Camera di Commercio Industria Artigianato
e Agricoltura di Torino e la "F.I.A.T. Partecipazioni S.p.A."
e finalizzato a preservare e potenziare la vocazione congressuale
della Città, con un'operazione di trasferimento della proprietà
del Centro Congressi del Lingotto ad una società di capitali
a maggioranza pubblica partecipata dai predetti enti pubblici.
Con successiva deliberazione n.
118 del Consiglio Comunale del 7 aprile 2006 (mecc. 2006 02524/064),
si approvava, tra l'altro, l'acquisto in capo alla società
"Nuova Immobiliare Tre S.p.A.", a socio unico Fiat Partecipazioni
S.p.A., del Centro Congressi ubicato presso il Complesso Polifunzionale
del Lingotto sito in via Nizza n. 294 a Torino.
Con lo stesso provvedimento si procedeva,
tra l'altro, a:
- autorizzare la società "Finanziaria
Città di Torino S.r.l." ad acquistare numero 12.000
azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, pari al 10% del
capitale di Euro 120.000,00 della società "Nuova Immobiliare
Tre S.p.A.", al prezzo di Euro 12.000,00, con la precisazione
che detta società sarebbe stata partecipata anche dalla
Regione Piemonte, eventualmente per il tramite di Finpiemonte
S.p.A., dalla Camera di Commercio di Torino e da Fiat Partecipazioni
S.p.A e avrebbe dovuto acquistare la proprietà del Centro
Congressi del Lingotto di Torino;
- approvare la sottoscrizione da
parte della Finanziaria Città di Torino S.r.l. della bozza
di Accordo Parasociale;
- autorizzare la partecipazione della
FCT S.r.l. all'assemblea straordinaria/ordinaria convocata per
approvare il nuovo testo di statuto e per sottoscrivere gli aumenti
di capitale fino ad un ammontare massimo di Euro 26.300.000,00;
- approvare la sottoscrizione da
parte della Città di adeguati aumenti di Capitale Sociale
della controllata FCT S.r.l. fino ad un ammontare di circa Euro
10.200.000,00 pari all'investimento complessivo pro-quota per
l'acquisto del Centro, per garantirne l'equilibrio finanziario;
- approvare l'acquisto in capo alla
predetta società immobiliare del Complesso Polifunzionale
del Lingotto sito in via Nizza n. 294 a Torino, censito al N.C.E.U.
di Torino come Foglio 91, numero 294, al prezzo di Euro 46.000.000,00
oltre IVA, prezzo comprensivo dei pertinenti impianti, arredi
e attrezzature;
- approvare l'opzione di acquisto
spettante alla Città o alla sua Finanziaria della totalità
delle azioni possedute da Fiat Partecipazioni o altro soggetto
privato, nonché l'eventuale cessione di una parte delle
azioni di proprietà della Città a favore della Provincia
di Torino.
In data 9 novembre 2007 il Presidente
e l'Amministratore Delegato della società Expo 2000 informavano
il Consiglio d'Amministrazione che Fiat Partecipazioni S.p.A.
aveva formalizzato, con lettera del 26 ottobre 2007, il proprio
interesse all'acquisto del ramo aziendale relativo alla gestione
del "Centro Congressi Lingotto", prospettando, eventualmente,
anche la stipula di un contratto d'affitto di ramo d'azienda,
nelle more del perfezionamento dell'iter amministrativo necessario
per la cessione definitiva.
Nella stessa seduta il Consiglio
d'Amministrazione deliberava, tra l'altro, di dare mandato al
Presidente al fine di:
- procedere alla definizione degli
accordi contrattuali connessi all'affitto del ramo aziendale relativo
alla gestione del Centro Congressi del Lingotto e alla successiva
cessione del Centro;
- disporre la predisposizione di
una perizia asseverata di un terzo indipendente con la quale attestare
un valore di mercato ritenuto congruo sia con riferimento ai canoni
di locazione che al prezzo di cessione;
- prevedere per il contratto di affitto
del ramo d'azienda una durata di tre mesi ulteriormente prorogabili
per altri tre mesi e adeguate clausole a garanzia del proseguimento
dell'attività congressuale già calendarizzata e
dell'attività di promozione del Centro Congressi.
Con la proposta di affitto del ramo
d'azienda veniva così superata l'intenzione di Fiat Partecipazioni
S.p.A. di cedere la proprietà del Centro Congressi e quindi
di dare attuazione all'operazione descritta nella predetta deliberazione
n. 119 approvata dal Consiglio Comunale in data 7 aprile 2006
(mecc. 2006 02489/064).
In seguito alla deliberazione del
Consiglio d'Amministrazione veniva affidato al dott. Stefano Marzari
l'incarico a redigere la predetta perizia asseverata al fine di
procedere ad una valutazione del ramo d'azienda relativo alla
gestione del "Centro Congressi Lingotto" per addivenire
alla cessione dello stesso; parallelamente alla predetta operazione
di cessione, il perito doveva altresì stabilire un canone
congruo per un periodo transitorio di tre/sei mesi in cui l'azienda
poteva essere affittata al promissorio acquirente.
In data 20 dicembre 2007 il Consiglio
d'Amministrazione della società Expo 2000 deliberava di
affittare il ramo "Centro Congressi" alla società
"Fiat Attività Immobiliari S.p.A.".
Nella stessa seduta il Presidente
illustrava la predetta relazione di stima del ramo d'azienda "Centro
Congressi Lingotto", dalla quale emergeva quale congruo prezzo
di cessione del ramo d'azienda l'importo di Euro 240.123,00 che,
al netto delle passività trasferite era pari a Euro 114.057,00.
In riferimento invece al contratto d'affitto d'azienda, che dovrebbe
precedere la cessione, il perito indicava come congruo un canone
di Euro 35.000,00 trimestrali.
Con atto a rogito del notaio Francesca
Cilluffo del 21 dicembre 2007 rep. 23492/11270 la società
"Expo 2000 S.p.A." ha sottoscritto con la società
"Fiat Attività Immobiliari S.p.A." il contratto
di affitto di uno dei suoi due rami di azienda, in particolare
quello relativo alle attività legate alla gestione degli
eventi congressuali.
Tale contratto di affitto d'azienda,
allegato al presente provvedimento, che ai sensi dell'articolo
2555 Codice Civile concerne "il complesso dei beni organizzati
dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa", ha efficacia
dal 1° gennaio 2008 al 30 aprile 2008 e si intende automaticamente
rinnovato fino al 30 giugno 2008; è in ogni caso escluso
il rinnovo tacito oltre il termine del 30 giugno 2008.
Ai sensi del contratto suddetto
la società Fiat Attività Immobiliari S.p.A. versa
alla società Expo 2000 un canone di affitto per quattro
mesi pari ad Euro 46.667,00 oltre IVA fino al 30 aprile 2008 e
per il periodo di rinnovo di due mesi il canone d'affitto è
di Euro 23.333,00.
L'articolo 6 del contratto prevede,
altresì, che "Fiat eserciterà il Ramo Aziendale
sotto la ditta "Centro Congressi Lingotto" e lo gestirà
senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza
dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di
scorte", mentre l'articolo 7 regolamenta il diritto d'opzione
alla vendita e all'acquisto attribuito alle parti con la specifica
previsione dell'adozione di un eventuale atto di indirizzo del
Consiglio Comunale della Città di Torino in merito alla
cessione del ramo aziendale che preveda prezzo di trasferimento,
consistenza e perimetro del ramo d'azienda coincidenti con le
previsioni del contratto d'affitto d'azienda e che sarà
vincolante per le parti stesse.
L'articolo 7 determina inoltre il
prezzo di vendita del ramo aziendale in Euro 114.057,00 (salvo
conguaglio).
Per quanto riguarda il trattamento
dei lavoratori l'articolo 3 del contratto di affitto evidenzia
che l'affittuario del ramo d'azienda subentra nei contratti di
lavoro attualmente in essere.
Poiché l'Amministrazione
intende dar corso al diritto di opzione previsto nell'articolo
7 del suddetto contratto si ritiene opportuno approvare la cessione
in via definitiva del ramo d'azienda - così come delimitato
nella relazione di stima, allegata al presente provvedimento,
effettuata dal dott. Stefano Marzari nel dicembre 2007 - "Centro
Congressi Lingotto" oggetto del contratto d'affitto stipulato
in data 21 dicembre 2007 rep. 23492/11270.
Con riferimento ai rapporti di lavoro
attualmente in essere trova applicazione l'articolo 2112 Codice
Civile prevedendo sin d'ora che - relativamente ai contratti di
lavoro dei dipendenti di Expo 2000, facenti capo al ramo d'azienda
oggetto della cessione e meglio indicati nell'allegato A del citato
contratto di affitto del 21 dicembre 2007 (rep. 23492) - la società
cessionaria si impegni a mantenere il livello occupazionale fino
al trattamento di quiescenza dei dipendenti o a ricollocare i
lavoratori stessi nelle società del Gruppo Fiat.
In esito alla cessione del predetto
ramo d'azienda la società "Fiat Attività Immobiliari
S.p.A." o una società del Gruppo Fiat assumerà
la gestione diretta degli eventi congressuali delle società
facenti parte del Gruppo Fiat nonché di soggetti terzi,
mentre "Expo 2000 S.p.A." potrà proseguire lo
svolgimento dell'attività di organizzazione di congressi
ed eventi a favore di terzi, presso qualsiasi luogo, continuando
a svolgere un ruolo strategico nella gestione dell'attività
congressuale nel territorio piemontese.
In particolare per lo svolgimento
dell'attività di organizzazione di congressi ed eventi
a favore di terzi Expo 2000 ha a disposizione la struttura denominata
"PalaOval", realizzata fra gli interventi previsti dalla
Legge 9 ottobre 2000 n. 285 in materia di impianti olimpici e
attualmente oggetto della concessione di anni cinque da parte
del Comune di Torino in forza della deliberazione della Giunta
Comunale del 19 dicembre 2006 (mecc. 2006 10859/008).
Di conseguenza, tenuto conto della
cessione del ramo d'azienda del "Centro Congressi Lingotto",
per valorizzare l'attività di Expo 2000 S.p.A. occorre
rendere più pregnante in capo alla società stessa
l'utilizzo dell'immobile denominato "PalaOval", anche
mediante strategie a lungo termine che risultano incompatibili
con l'attuale durata della concessione.
Pertanto, alla luce di quanto sopra
esposto e considerato che l'operazione delineata nella deliberazione
n. 119 approvata dal Consiglio Comunale in data 7 aprile 2006
(mecc. 2006 02524/064), esecutiva dal 24 aprile 2006, non è
stata attuata e non si intende darvi corso, tenuto altresì
conto dell'avvenuta sottoscrizione del contratto di affitto di
azienda tra la società "Expo 2000 S.p.A." e la
società "Fiat Attività Immobiliari S.p.A.",
si ritiene necessario:
- revocare la predetta deliberazione
n. 119 (mecc. 2006 02524/064) avente ad oggetto "Acquisto
della proprietà del Centro Congressi del Lingotto - Autorizzazione
alla società FCT S.r.l. per l'assunzione di una partecipazione
in una nuova società.";
- approvare la cessione del ramo
d'azienda dalla Società Expo 2000 S.p.A. alla società
"Fiat Attività Immobiliari S.p.A.";
- dare attuazione alla deliberazione
(mecc. 2006 02489/064) relativamente all'incremento della quota
del Comune di Torino fino al raggiungimento della quota di controllo
in ottemperanza alla Legge Regione Piemonte n. 20/2006, con la
precisazione che detto incremento sarà attuato mediante
l'acquisto di quote da parte degli altri soci di Expo e non mediante
un aumento di capitale sociale come precedentemente previsto nella
deliberazione della Giunta Comunale del 6 marzo 2007 (mecc. 2007
01320/064) e nella determinazione dirigenziale n. 596 del 21 dicembre
2006 (mecc. 2006 11037/064) approvata in esecuzione della citata
deliberazione n. 118;
- prevedere nel Bilancio di Previsione
2008, in corso di approvazione, la spesa fino ad un massimo di
Euro 1.300.000,00 per l'incremento della quota di controllo del
Comune di Torino nella società Expo 2000 S.p.A.: al riguardo
si precisa che detto importo, già previsto nel Bilancio
Pluriennale 2006/2008 approvato contestualmente al Bilancio di
Previsione 2006 e impegnato con la citata determinazione dirigenziale
n. 596, non è stato utilizzato in quanto non è stata
data attuazione alla deliberazione del Consiglio Comunale n. 118
non essendosi verificate le condizioni previste nel suddetto provvedimento
consiliare;
- al fine di valorizzare l'attività
di Expo 2000, demandare a successivo provvedimento deliberativo
dell'organo competente la valutazione della modificazione della
durata della attuale concessione dell'immobile denominato "PalaOval"
nonché la valutazione di un canone relativo alla concessione,
dando mandato ad Expo 2000 di attuare tutte le strategie atte
ad ottenere la massima valorizzazione dell'immobile in oggetto,
realizzate anche mediante procedure ad evidenza pubblica.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi
sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto
2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati
gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art.
49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità
tecnica;
favorevole sulla regolarità
contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma
palese;
1) di revocare, per i motivi espressi
in narrativa e che qui integralmente si richiamano, la deliberazione
n. 119 (mecc. 2006 02524/064) approvata dal Consiglio Comunale
in data 7 aprile 2006, esecutiva dal 24 aprile 2006, avente ad
oggetto "Acquisto della proprietà del Centro Congressi
del Lingotto - Autorizzazione alla società F.C.T. S.r.l.
per l'assunzione di una partecipazione in una nuova società.";
2) di prendere atto dell'avvenuta
sottoscrizione del contratto di affitto di azienda tra la società
"Fiat Attività Immobiliari S.p.A." e la società
"Expo 2000 S.p.A." (all. 1 - n. );
3) di approvare la cessione del ramo
di azienda, già oggetto del predetto contratto di affitto
di azienda tra la società "Fiat Attività Immobiliari
S.p.A." e la società "Expo 2000 S.p.A.";
4) di dare attuazione alla deliberazione
n. 118 (mecc. 2006 02489/064) relativamente all'incremento della
quota del Comune di Torino fino al raggiungimento della quota
di controllo in ottemperanza alla Legge Regione Piemonte n. 20/2006,
da attuarsi mediante l'acquisto di quote da parte degli altri
soci di Expo;
5) di dare atto che non si sono verificate
le condizioni per dare attuazione alla deliberazione della Giunta
Comunale del 6 marzo 2007 (mecc. 2007 01320/064) e alla determinazione
dirigenziale n. 596 del 21 dicembre 2006 (mecc. 2006 11037/064)
approvata in esecuzione della citata deliberazione n. 118/2006;
6) di prevedere nel Bilancio di Previsione
2008, in corso di approvazione, la spesa fino ad un massimo di
Euro 1.300.000,00 per l'incremento della quota di controllo del
Comune di Torino nella società Expo 2000 S.p.A.;
7) di demandare a successivo provvedimento
deliberativo dell'organo competente la valutazione della modificazione,
a favore della società Expo 2000 S.p.A., della durata dell'attuale
concessione dell'immobile denominato "PalaOval", nonché
la valutazione di un canone relativo alla concessione, dando mandato
ad Expo 2000 S.p.A. di attuare tutte le strategie atte ad ottenere
la massima valorizzazione dell'immobile in oggetto;
8) di dichiarare, attesa l'urgenza,
in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente
provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134,
4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs.18 agosto 2000
n. 267.