Vice Direzione Generale Risorse Finanziarie
Settore Finanza e Fiscale - Ufficio Finanziamenti

n. ord. 71
2008 02303/024

OGGETTO: APPROVAZIONE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI EURO 800.000.000,00 PER INVESTIMENTI E PER FINANZIARE L'ESTINZIONE ANTICIPATA DI MUTUI CONTRATTI DOPO IL 31 DICEMBRE 1996 AI SENSI DEL DECRETO ATTUATIVO DELL'ARTICOLO 41 DELLA LEGGE 448/2001.

     Proposta dell'Assessore Passoni.

     Al fine di approfittare delle opportunità offerte dal mercato e per assicurare l'abbattimento del costo finanziario dell'indebitamento, nonché di valutare modalità diverse di finanziamento per i nuovi investimenti, si è attivata una fase esplorativa che tende a rifinanziare alle migliori condizioni quota parte dei debiti già contratti, anche semplificandone la struttura, in un quadro di tendenziale contenimento e riduzione del costo dell'indebitamento.
     Tale ricerca porta ad esaminare la possibilità di ricorrere all'approvvigionamento diretto sul mercato dei capitali attraverso l'emissione di prestiti obbligazionari per rendere possibile la diversificazione delle fonti di finanziamento in alternativa a quelle tradizionali rappresentate dal sistema bancario e dalla Cassa Depositi e Prestiti.
     Le attuali condizioni del mercato dei capitali risultano ancora appetibili specialmente nel segmento a lungo termine e, quindi, è possibile trarre vantaggio da tale situazione attraverso un'operazione di rifinanziamento dei mutui contratti dopo il 31 dicembre 1996 in applicazione dell'articolo 41 della Legge 448/2001.
     Si rileva che, nell'ambito della Finanza Locale, la politica di gestione delle autonomie locali è sempre più caratterizzata da un'elevata propensione ad utilizzare non solo i mercati finanziari nazionali, ma anche quelli internazionali con evidenti benefici in termini di condizioni di provvista, di ampliamento e di diversificazione delle fonti di approvvigionamento.
     In tale contesto di apertura e di integrazione dei mercati finanziari è opportuno, al fine di ottimizzare i costi, che il Comune di Torino instauri un rapporto con tutti gli operatori finanziari attraverso un processo di promozione della propria immagine in ambito nazionale e internazionale.
     All'uopo il Comune di Torino, nell'ottica dello sviluppo di una strategia finanziaria, si è già dotato dei ratings di primarie agenzie internazionali, quali Standard & Poor's e Fitch Ratings.
     La materia, per la parte italiana, è regolata dalla seguente normativa:
-     l'articolo 35 della Legge 23 dicembre 1994, n. 724 che autorizza gli Enti Locali a deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari (la "Legge 724/1994");
-     il Decreto del Ministero del Tesoro 5 luglio 1996, n. 420 di emanazione del Regolamento di attuazione previsto dal comma 10 dell'articolo 35 della Legge 724/1994;
-     il Regolamento di Contabilità della Città di Torino, approvato con deliberazione del Consiglio Comunale del 15 luglio 1996;
-     il Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n. 267 ("TUEL").
     Nell'ottica di una strategia finanziaria volta alla riduzione del costo dell'indebitamento esistente, con deliberazione del 24 luglio 2007 (mecc. 2007 05073/024), esecutiva dal 10 agosto 2007, la Giunta Comunale ha approvato i criteri per la selezione dei soggetti ai quali affidare l'elaborazione di un programma di emissione di titoli di debito a medio e lungo termine nell'area internazionale, c.d. Global Medium Term Notes Programme (il "Programma GMTN").
     In esecuzione della suddetta deliberazione, con lettera del 24 luglio 2007 a firma del Vice Direttore Generale Risorse Finanziarie e Direttore Finanziario del Comune di Torino, sono stati invitati alcuni intermediari finanziari a formulare le proprie offerte in relazione, tra l'altro, all'attivazione del Programma GMTN per un ammontare massimo di 800 milioni di Euro.
     Con deliberazione della Giunta Comunale del 25 settembre 2007 (mecc. 2007 06162/024), esecutiva dal 9 ottobre 2007, sono stati individuati, nei seguenti intermediari finanziari, i soggetti ai quali affidare, in qualità di arrangers e bookrunners, ossia di organizzatori del collocamento dei titoli e di gestori degli ordini di sottoscrizione degli stessi, l'elaborazione del Programma GMTN: Deutsche Bank, Citigroup, Intesa Sanpaolo, Dexia - Crediop, Nomura, Barclays e UBS (gli "Istituti").
     Con determinazione del Vice Direttore Generale Risorse Finanziarie e Direttore Finanziario del Comune di Torino del 22 aprile 2008 (mecc. 2008 02288/024) è stato approvata la bozza del mandato di incarico agli istituti soprindicati e si è preso atto che a svolgere il ruolo di arranger del Programma e bookrunner dell'emissione inaugurale interverrà la Banca IMI S.p.A., al posto di Intesa Sanpaolo S.p.A..
     In esito all'analisi dei costi e benefici, nonché della tempistica necessaria per l'elaborazione di un Programma GMTN, è emerso che esso risulta più oneroso di un programma di emissione di titoli di debito a medio e lungo termine nella sola area Euro, così detto Euro Medium Term Notes Programme (il "Programma EMTN") e che pertanto il Comune di Torino ha deciso di predisporre la documentazione necessaria per l'attivazione di quest'ultimo.
     La documentazione legale del Programma EMTN è costituita da:
(i)     un prospetto informativo, (all. A1 e A2 - nn. ) in originale inglese (che è la versione che fa fede) con la relativa traduzione asseverata (il "Simplified Base Prospectus"), che dovrà essere preventivamente approvato dalla Borsa del Lussemburgo, che riporta, tra l'altro, una descrizione del Programma EMTN, dei termini e condizioni generali dei titoli che possono essere emessi nell'ambito del Programma EMTN del Comune e di alcuni aspetti regolamentari e fiscali connessi alle emissioni di titoli, il tutto al fine di consentire ai potenziali investitori di formulare un giudizio sull'investimento;
(ii)     un accordo quadro che disciplina i rapporti con i dealers, (all. B bis - n. ) in originale inglese (che è la versione che fa fede) con la relativa traduzione asseverata (il "Programme Agreement"), che è retto dalla legge inglese e soggetto alla giurisdizione inglese. I dealers sono i soggetti incaricati del collocamento dei titoli eventualmente emessi nell'ambito del Programma EMTN. Tale accordo, più in particolare, regolamenta la nomina e la risoluzione del rapporto con ciascuno dei dealers, le modalità per l'eventuale incremento dell'importo del Programma EMTN, le condizioni e le modalità esecutive a cui è contrattualmente soggetta ciascuna emissione di titoli e prevede dichiarazioni ed impegni usuali per tale tipologia di accordi, tra i quali l'impegno del Comune di indennizzare, se del caso, i dealers. Al Programme Agreement è allegato, tra l'altro, il Subscription Agreement, ossia l'accordo di sottoscrizione che potrà essere utilizzato in relazione alle singole emissioni, i cui termini specifici saranno di volta in volta documentati nei c.d. "final terms", che riportano tutti i termini finanziari delle singole eventuali emissioni;
(iii)     un contratto di mandato che regolamenta i rapporti con gli agents, (all. C bis - n. ) in originale inglese (che è la versione che fa fede) con la relativa traduzione asseverata (l'"Agency Agreement"), che è retto dalla legge inglese e soggetto alla giurisdizione inglese. Gli agents sono i soggetti incaricati, nell'ambito del Programma EMTN, di svolgere alcune attività amministrative in fase di emissione di titoli e successivamente di effettuare i calcoli, i pagamenti delle cedole e del capitale e di gestire le attività amministrative relative ai titoli eventualmente emessi. Tale accordo, più in particolare, regolamenta la nomina e la risoluzione del rapporto con ciascuno degli agents e prevede dichiarazioni ed impegni usuali per tale tipologia di accordi, tra i quali l'impegno del Comune di indennizzare, se del caso, gli agents. All'Agency Agreement sono allegati, tra gli altri, i termini legali dei titoli (da integrarsi in caso di emissione di titoli con quelli finanziari, che sono riportati nelle final terms), le procedure relative alle assemblee dei portatori dei titoli ed il deed of covenant, ai sensi del quale il Comune assume l'obbligazione diretta nei confronti degli investitori che detengono i titoli attraverso il sistema di gestione accentrata di rimborsare il capitale e pagare i relativi interessi a prescindere dalla validità del titolo di debito;
(iv)     un contratto di mandato che regolamenta i rapporti con il Luxembourg listing agent, che è retto dalla legge inglese e soggetto alla giurisdizione inglese. Il Luxembourg listing agent è il soggetto incaricato, nell'ambito del Programma EMTN, di tenere i rapporti con la Borsa del Lussemburgo relativamente ai titoli emessi dal Comune;
(v)     un memorandum sulle procedure operative ed amministrative, (all. D bis - n. ) in originale inglese (che è la versione che fa fede) con la relativa traduzione asseverata (l'"Operating & Administrative Procedures Memorandum") che riporta le linee guida di prassi seguite per la fase di emissione dei titoli e per il pagamento dei relativi proventi.
     La documentazione del Programma EMTN allegata è ancora oggetto di una negoziazione su aspetti limitati e potrà pertanto subire qualche modifica per effetto dell'attività di negoziazione condotta dalle strutture tecniche.
     La documentazione del Programma EMTN ha una durata annuale e richiede, ove si intenda procedere ad emissioni di titoli oltre la scadenza annuale, di essere aggiornata (aggiornamento peraltro necessario anche antecedentemente in caso di modifiche di rilievo rispetto alle informazioni fornite).
     Pur essendo la documentazione del Programma EMTN, adottata sui mercati internazionali (tra l'altro anche dalla Repubblica Italiana quale emittente), improntata alla massima trasparenza contrattuale come richiesto dall'articolo 1, comma 381 della Legge Finanziaria 2008 (24 dicembre 2007, n. 244), ove dovesse emergere prima dell'emissione inaugurale di titoli di debito nell'ambito del Programma EMTN e a seguito dell'emanazione, da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, del decreto previsto dall'articolo 1, comma 382, della Legge Finanziaria 2008 (il "Decreto"), la necessità di adeguare tale documentazione ai dettami del menzionato decreto, sin da adesso si conferisce ampio incarico al Vice Direttore Generale Risorse Finanziarie e Direttore Finanziario del Comune di apportare le modifiche ritenute necessarie.
     Con determinazione dirigenziale del 13 dicembre 2007 (mecc. 2007 10089/024), esecutiva dal 19 dicembre 2007, il Vice Direttore Generale Risorse Finanziarie e Direttore Finanziario del Comune ha affidato agli studi legali Chiomenti Studio Legale e Shearman & Stearling LLP gli incarichi di consulenza professionale per l'assistenza al Comune nello svolgimento delle attività legali in relazione alla preparazione della suddetta documentazione relativa alla predisposizione del Programma EMTN, rispettivamente per gli aspetti di diritto italiano e di diritto inglese.
     L'attività che verrà svolta dagli Istituti in relazione all'attivazione del Programma EMTN sarà resa dagli stessi a titolo gratuito mentre i costi relativi all'attività che verrà svolta da Chiomenti Studio Legale e da Shearman & Stearling LLP in relazione alla predisposizione della documentazione relativa al Programma EMTN saranno sostenuti dagli Istituti.
     Con successive deliberazioni del Consiglio Comunale saranno autorizzate le singole emissioni obbligazionarie, fermo restando che sono autorizzate tutte le attività prodromiche a dette emissioni, purché tali attività prodromiche non comportino un impegno irrevocabile del Comune ad emettere.
     Tutto ciò premesso,

     Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
     Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
     favorevole sulla regolarità tecnica;
     favorevole sulla regolarità contabile;
     Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1)     di approvare il Programma EMTN per un ammontare di Euro 800.000.000,00 e la relativa documentazione (allegati A1 - A2 - B bis - C bis - D bis), che sono parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2)     di autorizzare il Vice Direttore Generale Risorse Finanziarie e Direttore Finanziario del Comune a:
        (i)     negoziare ed apportare alla predetta documentazione tutte le modificazioni che dovessero rendersi necessarie, che fossero opportune o comunque conseguenti alla negoziazione dei testi;
        (ii)     compiere o porre in essere tutti gli ulteriori adempimenti, comunicazioni e formalità, preventivi o successivi, necessari ai fini della attuazione della presente deliberazione, ivi inclusi nei rapporti con i soggetti coinvolti, tra i quali la Borsa del Lussemburgo;
3)     di conferire incarico al Vice Direttore Generale Risorse Finanziarie e Direttore Finanziario del Comune di apportare alla documentazione del Programma EMTN quelle modifiche che si dovessero rendere necessarie per adeguare la stessa ai dettami dell'emanando Decreto ove questo sia emanato prima dell'emissione inaugurale di titoli di debito nell'ambito del Programma EMTN;
4)     di autorizzare tutte le attività prodromiche alle singole emissioni obbligazionarie, purché tali attività prodromiche non comportino un impegno irrevocabile del Comune ad emettere;
5)     di dare atto che il presente provvedimento non comporta impegni di spesa a carico del Comune in quanto l'attività che verrà svolta dagli Istituti in relazione all'attivazione del Programma EMTN sarà resa dagli stessi a titolo gratuito, mentre i costi relativi all'attività che verrà svolta da Chiomenti Studio Legale e da Shearman & Stearling LLP in relazione alla predisposizione della documentazione relativa al Programma EMTN saranno sostenuti dagli Istituti;
6)     di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267.