Divisione Patrimonio, Partecipate, Sistema Informativo
Settore Partecipazioni Aziendali
n. ord. 39
2008 01258/064
OGGETTO: SOCIETÀ ITALIANA TRAFORO AUTOSTRADALE DEL FREJUS - S.I.T.A.F. S.P.A. - PATTI PARASOCIALI TRA ANAS S.P.A., PROVINCIA DI TORINO E COMUNE DI TORINO. APPROVAZIONE.
Proposta del Vicesindaco Dealessandri.
La "Società Italiana Traforo Autostradale del
Frejus", siglabile S.I.T.A.F. S.p.A., con sede in Susa (TO),
Frazione San Giuliano n. 2, veniva costituita nel 1960 per iniziativa
del Comune di Torino, della Camera di Commercio, dell'Unione Industriale,
della Provincia nonché da primarie Compagnie di assicurazione,
Istituti di credito e complessi Industriali operanti nel territorio
torinese, con l'obiettivo di favorire lo scambio commerciale e
sociale fra l'Italia e le regioni dell'Europa nord-occidentale,
collegandole attraverso il Traforo del Frejus e la relativa Autostrada
secondo la Direttrice Europea E 70.
Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto Sociale, la Società
ha per oggetto, tra l'altro, la costruzione e l'esercizio o il
solo esercizio, delle autostrade e dei trafori ad essa assentiti
in concessione. In particolare, otteneva in attuazione della Convenzione
Internazionale tra Italia e Francia stipulata il 23 febbraio 1973
ed in forza di successivi provvedimenti governativi, la concessione
della costruzione e gestione dell'Autostrada A32 Torino-Bardonecchia
e della parte italiana del Traforo del Frejus (T4).
Ad oggi, S.I.T.A.F. S.p.A. ha un capitale sociale, interamente
sottoscritto e versato, pari ad Euro 65.016.000,00 diviso in numero
12.600.000 azioni del valore nominale di 5,16 Euro cadauna, così
ripartito:
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CITTA' DI TORINO
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1.342.243 |
10,65% |
Euro 6.925.973,88 |
Holding Piemonte e Valle D'Aosta S.p.A. |
4.602.895 |
36,53% |
Euro 23.750.938,20 |
ANAS S.p.A. |
4.000.000 |
31,75% |
Euro 20.640.000,00 |
PROVINCIA DI TORINO |
1.095.394 |
8,69% |
Euro 5.652.233,04 |
FIN.CO. S.p.A. |
601.610 |
4,77% |
Euro 3.104.307,60 |
MATTIODA PIERINO & FIGLI Autostrade S.r.l. |
682.547 |
5,41% |
Euro 3.521.942,52 |
A.t.i.v.a. S.p.A. |
136.111 |
1,08% |
Euro 702.332,76 |
INDUSTRIALCAP S.r.l. |
75.000 |
0,60% |
Euro 387.000,00 |
CON.I.COS S.p.A. |
15.000 |
0,12% |
Euro 77.400,00 |
VIGOFIN S.a.s. di Ada Valle & C. |
10.000 |
0,08% |
Euro 51.600,00 |
Autostrada ALBENGA-GARESSIO-CEVA S.r.l. |
8.682 |
0,07% |
Euro 44.799,12 |
ANELLO FRANCESCO |
7.500 |
0,06% |
Euro 38.700,00 |
ANELLO GIOVANNI |
7.500 |
0,06% |
Euro 38.700,00 |
I.C.F.A. S.r.l. |
5.000 |
0,04% |
Euro 25.800,00 |
FANTINI ROBERTO |
5.000 |
0,04% |
Euro 25.800,00 |
GI.CA S.r.l. |
2.500 |
0,02% |
Euro 12.900,00 |
S.T.I. S.r.l. |
2.500 |
0,02% |
Euro 12.900,00 |
STUDIO DOTT. DAVIDE STOPPINO |
518 |
0,00% |
Euro 2.672,88 |
Totale azioni |
12.600.000 |
100,00% |
Euro 65.016.000,00 |
Attualmente si tratta di una Società per azioni a prevalente
capitale pubblico, così come previsto dallo Statuto, il
quale all'articolo 6 dispone che almeno il 51% del capitale è
riservato agli azionisti Enti Pubblici Statali, Regionali, Provinciali,
Comunali, Enti di Diritto Pubblico, Enti Pubblici Economici, Istituti
di Credito o società a prevalente capitale pubblico.
A seguito del processo di privatizzazione realizzato in Italia
negli anni novanta, che coinvolse anche importanti banche pubbliche,
alcune delle quali figuravano tra i soci della S.I.T.A.F. S.p.A.,
si venne a creare una situazione che condusse alla perdita della
maggioranza pubblica del capitale sociale, con conseguenti ripercussioni
sulla gestione economica e finanziaria della Società. Tale
situazione risultava, peraltro, incompatibile con quanto disposto
dall'articolo 6 dello Statuto Sociale, il quale prevedeva, e prevede
tuttora, che il 51% del capitale sociale sia riservato a Soci
pubblici.
La maggioranza pubblica del capitale sociale è considerata,
altresì, dalle disposizioni che regolano l'intervento del
Fondo Centrale di Garanzia, come condizione necessaria per la
copertura dei mutui assunti dalla Società nel corso degli
anni, a pena di cessazione dell'intervento del Fondo medesimo.
A tale proposito si evidenzia che l'articolo 132, comma 2, della
Legge 23 dicembre 2000, n. 388 (Legge Finanziaria per l'anno 2001)
prevede testualmente che: "La garanzia dello Stato sui mutui
contratti e le obbligazioni emesse dalle società per azioni
concessionarie per la costruzione e l'esercizio di autostrade
di cui all'articolo 3 della Legge 24 luglio 1961, n. 729, e successive
modificazioni, deve intendersi riconosciuta solo per quei periodi
nei quali è risultata prevalente la partecipazione pubblica
e per quelli in cui tale prevalenza è venuta temporaneamente
a mancare a causa delle trasformazioni o modificazioni di istituti
di credito soci conseguenti all'applicazione della Legge 30 luglio
1990, n. 218, nei limiti delle disponibilità di bilancio
del Fondo Centrale di Garanzia".
Con convenzione stipulata con ANAS S.p.A., in data 28 gennaio
2003, SITAF S.p.A. aveva, altresì, assunto l'obbligo di
mantenere nel proprio statuto la clausola di partecipazione pubblica
al capitale pari al 51% almeno fino a quando si sarebbero resi
necessari gli interventi finanziari legati alla garanzia rilasciata
dallo Stato sui mutui della società stessa.
Con verbale a rogito Notaio Gamba, Rep. 149224/34292 in data
31 agosto 2001, l'Assemblea Straordinaria della SITAF S.p.A. deliberava,
tra l'altro, di aumentare il capitale sociale da Euro 59.662.427,76
sino a un massimo di Euro 73.368.734,52 e cioè per un massimo
di Euro 13.706.306,76 suddiviso in numero 2.656.261 azioni del
valore nominale unitario di Euro 5,16 secondo le seguenti modalità:
a) per una prima tranche, di Euro 5.353.572,24, divisa in numero
1.037.514 azioni, a pagamento, da collocarsi alla pari, e per
la quale il diritto di opzione è stato limitato in favore
dei soli Soci pubblici della Società, ai sensi dell'articolo
2441, 5° comma, Codice Civile;
b) per una seconda tranche, di Euro 8.352.734,52, divisa in numero
1.618.747 azioni, destinata al servizio di conversione in azioni
delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile di
Euro 8.352.734,52.
Quanto alla seconda tranche di aumento di capitale per l'emissione
di prestito obbligazionario convertibile, l'Assemblea Straordinaria
approvava, in particolare, l'emissione di un prestito obbligazionario
convertibile, con le seguenti caratteristiche:
- ammontare di Euro 8.352.734,52, suddiviso in numero 1.618.747
obbligazioni di Euro 5,16 ciascuna, corrispondenti a Lire 16.173.149.269;
- attribuzione in opzione soltanto agli azionisti della Società
in ragione di un lotto di 7 obbligazioni per ogni gruppo di 50
azioni possedute, consentendo la circolazione dei soli diritti
di opzione relativi a lotti di azioni che non consentano la sottoscrizione
di un Lotto intero di 7 obbligazioni;
- durata sino al 30 giugno 2011, con rimborso finale in unica
soluzione, salvo preventiva conversione delle obbligazioni in
azioni;
- possibilità di conversione in azioni da esercitarsi nel
periodo compreso tra il 30 giugno 2007 ed il 30 giugno 2009 in
ragione di una obbligazione da Euro 5,16 per una nuova azione
da nominale Euro 5,16;
- tasso d'interesse pari all'1% in ragione di anno, pagabile a
semestre posticipato al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno.
La prima rata sarà pagata al 30 giugno 2002, per il pro-rata
di interessi relativo al periodo dalla data di sottoscrizione
al 30 giugno 2002;
- le obbligazioni sono al portatore e sono emesse alla pari.
La possibilità di conversione in azioni, nel periodo compreso
tra il 30 giugno 2007 e il 30 giugno 2009, del prestito obbligazionario
convertibile deliberato dalla Società in data 31 agosto
2001 potrebbe determinare una riduzione della quota del capitale
detenuto dai Soci pubblici al di sotto del limite del 51% previsto
in Statuto.
Pertanto, ANAS S.p.A., la Provincia di Torino e il Comune di
Torino (di seguito anche congiuntamente definiti come "le
Parti") hanno manifestato l'intendimento di mantenere in
capo ad esse la titolarità del 51% delle azioni della S.I.T.A.F.
S.p.A., ritenendo - anche in relazione all'ambito territoriale
su cui insistono sia l'autostrada Torino-Bardonecchia, sia il
traforo del Frejus, ed alla necessità di operare una forte
razionalizzazione delle quote di traffico su strada a favore di
quelle ferroviarie (per la tratta Torino-Lione) - che l'attività
svolta dalla Società sia strategica per il conseguimento
dei loro obiettivi istituzionali.
Per le motivazioni sopra esposte e al fine di assicurare stabilità
ed efficienza nella gestione di S.I.T.A.F., ANAS S.p.A., la Provincia
di Torino e il Comune di Torino ritengono opportuno stipulare
dei Patti Parasociali, il cui testo si allega alla presente deliberazione,
quale parte integrante e sostanziale della medesima.
In particolare, con la sottoscrizione dei Patti Parasociali,
le Parti, preso atto della attuale situazione della S.I.T.A.F.,
intendono convenire quanto segue:
i. al fine di garantire la stabilità della compagine sociale,
le Parti si impegnano a compiere tutto quanto è nelle loro
facoltà, nonché ad adottare comportamenti uniformi
per garantire il mantenimento in capo ad esse della titolarità
di una partecipazione al capitale sociale di S.I.T.A.F di almeno
il 51%. A fronte di tale pattuizione, le Parti si obbligano ad
assumere tutte le determinazioni necessarie per assicurare il
mantenimento in capo ad esse, o a società direttamente
controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, punto 1), Codice
Civile e interamente partecipate da soggetti pubblici, o a soggetti
pubblici o a partecipazione interamente pubblica di comune gradimento,
della titolarità complessiva del 51% delle azioni della
S.I.T.A.F.. Per la realizzazione delle sopraesposte finalità,
le Parti costituiscono, a favore di ciascuna di esse, un diritto
di prelazione sulle azioni e sulle obbligazioni convertibili in
azioni di cui le altre Parti sono titolari, obbligandosi, altresì,
a porre in atto le misure necessarie ad evitare che l'eventuale
conversione del prestito obbligazionario deliberato dalla S.I.T.A.F.,
in data 31 agosto 2001, possa determinare la perdita in capo ad
esse della titolarità del 51% delle azioni; le Parti si
impegnano, inoltre, ad assumere comportamenti uniformi in occasione
di eventuali aumenti di capitale o di emissione di obbligazioni
convertibili in azioni, nonché in occasione di conversioni
di obbligazioni in azioni (articolo 1);
ii. per quanto attiene al trasferimento delle partecipazioni,
da un lato viene stabilita una procedura per la vendita o la costituzione
in usufrutto di azioni, obbligazioni convertibili in azioni e
diritti d'opzione tra le Parti; dall'altro lato, viene previsto
un diritto di prelazione a favore di ciascuna delle Parti e vengono
regolate in modo analitico le modalità di trasferimento,
per i casi in cui le Parti intendano alienare o costituire in
usufrutto a terzi azioni, obbligazioni convertibili in azioni
o diritti d'opzione (articolo 2, commi 1 e 2);
iii. la cessione ad altri soggetti pubblici della partecipazione
di una delle Parti, o di obbligazioni convertibili in azioni,
viene subordinata alla previa sottoscrizione dei Patti Parasociali
da parte del terzo acquirente ed all'invio alle altre Parti di
un originale dei Patti Parasociali sottoscritti dal terzo acquirente
(articolo 2, comma 3);
iv. il diritto di prelazione e le procedure di trasferimento delle
partecipazioni di cui ai punti che precedono, non trovano applicazione
nelle alienazioni a favore di società direttamente controllate
dalle Parti, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, punto 1) Codice
Civile, a condizione che queste ultime siano interamente partecipate
da soggetti pubblici e sottoscrivano i Patti Parasociali (articolo
2, comma 5);
v. quanto agli indirizzi e alle strategie di governance societaria,
le Parti si impegnano a far sì che i consiglieri di amministrazione
di propria espressione propongano al Consiglio di Amministrazione
di riservare all'Organo consiliare una serie di competenze, dettagliatamente
individuate nell'articolo 3 dei Patti, atte a garantire la salvaguardia
degli indirizzi strategici ed il superiore interesse aziendale;
convengono, altresì, di fare tutto il possibile affinché
la Società assuma comportamenti gestionali che siano in
linea con quelli propri degli Organismi di diritto pubblico di
cui al D.Lgs. 163/2006 e alla Direttiva 2004/18/CEE, e si impegnano,
per il tramite dei consiglieri di propria espressione, a fare
in modo che la Società adotti procedure e regolamenti diretti
a garantire la massima trasparenza operativa, specie in materia
di appalti di lavori, servizi e forniture (articolo 3);
vi. in materia di sindacato di voto, le Parti si impegnano a consultarsi
tempestivamente al fine di esprimere un voto unanime nelle assemblee
della Società e regolano in modo particolareggiato le modalità
di adozione delle determinazioni comuni (articolo 4);
vii. quanto alla composizione e alla nomina dell'Organo Amministrativo,
le Parti si impegnano a determinare, in sede assembleare, un Consiglio
di Amministrazione della S.I.T.A.F. composto da sette membri,
nominati mediante la procedura del voto di lista di cui all'articolo
19 dello Statuto Sociale. Viene pattuito che le Parti presentino
un'unica lista di candidati, che sia espressione esclusiva delle
Parti medesime e assicuri la nomina di un Organo Amministrativo
la cui maggioranza sia composta da amministratori eletti nella
predetta lista unica (articolo 5); tra gli amministratori eletti
nella lista da esse presentata, le Parti si impegnano a proporre
unitariamente per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione
un consigliere indicato da ANAS, socio pubblico detentore della
partecipazione di riferimento (articolo 6);
viii. con riferimento al Collegio Sindacale, le Parti - ferma
restando la nomina del Presidente del Collegio Sindacale, riservata
al Ministero dell'Economia e delle Finanze e la nomina di un Sindaco
effettivo riservata all'ANAS S.p.A. - convengono che la nomina
dei restanti tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti
avvenga mediante la procedura del voto in lista di cui all'articolo
27 dello Statuto, concordando modalità di costituzione
e presentazione di una lista unica, analoghe a quelle previste
per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
di S.I.T.A.F., sommariamente descritte al punto che precede concordata
(articolo 7);
ix. ulteriori previsioni riguardano l'adozione concertata di politiche
di destinazione degli utili dirette alla distribuzione dei dividenti
(articolo 8) e la durata quinquennale dei Patti Parasociali, rinnovabili
per ulteriori periodi quinquennali (articolo 9).
Pertanto, si ritiene opportuno e necessario, al fine di garantire
il 51% del capitale sociale in capo ai Soci Pubblici in conformità
all'articolo 6 dello Statuto, approvare i Patti Parasociali (allegato
1) tra ANAS S.p.A., Provincia di Torino e Città di Torino,
allegato al presente provvedimento per farne parte integrante
e sostanziale.
Infine si ritiene opportuno e necessario dare mandato al rappresentante
della Città, delegato a partecipare alle Assemblee, a sostenere,
nell'ambito delle future assemblee che si occuperanno delle linee
organizzative aziendali, la garanzia del mantenimento del livello
occupazionale presente in azienda.
Tutto ciò premesso,
Visto
il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali,
approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro,
all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza
dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo
Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1)
di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente
si richiamano, i Patti Parasociali tra ANAS S.p.A., Provincia
di Torino e Città di Torino, il cui testo si allega alla
presente deliberazione quale allegato 1 (all. 1 - n.
);
2) di autorizzare il Sindaco o un suo delegato a sottoscrivere
i Patti Parasociali in oggetto apportando al testo eventuali modifiche
solo formali.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità
contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti
o indiretti sul Bilancio;
2) bis di dare mandato al rappresentante della Città, delegato
a partecipare alle Assemblee, a sostenere, nell'ambito delle future
assemblee che si occuperanno delle linee organizzative aziendali,
la garanzia del mantenimento del livello occupazionale in azienda.
3) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto
voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente
eseguibile ai sensi dell'articolo 134, 4° comma, del Testo
Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267.