Divisione Patrimonio, Partecipate, Sistema Informativo
Settore Partecipazioni Aziendali

n. ord. 39
2008 01258/064

CITTÀ DI TORINO

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 7 APRILE 2008
(proposta dalla G.C. 4 marzo 2008)

Testo coordinato ai sensi dell'art. 44 comma 2 del Regolamento del Consiglio Comunale

OGGETTO: SOCIETÀ ITALIANA TRAFORO AUTOSTRADALE DEL FREJUS - S.I.T.A.F. S.P.A. - PATTI PARASOCIALI TRA ANAS S.P.A., PROVINCIA DI TORINO E COMUNE DI TORINO. APPROVAZIONE.

Proposta del Vicesindaco Dealessandri.

La "Società Italiana Traforo Autostradale del Frejus", siglabile S.I.T.A.F. S.p.A., con sede in Susa (TO), Frazione San Giuliano n. 2, veniva costituita nel 1960 per iniziativa del Comune di Torino, della Camera di Commercio, dell'Unione Industriale, della Provincia nonché da primarie Compagnie di assicurazione, Istituti di credito e complessi Industriali operanti nel territorio torinese, con l'obiettivo di favorire lo scambio commerciale e sociale fra l'Italia e le regioni dell'Europa nord-occidentale, collegandole attraverso il Traforo del Frejus e la relativa Autostrada secondo la Direttrice Europea E 70.
Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto Sociale, la Società ha per oggetto, tra l'altro, la costruzione e l'esercizio o il solo esercizio, delle autostrade e dei trafori ad essa assentiti in concessione. In particolare, otteneva in attuazione della Convenzione Internazionale tra Italia e Francia stipulata il 23 febbraio 1973 ed in forza di successivi provvedimenti governativi, la concessione della costruzione e gestione dell'Autostrada A32 Torino-Bardonecchia e della parte italiana del Traforo del Frejus (T4).
Ad oggi, S.I.T.A.F. S.p.A. ha un capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 65.016.000,00 diviso in numero 12.600.000 azioni del valore nominale di 5,16 Euro cadauna, così ripartito:

SOCIO

NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE

% SUL CAPITALE

 

VALORE NOMINALE DELLA

PARTECIPAZIONE

 

CITTA' DI TORINO

 

 

1.342.243

10,65%

Euro 6.925.973,88

Holding Piemonte e Valle D'Aosta S.p.A.

4.602.895

36,53%

Euro 23.750.938,20

ANAS S.p.A.

4.000.000

31,75%

Euro 20.640.000,00

PROVINCIA DI TORINO

1.095.394

8,69%

Euro 5.652.233,04

FIN.CO. S.p.A.

601.610

4,77%

Euro 3.104.307,60

MATTIODA PIERINO & FIGLI Autostrade S.r.l.

682.547

5,41%

Euro 3.521.942,52

A.t.i.v.a. S.p.A.

136.111

1,08%

Euro 702.332,76

INDUSTRIALCAP S.r.l.

75.000

0,60%

Euro 387.000,00

CON.I.COS S.p.A.

15.000

0,12%

Euro 77.400,00

VIGOFIN S.a.s. di Ada Valle & C.

10.000

0,08%

Euro 51.600,00

Autostrada ALBENGA-GARESSIO-CEVA S.r.l.

8.682

0,07%

Euro 44.799,12

ANELLO FRANCESCO

7.500

0,06%

Euro 38.700,00

ANELLO GIOVANNI

7.500

0,06%

Euro 38.700,00

I.C.F.A. S.r.l.

5.000

0,04%

Euro 25.800,00

FANTINI ROBERTO

5.000

0,04%

Euro 25.800,00

GI.CA S.r.l.

2.500

0,02%

Euro 12.900,00

S.T.I. S.r.l.

2.500

0,02%

Euro 12.900,00

STUDIO DOTT. DAVIDE STOPPINO

518

0,00%

Euro 2.672,88

Totale azioni

12.600.000

100,00%

Euro 65.016.000,00

  Attualmente si tratta di una Società per azioni a prevalente capitale pubblico, così come previsto dallo Statuto, il quale all'articolo 6 dispone che almeno il 51% del capitale è riservato agli azionisti Enti Pubblici Statali, Regionali, Provinciali, Comunali, Enti di Diritto Pubblico, Enti Pubblici Economici, Istituti di Credito o società a prevalente capitale pubblico.
A seguito del processo di privatizzazione realizzato in Italia negli anni novanta, che coinvolse anche importanti banche pubbliche, alcune delle quali figuravano tra i soci della S.I.T.A.F. S.p.A., si venne a creare una situazione che condusse alla perdita della maggioranza pubblica del capitale sociale, con conseguenti ripercussioni sulla gestione economica e finanziaria della Società. Tale situazione risultava, peraltro, incompatibile con quanto disposto dall'articolo 6 dello Statuto Sociale, il quale prevedeva, e prevede tuttora, che il 51% del capitale sociale sia riservato a Soci pubblici.
La maggioranza pubblica del capitale sociale è considerata, altresì, dalle disposizioni che regolano l'intervento del Fondo Centrale di Garanzia, come condizione necessaria per la copertura dei mutui assunti dalla Società nel corso degli anni, a pena di cessazione dell'intervento del Fondo medesimo. A tale proposito si evidenzia che l'articolo 132, comma 2, della Legge 23 dicembre 2000, n. 388 (Legge Finanziaria per l'anno 2001) prevede testualmente che: "La garanzia dello Stato sui mutui contratti e le obbligazioni emesse dalle società per azioni concessionarie per la costruzione e l'esercizio di autostrade di cui all'articolo 3 della Legge 24 luglio 1961, n. 729, e successive modificazioni, deve intendersi riconosciuta solo per quei periodi nei quali è risultata prevalente la partecipazione pubblica e per quelli in cui tale prevalenza è venuta temporaneamente a mancare a causa delle trasformazioni o modificazioni di istituti di credito soci conseguenti all'applicazione della Legge 30 luglio 1990, n. 218, nei limiti delle disponibilità di bilancio del Fondo Centrale di Garanzia".
Con convenzione stipulata con ANAS S.p.A., in data 28 gennaio 2003, SITAF S.p.A. aveva, altresì, assunto l'obbligo di mantenere nel proprio statuto la clausola di partecipazione pubblica al capitale pari al 51% almeno fino a quando si sarebbero resi necessari gli interventi finanziari legati alla garanzia rilasciata dallo Stato sui mutui della società stessa.
Con verbale a rogito Notaio Gamba, Rep. 149224/34292 in data 31 agosto 2001, l'Assemblea Straordinaria della SITAF S.p.A. deliberava, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale da Euro 59.662.427,76 sino a un massimo di Euro 73.368.734,52 e cioè per un massimo di Euro 13.706.306,76 suddiviso in numero 2.656.261 azioni del valore nominale unitario di Euro 5,16 secondo le seguenti modalità:
a) per una prima tranche, di Euro 5.353.572,24, divisa in numero 1.037.514 azioni, a pagamento, da collocarsi alla pari, e per la quale il diritto di opzione è stato limitato in favore dei soli Soci pubblici della Società, ai sensi dell'articolo 2441, 5° comma, Codice Civile;
b) per una seconda tranche, di Euro 8.352.734,52, divisa in numero 1.618.747 azioni, destinata al servizio di conversione in azioni delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile di Euro 8.352.734,52.
Quanto alla seconda tranche di aumento di capitale per l'emissione di prestito obbligazionario convertibile, l'Assemblea Straordinaria approvava, in particolare, l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile, con le seguenti caratteristiche:
- ammontare di Euro 8.352.734,52, suddiviso in numero 1.618.747 obbligazioni di Euro 5,16 ciascuna, corrispondenti a Lire 16.173.149.269;
- attribuzione in opzione soltanto agli azionisti della Società in ragione di un lotto di 7 obbligazioni per ogni gruppo di 50 azioni possedute, consentendo la circolazione dei soli diritti di opzione relativi a lotti di azioni che non consentano la sottoscrizione di un Lotto intero di 7 obbligazioni;
- durata sino al 30 giugno 2011, con rimborso finale in unica soluzione, salvo preventiva conversione delle obbligazioni in azioni;
- possibilità di conversione in azioni da esercitarsi nel periodo compreso tra il 30 giugno 2007 ed il 30 giugno 2009 in ragione di una obbligazione da Euro 5,16 per una nuova azione da nominale Euro 5,16;
- tasso d'interesse pari all'1% in ragione di anno, pagabile a semestre posticipato al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno. La prima rata sarà pagata al 30 giugno 2002, per il pro-rata di interessi relativo al periodo dalla data di sottoscrizione al 30 giugno 2002;
- le obbligazioni sono al portatore e sono emesse alla pari.
La possibilità di conversione in azioni, nel periodo compreso tra il 30 giugno 2007 e il 30 giugno 2009, del prestito obbligazionario convertibile deliberato dalla Società in data 31 agosto 2001 potrebbe determinare una riduzione della quota del capitale detenuto dai Soci pubblici al di sotto del limite del 51% previsto in Statuto.
Pertanto, ANAS S.p.A., la Provincia di Torino e il Comune di Torino (di seguito anche congiuntamente definiti come "le Parti") hanno manifestato l'intendimento di mantenere in capo ad esse la titolarità del 51% delle azioni della S.I.T.A.F. S.p.A., ritenendo - anche in relazione all'ambito territoriale su cui insistono sia l'autostrada Torino-Bardonecchia, sia il traforo del Frejus, ed alla necessità di operare una forte razionalizzazione delle quote di traffico su strada a favore di quelle ferroviarie (per la tratta Torino-Lione) - che l'attività svolta dalla Società sia strategica per il conseguimento dei loro obiettivi istituzionali.
Per le motivazioni sopra esposte e al fine di assicurare stabilità ed efficienza nella gestione di S.I.T.A.F., ANAS S.p.A., la Provincia di Torino e il Comune di Torino ritengono opportuno stipulare dei Patti Parasociali, il cui testo si allega alla presente deliberazione, quale parte integrante e sostanziale della medesima.
In particolare, con la sottoscrizione dei Patti Parasociali, le Parti, preso atto della attuale situazione della S.I.T.A.F., intendono convenire quanto segue:
i. al fine di garantire la stabilità della compagine sociale, le Parti si impegnano a compiere tutto quanto è nelle loro facoltà, nonché ad adottare comportamenti uniformi per garantire il mantenimento in capo ad esse della titolarità di una partecipazione al capitale sociale di S.I.T.A.F di almeno il 51%. A fronte di tale pattuizione, le Parti si obbligano ad assumere tutte le determinazioni necessarie per assicurare il mantenimento in capo ad esse, o a società direttamente controllate, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, punto 1), Codice Civile e interamente partecipate da soggetti pubblici, o a soggetti pubblici o a partecipazione interamente pubblica di comune gradimento, della titolarità complessiva del 51% delle azioni della S.I.T.A.F.. Per la realizzazione delle sopraesposte finalità, le Parti costituiscono, a favore di ciascuna di esse, un diritto di prelazione sulle azioni e sulle obbligazioni convertibili in azioni di cui le altre Parti sono titolari, obbligandosi, altresì, a porre in atto le misure necessarie ad evitare che l'eventuale conversione del prestito obbligazionario deliberato dalla S.I.T.A.F., in data 31 agosto 2001, possa determinare la perdita in capo ad esse della titolarità del 51% delle azioni; le Parti si impegnano, inoltre, ad assumere comportamenti uniformi in occasione di eventuali aumenti di capitale o di emissione di obbligazioni convertibili in azioni, nonché in occasione di conversioni di obbligazioni in azioni (articolo 1);
ii. per quanto attiene al trasferimento delle partecipazioni, da un lato viene stabilita una procedura per la vendita o la costituzione in usufrutto di azioni, obbligazioni convertibili in azioni e diritti d'opzione tra le Parti; dall'altro lato, viene previsto un diritto di prelazione a favore di ciascuna delle Parti e vengono regolate in modo analitico le modalità di trasferimento, per i casi in cui le Parti intendano alienare o costituire in usufrutto a terzi azioni, obbligazioni convertibili in azioni o diritti d'opzione (articolo 2, commi 1 e 2);
iii. la cessione ad altri soggetti pubblici della partecipazione di una delle Parti, o di obbligazioni convertibili in azioni, viene subordinata alla previa sottoscrizione dei Patti Parasociali da parte del terzo acquirente ed all'invio alle altre Parti di un originale dei Patti Parasociali sottoscritti dal terzo acquirente (articolo 2, comma 3);
iv. il diritto di prelazione e le procedure di trasferimento delle partecipazioni di cui ai punti che precedono, non trovano applicazione nelle alienazioni a favore di società direttamente controllate dalle Parti, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, punto 1) Codice Civile, a condizione che queste ultime siano interamente partecipate da soggetti pubblici e sottoscrivano i Patti Parasociali (articolo 2, comma 5);
v. quanto agli indirizzi e alle strategie di governance societaria, le Parti si impegnano a far sì che i consiglieri di amministrazione di propria espressione propongano al Consiglio di Amministrazione di riservare all'Organo consiliare una serie di competenze, dettagliatamente individuate nell'articolo 3 dei Patti, atte a garantire la salvaguardia degli indirizzi strategici ed il superiore interesse aziendale; convengono, altresì, di fare tutto il possibile affinché la Società assuma comportamenti gestionali che siano in linea con quelli propri degli Organismi di diritto pubblico di cui al D.Lgs. 163/2006 e alla Direttiva 2004/18/CEE, e si impegnano, per il tramite dei consiglieri di propria espressione, a fare in modo che la Società adotti procedure e regolamenti diretti a garantire la massima trasparenza operativa, specie in materia di appalti di lavori, servizi e forniture (articolo 3);
vi. in materia di sindacato di voto, le Parti si impegnano a consultarsi tempestivamente al fine di esprimere un voto unanime nelle assemblee della Società e regolano in modo particolareggiato le modalità di adozione delle determinazioni comuni (articolo 4);
vii. quanto alla composizione e alla nomina dell'Organo Amministrativo, le Parti si impegnano a determinare, in sede assembleare, un Consiglio di Amministrazione della S.I.T.A.F. composto da sette membri, nominati mediante la procedura del voto di lista di cui all'articolo 19 dello Statuto Sociale. Viene pattuito che le Parti presentino un'unica lista di candidati, che sia espressione esclusiva delle Parti medesime e assicuri la nomina di un Organo Amministrativo la cui maggioranza sia composta da amministratori eletti nella predetta lista unica (articolo 5); tra gli amministratori eletti nella lista da esse presentata, le Parti si impegnano a proporre unitariamente per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione un consigliere indicato da ANAS, socio pubblico detentore della partecipazione di riferimento (articolo 6);
viii. con riferimento al Collegio Sindacale, le Parti - ferma restando la nomina del Presidente del Collegio Sindacale, riservata al Ministero dell'Economia e delle Finanze e la nomina di un Sindaco effettivo riservata all'ANAS S.p.A. - convengono che la nomina dei restanti tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti avvenga mediante la procedura del voto in lista di cui all'articolo 27 dello Statuto, concordando modalità di costituzione e presentazione di una lista unica, analoghe a quelle previste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di S.I.T.A.F., sommariamente descritte al punto che precede concordata (articolo 7);
ix. ulteriori previsioni riguardano l'adozione concertata di politiche di destinazione degli utili dirette alla distribuzione dei dividenti (articolo 8) e la durata quinquennale dei Patti Parasociali, rinnovabili per ulteriori periodi quinquennali (articolo 9).
Pertanto, si ritiene opportuno e necessario, al fine di garantire il 51% del capitale sociale in capo ai Soci Pubblici in conformità all'articolo 6 dello Statuto, approvare i Patti Parasociali (allegato 1) tra ANAS S.p.A., Provincia di Torino e Città di Torino, allegato al presente provvedimento per farne parte integrante e sostanziale.
Infine si ritiene opportuno e necessario dare mandato al rappresentante della Città, delegato a partecipare alle Assemblee, a sostenere, nell'ambito delle future assemblee che si occuperanno delle linee organizzative aziendali, la garanzia del mantenimento del livello occupazionale presente in azienda.
Tutto ciò premesso,

LA GIUNTA COMUNALE

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE

1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, i Patti Parasociali tra ANAS S.p.A., Provincia di Torino e Città di Torino, il cui testo si allega alla presente deliberazione quale allegato 1 (all. 1 - n. );
2) di autorizzare il Sindaco o un suo delegato a sottoscrivere i Patti Parasociali in oggetto apportando al testo eventuali modifiche solo formali.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul Bilancio;
2) bis di dare mandato al rappresentante della Città, delegato a partecipare alle Assemblee, a sostenere, nell'ambito delle future assemblee che si occuperanno delle linee organizzative aziendali, la garanzia del mantenimento del livello occupazionale in azienda.
3) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267.