Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo, Innovazione e Integrazione
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 136
2007 07790/064

OGGETTO: "BONAFOUS - SOCIETA' CONSORTILE A R.L." - PRESA D'ATTO DELLA COMPLETA ATTUAZIONE DELL'OGGETTO SOCIALE - APPROVAZIONE DELLO SCIOGLIMENTO E DELLA COMPLETATA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA' - LETTERA DI MANLEVA. APPROVAZIONE.

Proposta del Vicesindaco Dealessandri.

Con atto a rogito Notaio Mazzola di Torino in data 5 marzo 1998 (Rep. 103887) è stato costituito il "Consorzio Bonafous" tra alcune imprese interessate all'acquisizione di un'area della superficie di circa mq. 170.000 in Torino, Zona Lucento, rientrante nel programma di riqualificazione urbana del Comune di Torino al fine di realizzare in detta area opere di urbanizzazione.
Con successivo atto a rogito dello stesso Notaio in data 24 maggio 1999 (Rep. 106007), l'Assemblea dei Soci ha deliberato la trasformazione del consorzio in società consortile a responsabilità limitata. La società risultante dalla trasformazione, pur mantenendo come oggetto sociale l'originario scopo consortile, ha consentito l'ingresso, in qualità di socio, del Comune di Torino.
L'oggetto sociale della società "Bonafous S.c.r.l." con sede in Torino, via Po n. 40, con capitale sociale di Euro 25.500,00 di cui il Comune detiene una quota pari ad Euro 1.020,00, consiste nell'attività di procurare ai propri soci l'acquisto di lotti edificabili da destinare ad attività di produzione, di scambi commerciali, di servizi alle persone ed alle imprese situati nel comprensorio di suoli in Torino, di cui era proprietaria la società "CIMI-MONTUBI S.p.A." (censiti al C.T. Foglio 1120 n. 140-15, Foglio 1121 nn. 43-44-77-84-85-86-99 e Foglio 1122 n. 692) nonché la progettazione, il coordinamento e l'esecuzione delle opere di urbanizzazione del predetto comprensorio ed oggetto del Programma di Trasformazione Urbana denominato "Castello di Lucento II".
Con atto a rogito del Notaio Mazzola in data 14 luglio 1999 (Rep. 106361) è stata stipulata la Convenzione tra il Comune di Torino e le società "Bonafous S.c.r.l." e "Cimi-Montubi - S.p.A."al fine di dare attuazione al Programma di Trasformazione Urbana "Castello Lucento II", già oggetto dell'Accordo di Programma convenuto in data 19 maggio 1999, a norma dell'art. 27 della Legge n. 142/1990, tra Regione Piemonte e Città di Torino, ratificato in data 18 giugno 1999 con deliberazione del Consiglio Comunale (mecc. 9904402/09).
In particolare, detto programma, caratterizzato da tipologie costruttive tradizionali a bassa densità edilizia ed elevata occupazione del suolo, aveva ad oggetto un'area compresa tra corso Regina Margherita, strada provinciale di Pianezza ed il fiume Dora Riparia e contemplava l'insediamento di piccole e medie imprese produttive, nonché di attività di commercio all'ingrosso.
In forza di detta convenzione la società consortile Bonafous, quale "soggetto attuatore" del suddetto programma di trasformazione, ha assunto, tra l'altro, l'obbligo di realizzare tutte le opere di urbanizzazione e di bonifica ambientale dell'Ambito 4.19 "Castello di Lucento 2", in conformità ai progetti esecutivi esaminati ed approvati dai vari settori tecnici della Città di Torino ed al parere favorevole del Comitato Regionale per le Opere Pubbliche, Sezione Infrastrutture.
A partire dal 30 novembre 1999 sono iniziati i lavori nell'area suddetta: le opere realizzate nel primo lotto sono state collaudate in data 22 novembre 2001 (determinazione dirigenziale n. cron. 70/2002 R.U. del 30 gennaio 2002), mentre quelle relative al secondo lotto di intervento sono terminate in data 30 dicembre 2004 e collaudate in data 11 aprile 2005 (determinazione dirigenziale n. 249/2005 R.U. del 25 luglio 2005).
Con nota del 10 marzo 2006 la società Bonafous, ai sensi dell'art. 8 della citata Convenzione ha presentato alla Città di Torino il rendiconto finale del Programma.
Quanto alla partecipazione del Comune di Torino nella società Bonafous, si precisa che fin dal suo ingresso nella compagine sociale, la Città era "esente da responsabilità, oneri o contributi economici o finanziari", anche "in ordine alle progettazioni, alle esecuzioni delle opere" previste nella citata convenzione. L'unico onere della Città è stato il versamento della quota sociale, oggi pari ad Euro 1.020,00. Ciò viene altresì confermato dall'art. 7 del vigente statuto sociale (già art. 10 dello Statuto adottato in sede di trasformazione societaria) che recita "La Città di Torino non ha, nei confronti della società, altri oneri economici e finanziari oltre a quello, integralmente assolto del conferimento della quota sociale".
Con determinazione dirigenziale approvata il 16 marzo 2007, in esito alla realizzazione da parte del "soggetto attuatore" Bonafous di tutte le opere descritte nei progetti allegati alla citata convenzione del 14 luglio 1999, nonché della definizione dei rapporti con la Città di Torino, è stata formalizzata la presa d'atto della completa attuazione del Programma di Trasformazione Urbana "Castello di Lucento II": restano a favore della società un credito nei confronti della Città pari ad Euro 790.842,68 da computare in sede di rilascio dei permessi di costruire della s.l.p. residua e l'utilizzo edificatorio di una superficie di mq. 14.826 di s.l.p..
Quanto ai rapporti tra la società Bonafous ed il Comune di Torino, si ricorda che, nella citata convenzione, da un lato la Città di Torino si impegnava a mettere a disposizione della società alcune aree per consentire l'attuazione degli interventi previsti nel programma con esclusione dell'utilizzazione degli inerenti diritti edificatori; dall'altro il soggetto attuatore si impegnava a cedere a titolo gratuito alla Città, previa completa realizzazione delle bonifiche e demolizioni, la proprietà delle aree necessarie per la realizzazione dei pubblici servizi e per la realizzazione del sistema della viabilità, il tutto come meglio rappresentato nella tavola 1.5.1 allegata alla Convenzione medesima.
A seguito della sottoscrizione del verbale del 26 ottobre 2005, con il quale è stata attestata la restituzione al Comune dell'area concessa in comodato d'uso alla società ai sensi dell'art. 10 della Convenzione, con contestuale verifica della realizzazione delle opere concordate, previa certificazione di fine lavori e relativi collaudi, ed a seguito degli atti di cessione a favore del Comune delle aree destinate a servizi pubblici e viabilità a rogito Notaio Mazzola del 30 giugno 2000 (Rep. 107895) e del 10 luglio 2001 (Rep. 109300), sono da ritenersi rispettati e conclusi i rapporti tra la società Bonafous ed il Comune di Torino.
In data 9 marzo 2007, vista la realizzazione di tutti gli immobili da parte delle imprese consorziate e la dismissione delle opere di urbanizzazione al Comune di Torino, il Consiglio di Amministrazione della società ha accertato che l'oggetto sociale di cui all'articolo 4 dello Statuto della società Bonafous è stato conseguito e che pertanto ricorrono le condizioni di cui al punto 2) del comma I dell'articolo 2484 e al comma I dell'articolo 2485 del c.c..
Conseguentemente in detta sede il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, di convocare l'Assemblea straordinaria dei soci in data 16 aprile 2007 per discutere e deliberare in merito allo scioglimento e messa in liquidazione della società ai sensi dell'art. 2484, 1° comma n. 2) codice civile, ivi compresi la nomina del/i liquidatore/i e i criteri di liquidazione, dando mandato al Presidente di provvedere alla dovuta comunicazione al competente Ufficio del Registro delle Imprese.
Da un punto di vista giuridico, la procedura di liquidazione prevede una prima fase caratterizzata dalla valutazione della situazione patrimoniale dell'ente, dal pagamento di ogni pendenza, e dalla ripartizione dell'eventuale residuo attivo tra i soci, ed una seconda fase che termina con le formalità relative alla chiusura del procedimento, con la redazione del bilancio finale e dell'eventuale piano di riparto, qualora vi sia un residuo attivo.
Con deliberazione della Giunta Comunale (mecc. 2007 01867/064) approvata in data 3 aprile 2007, è stato proposto al Consiglio Comunale di prendere atto del conseguimento dell'oggetto sociale della società "Bonafous S.c.r.l." e quindi del verificarsi della causa di scioglimento di cui al punto 2) del I comma dell'art. 2484 c.c., autorizzando altresì la Città di Torino a partecipare alla predetta Assemblea Straordinaria, convocata per il giorno 16 aprile 2007.
L'Assemblea Straordinaria del 16 aprile ha nominato quale liquidatore la dr.ssa Albiero Gabriella, attribuendole il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione, conformemente a quanto disposto dall'art. 2489, I comma c.c..
Considerato che la Città non è intervenuta all'Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2007 in quanto l'iter di approvazione del provvedimento deliberativo (mecc. 2007 01867/064) non era ancora concluso, la Giunta Comunale con deliberazione del 22 maggio 2007 (mecc. 2007 03158/064), esecutiva dall'8 giugno 2007, ha deliberato di revocare la proposta di deliberazione approvata dalla Giunta Comunale in data 3 aprile 2007 (mecc. 2007 01867/064) e ha demandato a successivo provvedimento la presa d'atto della chiusura della procedura di liquidazione della società "Bonafous S.c.r.l.", ivi compresa la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
In data 29 ottobre 2007 è stata convocata l'Assemblea dei soci della società "Bonafous S.c.r.l. in liquidazione" per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno:
1. Approvazione del conto della gestione al 23 maggio 2007;
2. Approvazione del bilancio finale di liquidazione al 28 ottobre 2007 e del piano di riparto;
3. Esonero del liquidatore da ogni responsabilità di fronte ai soci per le operazioni compiute;
4. Cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
Al fine di giungere alla definizione delle fasi conclusive della procedura di liquidazione tutti i soci della società "Bonafous S.c.r.l. in liquidazione" hanno, tra l'altro, approvato il bilancio finale di liquidazione al 28 ottobre 2007 (all. 1 - n. ), comprendente, tra l'altro, anche il piano di riparto che vede la Città di Torino destinataria di un residuo attivo pari ad Euro 205,68.
Si precisa che ai sensi dell'art. 2492 c.c. il bilancio finale di liquidazione è un atto proprio dei liquidatori, atto che, come già detto, è stato approvato nella Assemblea del 29 ottobre; per effetto dell'approvazione del bilancio finale di liquidazione i liquidatori sono liberati di fronte ai soci per l'attività svolta, fatti salvi gli obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio stesso.
Alla predetta Assemblea del 29 ottobre la Città non ha partecipato, non approvando esplicitamente il bilancio finale di liquidazione in oggetto.
A tale riguardo, l'art. 2492, II e III comma c.c. dispone che: "Il bilancio (…) è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori".
L'art. 2493, I comma c.c. prosegue ulteriormente precisando che: "Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci".
Ad oggi, pertanto, al fine di giungere alla conclusione della procedura di liquidazione della società "Bonafous S.c.r.l. in liquidazione", considerato che laddove si attendesse il decorso dei novanta giorni previsto dal combinato disposto degli artt. 2492 e 2493 c.c. il liquidatore ai sensi dell'art. 2490, I comma c.c. avrebbe l'obbligo di predisporre un nuovo bilancio per l'anno 2008 e di presentarlo per l'approvazione all'assemblea o ai soci, con conseguenti maggiori oneri economici a carico di questi ultimi, è opportuno approvare una lettera di manleva (all. 2 - n. ) con la quale la Città rinuncia, tra l'altro, a qualsiasi riserva e/o futura eccezione in ordine al bilancio finale di liquidazione e dichiara di manlevare il liquidatore da ogni sua eventuale responsabilità verso terzi che dovesse derivare dal suo operato, dichiarando così la propria approvazione tacita nei confronti del bilancio finale di liquidazione e consentendo pertanto al liquidatore di procedere alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese senza attendere il termine di novanta giorni previsto dal più volte citato art. 2493 c.c. ma effettuando l'operazione ancora nel corso dell'anno 2007.
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di prendere atto che la società Bonafous S.c.r.l., quale "soggetto attuatore" delle opere descritte nella Convenzione sottoscritta in data 14 luglio 1999, ha portato a compimento tutti i lavori concordati ed approvati in detta Convenzione, come risulta dall'ultima determinazione dirigenziale approvata in data 16 marzo 2007 sopra citata, e che sono da ritenersi rispettati e conclusi i rapporti tra la società Bonafous ed il Comune di Torino, fermo restando un credito nei confronti della Città pari ad Euro 790.842,68 da computare in sede di rilascio dei permessi di costruire della s.l.p. residua e l'utilizzo edificatorio di una superficie di mq. 14.826 di s.l.p.;
2) di prendere atto del verificarsi della causa di scioglimento consistente nel "conseguimento dell'oggetto sociale" ai sensi dell'art. 2484, 1° comma n. 2) c.c. accertata dal Consiglio di Amministrazione della società riunitosi in data 9 marzo 2007;
3) di approvare la lettera di manleva (allegato 2) con la quale la Città rinuncia, tra l'altro, a qualsiasi riserva e/o futura eccezione in ordine al bilancio finale di liquidazione e dichiara di manlevare il liquidatore da ogni sua eventuale responsabilità verso terzi che dovesse derivare dal suo operato;
4) di autorizzare il Sindaco o un suo delegato ad apportare modifiche non sostanziali al testo di lettera allegato;
5) di autorizzare il Sindaco o un suo delegato al compimento di tutti gli atti necessari alla conclusione della procedura di liquidazione della società "Bonafous S.c.r.l. in liquidazione";
6) di demandare a successivi atti dirigenziali l'accertamento e l'emissione delle relative reversali di incasso delle somme derivanti dal piano di riparto allegato al bilancio finale di liquidazione;
7) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art.134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs.18 agosto 2000 n. 267.