Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo,
Innovazione e Integrazione
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 14
2007 03632/064
OGGETTO: SOCIETA' "FINANZIARIA CITTA' DI TORINO S.R.L."
(FCT S.R.L.) A SOCIO UNICO - MODIFICAZIONE STATUTO - COMITATO
DI INDIRIZZO. APPROVAZIONE.
Proposta del Vicesindaco Dealessandri.
In esecuzione della deliberazione del Consiglio Comunale n.
165 in data 17 novembre 2003 (mecc. 2003 08210/064) è stata
costituita con atto a rogito Notaio Antonio Maria Marocco di Torino
in data 18 dicembre 2003, rep. n. 140730/61271, la società
"Finanziaria Città di Torino S.r.l" (siglabile
"FCT S.r.l."), a socio unico Comune di Torino, per consentire
alla Città di investire nell'avvio e/o nella crescita delle
proprie imprese e permettere una valorizzazione immediata di patrimoni
della Città, attraverso la migliore gestione delle partecipazioni.
Detta società, con sede in piazza Palazzo di Città
1 e capitale sociale di Euro 30.000.000,00, ha ad oggetto, tra
l'altro, l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività
di assunzione di partecipazioni in società di capitali
prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi
o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, nonché
l'acquisto, la detenzione e la gestione di partecipazioni, rappresentate
o meno da titoli, in società o altre imprese, anche in
collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti
nel settore dei servizi in genere.
Quanto alla governance, la società è oggi amministrata
da un Amministratore Unico nominato dal Comune di Torino, in conformità
a quanto dispone l'articolo 12 del vigente statuto che prevede
la possibilità di affidare la gestione della società
ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione
composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri.
La principale caratteristica della nuova disciplina dell'amministrazione
della società a responsabilità limitata, introdotta
con la riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 6/2003 e s.m.i.),
è l'ampiezza dei poteri lasciati in materia di autonomia
statutaria.
Se lo Statuto non dispone diversamente, la disciplina del codice,
con riferimento alla nomina degli amministratori e al funzionamento
dell'organo amministrativo, prevede quanto segue:
1. l'atto costitutivo può indicare le norme relative al
funzionamento della società e in particolare quelle relative
all'amministrazione e alla rappresentanza (articolo 2463, codice
civile, n. 7);
2. se l'atto costitutivo non dispone diversamente, l'amministrazione
della società è affidata a uno o più soci
nominati con decisione dei soci, salvo che per i primi amministratori,
che sono nominati nell'atto costitutivo;
3. può essere affidata anche a soggetti non soci;
4. gli amministratori devono chiedere, entro 30 giorni da quando
ne hanno avuto notizia, l'iscrizione della loro nomina nel registro
delle imprese;
5. in caso di più amministratori essi costituiscono il
consiglio di amministrazione, che delibera collegialmente;
6. in caso di amministrazione pluripersonale gli amministratori
possono agire, oltre che in modo collegiale, congiuntamente o
disgiuntamente;
7. in caso di amministrazione pluripersonale è prevista
la riserva di competenza esclusiva agli amministratori dei progetti
di bilancio, di fusione e di scissione e le decisioni sull'aumento
di capitale, quando gli sia delegato dall'articolo 2481del codice
civile;
8. in caso di amministrazione disgiunta o congiunta trovano applicazione
gli articoli 2257 e 2258 del codice civile sulle società
di persone.
In caso di amministrazione disgiunta, ogni amministratore ha potere
di opporsi alle decisioni di un altro (diritto di veto), in tal
caso la decisione spetterà ai soci.
In caso di amministrazione congiunta, le decisioni devono essere
approvate da tutti gli amministratori, ma ciascun amministratore
può compiere atti urgenti;
9. in caso di amministrazione affidata a un consiglio può
essere abbandonato il metodo collegiale, sostituendolo con un
sistema di consultazioni scritte o raccolta di consensi separati.
In questo quadro normativo, il codice concede ai soci delle S.r.l.
un'amplissima autonomia nell'utilizzo di modelli gestori, fino
a consentire l'uso di modelli propri delle società di persone
e a consentire il trasferimento delle competenze proprie degli
amministratori ai soci stessi.
In altri termini, i soci hanno il potere di incidere, tramite
l'atto costitutivo o tramite la sua modificazione, sul funzionamento
e sulle competenze dell'organo amministrativo in modo assai ampio
e sono sostanzialmente liberi di dettare il quadro di regole relative
alla gestione della società, senza dover necessariamente
rispettare i limiti tradizionali della riserva esclusiva all'organo
amministrativo dei poteri gestori e della regola maggioritaria.
L'articolo 2479 codice civile lascia inoltre libertà all'atto
costitutivo di riservare competenze di tipo gestorio alle decisioni
dei soci.
Tutto ciò consente anche che sia possibile prevedere che
i soci abbiano il diritto di amministrare la società, riproducendo
così quella naturale inerenza della carica di amministratore
alla qualità di socio che è fisiologica nelle società
di persone.
Non operando l'attuale disciplina delle S.r.l. alcun rinvio alla
disciplina delle società per azioni (in tema di estinzione
del rapporto di amministrazione, poteri delegati, compensi, funzionamento
del Consiglio d'Amministrazione, divieto di concorrenza, ecc..),
la dottrina prevalente ritiene possibile, al fine di colmare eventuali
carenze di disciplina delle S.r.l., applicare in via analogica
la disciplina delle S.p.A. o delle società di persone.
Pertanto, considerata l'autonomia statutaria riservata alle società
a responsabilità limitata, pare opportuno, sotto il profilo
dell'efficienza, proporre una modifica dell'atto costitutivo della
FCT S.r.l. nel senso dell'istituzione di un "Comitato/Consiglio
di Indirizzo", con funzioni consultive e propositive nei
confronti dell'organo di amministrazione.
Detto Comitato potrebbe essere costituito da Assessori della
Città nella loro veste di delegati dal socio unico, rappresentato
dal Sindaco pro tempore.
Al riguardo si propone di aggiungere nel vigente statuto di FCT
il seguente articolo: "Art. 12 bis - Comitato di Indirizzo.
1. Può essere istituito un Comitato di Indirizzo con funzioni
consultive e propositive nei confronti dell'organo amministrativo
relativamente alla formulazione di indirizzi strategici della
società.
Il Comitato ha potere consultivo ma non vincolante per l'organo
amministrativo.
2. Il Comitato è costituito dal Sindaco della Città
di Torino o da uno o più suoi delegati, scelti tra gli
Assessori pro tempore in carica, in un numero da 3 a 5 e dura
in carica dalla sua costituzione fino alla scadenza del mandato
del Sindaco pro-tempore, salvo revoca anticipata.
Ai componenti non compete alcun compenso.".
Inoltre, all'articolo 10 dello Statuto si elencano le materie
che vengono demandate alla decisione dei soci; principalmente
la gestione delle partecipazioni e dei titoli di debito. Pare
opportuno indicare in aggiunta anche l'acquisto e la cessione
di immobili, coerentemente con i precedenti. Di conseguenza si
ritiene di inserire il riferimento nell'elenco indicato dall'articolo
10.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'articolo 42 sono indicati gli atti rientranti
nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo
Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e
che qui integralmente si richiamano, la modificazione dello Statuto
Sociale della Società "Finanziaria Città di
Torino S.r.l." a socio unico Comune di Torino, con sede in
Torino piazza Palazzo di Città 1, consistente nell'aggiunta
dell'articolo 12 bis nel tenore risultante dal testo di Statuto
allegato alla presente deliberazione per farne parte integrante
e sostanziale (all. 1 - n. );
2) di approvare la modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale
con l'inserimento, come indicato in allegato, del punto: "-
approvazione delle operazioni di acquisto e cessione di immobili;";
3) di prendere atto che le predette modificazioni dello Statuto
della Società saranno deliberate dall'Assemblea competente
ai sensi dell'articolo 2479 bis codice civile e dell'articolo
11 dello Statuto stesso;
4) di autorizzare la Città, quale socio unico della società,
e per essa il Sindaco o suoi delegati, a partecipare all'Assemblea
che sarà convocata per discutere e deliberare, in merito
alla proposta di modifica dello Statuto Sociale, con facoltà
di approvare il nuovo testo di Statuto, eventualmente apportando
marginali modifiche, qualora ne emerga la necessità in
sede di dibattito assembleare.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità
contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti
o indiretti sul Bilancio;
5) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto
voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente
eseguibile ai sensi dell'articolo 134, 4° comma del Testo
Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.
Allegato 1
Articolo 1 - Denominazione Sociale
E' costituita una società a responsabilità limitata,
denominata "FINANZIARIA CITTA' di TORINO S.r.l. " siglabile
"F.C.T. S.r.l.".
Quando le quote appartengono ad un solo socio, la denominazione
della società dovrà essere seguita dalle parole
"a socio unico", ovvero "unipersonale".
Articolo 2 - Sede
La società ha sede in Torino.
Nei modi di legge, essa potrà istituire o sopprimere sedi
secondarie, filiali, succursali, agenzie ed uffici sia in Italia
che all'estero.
Articolo 3 - Oggetto
L'oggetto sociale consiste nell'attività di:
- assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente
costituite per la gestione di pubblici servizi o comunque aventi
ad oggetto finalità pubbliche: acquisto, detenzione e gestione
di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società
o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici
o privati, operanti nel settore dei servizi in genere;
- l'attività finanziaria in genere;
- l'amministrazione e la gestione per conto proprio di titoli
tipici ed atipici;
- la prestazione di servizi amministrativi, contabili e tecnici
in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria;
- la compravendita e l'amministrazione di beni mobili ed immobili.
Tale attività può essere finalizzata al coordinamento
tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate;
alla loro valorizzazione reddituale e patrimoniale.
La Società potrà altresì compiere attività
ausiliarie ed accessorie, che consentano di sviluppare l'attività
esercitata, tra le quali si elencano a mero titolo esemplificativo:
- promozione e sviluppo, anche di concerto con società
controllate, collegate e/o partecipate, degli interventi finalizzati
alla costituzione di raggruppamenti di imprese con altri soggetti,
pubblici e privati;
- attività di studio, ricerca, analisi in materia economico
e finanziaria;
- gestione di immobili ad uso funzionale;
- gestione di servizi informatici e di elaborazione dati;
- formazione ed addestramento di personale.
La Società potrà infine compiere tutte le operazioni
commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie
funzionalmente connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale,
utili od opportune per favorire lo sviluppo e l'estensione della
società, escluse soltanto quelle attività espressamente
riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e quelle
attività attinenti a particolari materie regolate dalle
leggi specifiche.
Articolo 4 - Durata
La durata della società è fissata al 31.12.2050
(trentuno dicembre duemilacinquanta).
Articolo 5 - Domicilio
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei Sindaci e del
revisore se nominati, per i loro rapporti con la società,
è quello risultante dai Libri Sociali.
Articolo 6 - Capitale sociale - Quote di partecipazione
Il capitale sociale è di Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00).
Le partecipazioni dei soci, che non possono essere rappresentate
da azioni, né costituire oggetto di sollecitazione all'investimento,
sono espresse dal rapporto tra il valore dei singoli conferimenti
e l'ammontare del capitale.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta.
I soci sono abilitati all'esercizio dei diritti sociali, ivi compreso
quello di intervento nelle decisioni collettive, dal momento in
cui l'acquisto della partecipazione è iscritta nel libro
dei soci.
Possono essere conferiti, anche nel caso di aumento di capitale,
beni in natura, crediti, prestazioni d'opera o servizi e ogni
altro elemento iscrivibile all'attivo dello stato patrimoniale
suscettibile di valutazione economica, sotto l'osservanza delle
prescrizioni degli articoli 2464, 2465, 2466, 2254 e 2255 codice
civile
In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti spetta
ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni
da essi possedute.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482 ter codice civile, gli
aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta
di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta
ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso
ai sensi dell'articolo 2473 codice civile.
La società potrà emettere titoli di debito ai sensi
dell'articolo 2483 codice civile, previa formale deliberazione
dei soci in assemblea da adottarsi a maggioranza assoluta, presente
la metà del capitale sociale.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta
la persona dell'unico socio, ovvero quando si costituisce o si
ricostituisce la pluralità dei soci, l'organo amministrativo
deve provvedere agli adempimenti pubblicitari di cui all'articolo
2470 codice civile.
Articolo 7 - Finanziamenti
I soci potranno sopperire all'eventuale fabbisogno finanziario
della società effettuando finanziamenti alla società
medesima, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare
riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra
il pubblico.
I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale;
in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote
possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione.
Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti
interessi.
Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazioni
La società è a totale capitale pubblico. Il Comune
di Torino deve detenere una partecipazione non inferiore al 51%
del capitale.
Qualora vi sia la pluralità dei soci, in caso di trasferimento
delle partecipazioni per atto tra vivi a non soci, è riservato
a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
In particolare il socio che intende trasferire a qualunque titolo
la propria partecipazione, sia totalmente che parzialmente, dovrà
prima offrirla in prelazione agli altri soci, in proporzione alle
rispettive partecipazioni da ciascuno di essi possedute, dandone
comunicazione a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo,
indicando il prezzo, le condizioni, le modalità e i termini
della cessione. L'organo amministrativo entro 10 giorni dal ricevimento
della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci.
Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, la
partecipazione è tra loro ripartita in proporzione di quelle
di cui già titolari.
Se invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione
presso la sede sociale la prelazione non sia stata esercitata,
il socio potrà disporre liberamente della propria partecipazione,
purché in conformità alle condizioni comunicate
e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla
ricezione della predetta comunicazione, fermo restando che il
trasferimento effettuato nell'inosservanza anche parziale delle
norme di cui sopra, è inefficace nei confronti della società.
In caso di mancato esercizio della prelazione, la partecipazione
può essere alienata a terzi previo assenso di gradimento
scritto degli altri soci. A tal fine, il socio che intende alienare
le proprie quote comunicherà alla società la proposta
di alienazione indicando il cessionario, il prezzo e le altre
modalità di trasferimento. L'organo amministrativo dovrà
attivare entro 60 giorni la decisione degli altri soci, che dovrà
a sua volta pervenire tempestivamente alla società.
Qualora il gradimento venga negato, dovrà essere indicato
un altro acquirente gradito ovvero, gli altri soci, in proporzione
alle partecipazioni da ciascuno possedute, dovranno acquistare
le quote al corrispettivo determinato e secondo le modalità
comunicate.
La cessione a terzi estranei può essere immediatamente
effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio, la
stessa può essere liberamente alienata anche per frazioni,
salvo il limite di cui all'articolo 8 primo comma.
Articolo 9 - Recesso
Il diritto di recesso, che non può essere parziale, ma
deve comportare l'uscita del socio dalla compagine sociale, è
esercitabile nei soli casi previsti dalla legge e nel rispetto
dei termini e delle modalità stabiliti dall'articolo 2437
bis codice civile.
Articolo 10 - Decisioni dei soci
Sono riservate alla competenza dei soci le materie indicate all'articolo
2479 codice civile.
I soci decidono inoltre sulle seguenti materie:
- approvazione delle operazioni di costituzione di società,
acquisizione e cessione di partecipazioni di ogni genere;
- approvazione di altre operazioni legate alla gestione di partecipazioni,
quali gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il
conferimento di rami d'azienda;
- approvazione delle operazioni di acquisto e cessione di immobili;
- emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 codice
civile.
Ai relativi atti dovrà essere necessariamente allegata
copia della deliberazione, dispositiva in tal senso, degli organi
deliberativi del Comune di Torino competenti ordinariamente.
Le decisioni dei soci sono adottate con deliberazione assembleare,
con i modi e termini di convocazione, e quorum previsti dal presente
statuto.
Nei limiti consentiti dal quarto comma dell'articolo 2479 codice
civile, le decisioni dei soci possono essere adottate con consultazione
scritta o consenso espresso per iscritto, quali previsti dal terzo
comma dell'articolo stesso.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso
espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli,
purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare
alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata
informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto
di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano
il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che costituiscano
la maggioranza del capitale sociale.
Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio
o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo
devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni
dei soci.
Le decisioni dei soci, sia adottate mediante deliberazione assembleare,
sia con procedura alternativa al sistema collegiale, sono approvate
con le modalità e le maggioranze prescritte dall'articolo
2479 bis codice civile.
Le decisioni dei soci sulle materie indicate ai numeri 4) e 5)
dell'articolo 2479 secondo comma codice civile, sono adottate
con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno due terzi
del capitale sociale.
Per introdurre diritti attribuiti a singoli soci ai sensi del
terzo comma dell'articolo 2468 codice civile è necessario
il consenso di tutti i soci.
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro soci, ciascuno
in proporzione alla propria partecipazione.
Articolo 11 - Assemblea dei soci
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dai soci
che rappresentano almeno 1/3 dal capitale in luogo, anche diverso
dalla sede, con qualunque mezzo di comunicazione idoneo a fornire
la prova del ricevimento (almeno 5 giorni prima dell'adunanza)
e ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da
trattare.
In mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera
raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni liberi prima dell'adunanza
nel domicilio risultante dal Libro dei Soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra,
qualora partecipi l'intero capitale sociale, e siano presenti
o informati tutti gli amministratori e tutti i componenti effettivi
del Collegio Sindacale, ove nominato, e nessuno si opponga alla
trattazione dell'argomento.
Dovrà essere attestata mediante apposita dichiarazione
scritta degli amministratori e/o sindaci non presenti, da far
pervenire al Presidente in apertura di assemblea con qualunque
mezzo idoneo, la prova che gli stessi siano informati della riunione
e non si oppongano alla trattazione degli argomenti.
Ogni socio può farsi rappresentare in assemblea, con delega
scritta, da altra persona, ai sensi dell'articolo 2479 bis codice
civile.
E' inoltre consentito il conferimento per più assemblee.
L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza, la presidenza
dell'assemblea spetta alla persona designata dagli intervenuti.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione
della stessa, accertare l'identità e la legittimazione
dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea
ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto
dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico
deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni
dei soci.
Articolo 12 - Amministrazione
La società è amministrata, su decisione dei soci
ai sensi dell'articolo 10 del presente statuto, da un Amministratore
Unico nominato dal Comune di Torino o da un Consiglio di Amministrazione
composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Gli amministratori durano in carica per il periodo determinato
dall'assemblea al momento della nomina.
Se nominati a tempo indeterminato, gli amministratori possono
essere liberamente revocati, anche in assenza di giusta causa
con delibera dell'assemblea ordinaria.
Nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione e di pluralità
dei soci, spetta al Comune di Torino la nomina di un numero maggioritario
di amministratori.
In caso di pluralità dei soci, il Comune non partecipa
alla nomina dei restanti amministratori, che sono nominati sulla
base di liste presentate dai possessori delle altre quote, in
cui sono indicati i candidati mediante un numero progressivo pari
ai posti da ricoprire.
La lista può essere presentata unicamente da soci che complessivamente
siano titolari di quote pari ad almeno il 20% del capitale sociale.
Le liste saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede
sociale almeno 8 giorni prima di quello fissato per l'assemblea
in prima convocazione, unitamente all'elenco dei possessori di
quote che hanno concorso a presentarle. Il possessore di una quota
può presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Nessuno può essere candidato in più di una lista,
pena l'ineleggibilità.
Gli amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili
e sostituibili solo dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati
da possessori di quote diversi dal Comune di Torino, alla loro
sostituzione provvedono se possibile gli altri amministratori
nominati dalla minoranza. I sostituti durano in carica fino alla
prossima assemblea.
Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale od altrove, anche
all'estero, tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno,
oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente da almeno due
consiglieri.
Il Consiglio viene convocato con qualunque mezzo idoneo a fornire
la prova dell'avvenuto ricevimento inviato cinque giorni prima
dell'adunanza; in caso di urgenza anche a mezzo fax con un preavviso
di un giorno.
Il Consiglio adotta le proprie decisioni con atto collegiale o
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso
per iscritto, fatte salve le decisioni di cui all'articolo 2475
ultimo comma codice civile.
La procedura di attivazione di consultazione scritta, o di acquisizione
del consenso espresso per iscritto è soggetta alle stesse
formalità sopra previste per le decisioni dei soci, salvo
che il procedimento deve concludersi entro 10 giorni dal suo inizio
o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Sono valide le adunanze del Consiglio di Amministrazione, anche
se non convocate come sopra, qualora vi assistano tutti gli amministratori,
e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale, quest'ultimo
in quanto esista.
Le deliberazioni sono valide qualora sia presente la maggioranza
dei consiglieri e vengano prese a maggioranza di voti. In caso
di parità è prevalente il voto del Presidente.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio
di Amministrazione si tengano per video o audioconferenza, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi
tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in
cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi
il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione
del verbale sul relativo libro.
Articolo 12 Bis - Comitato di Indirizzo
1. Può essere istituito un Comitato di Indirizzo con funzioni
consultive e propositive nei confronti dell'organo amministrativo
relativamente alla formulazione di indirizzi strategici della
società.
Il Comitato ha potere consultivo ma non vincolante per l'organo
amministrativo.
2. Il Comitato è costituito dal Sindaco della Città
di Torino o da uno o più suoi delegati, scelti tra gli
Assessori pro tempore in carica, in un numero da 3 a 5 e dura
in carica dalla sua costituzione fino alla scadenza del mandato
del Sindaco pro-tempore, salvo revoca anticipata.
Ai componenti non compete alcun compenso.
Articolo 13 - Poteri di gestione e rappresentanza
L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi
poteri per la gestione della società e per l'attuazione
dell'oggetto sociale, fatta eccezione dei poteri che dalla legge
o dal presente statuto sono riservati alla decisione dei soci.
La rappresentanza generale della società di fronte ai terzi
ed in giudizio spetta individualmente:
- all'Amministratore Unico;
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- a ciascuno degli eventuali Amministratori Delegati, nell'ambito
dei poteri loro conferiti.
Articolo 14 - Compensi
I soci possono attribuire agli amministratori un emolumento annuo
per l'opera svolta, in misura fissa e/o in percentuale sull'utile
di esercizio, nonché stabilire un accantonamento annuo
a titolo di indennità per la cessazione del rapporto, anche
a mezzo di apposita polizza assicurativa.
Il Consiglio di Amministrazione, ove nominato, previo parere del
Collegio Sindacale, se esistente, può stabilire una remunerazione
aggiuntiva per gli amministratori investiti di particolari cariche.
All'Amministratore Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione
spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio
ufficio e un compenso annuale che viene stabilito con decisione
dei soci.
Articolo 15 - Delega di Attribuzioni
L'organo amministrativo può delegare proprie attribuzioni,
escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza
dalla legge o dal presente Statuto, in via collettiva o individuale,
determinando i limiti della delega, a persone facenti parte del
Consiglio se nominato od anche non facenti parte del Consiglio,
quali Direttori e dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate
e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi
determinandone la composizione, i compiti e le indennità.
Articolo 16 - Presidente e Amministratori delegati
In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, questo,
qualora non vi abbiano provveduto i soci, elegge tra i componenti
indicati dal Comune di Torino, un Presidente ed eventualmente
uno o più Amministratori Delegati, determinandone contestualmente
poteri ed attribuzioni.
La carica di Presidente è cumulabile con quella di Amministratore
Delegato.
Articolo 17 - Violazioni Tributarie
Ai sensi dell'articolo 11, comma sesto, D.Lgs. 18 dicembre 1997
n. 472, la società è obbligata ad assumere ogni
eventuale debito derivante da violazioni tributarie commesse senza
dolo o colpa grave dagli amministratori nell'esercizio delle loro
funzioni.
Articolo 18 - Collegio Sindacale
Qualora la nomina del Collegio Sindacale sia obbligatoria, il
Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi
e da due supplenti.
Al Comune di Torino spetta la nomina di due sindaci effettivi,
di cui uno con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale,
e di un sindaco supplente.
Il terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente sono
nominati con decisione dei soci secondo le procedure di cui all'articolo
12 del presente statuto.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci
per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio
è stato ricostituito.
Il Collegio Sindacale è regolato dalla corrispondente normativa
in tema di società per azioni.
Il controllo contabile è esercitato dal Collegio Sindacale.
I soci, all'atto di nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio
Sindacale, determinano il compenso loro spettante per l'intero
periodo di durata del loro ufficio.
Articolo 19 - Bilancio e utili
Gli esercizi sociali vanno dal primo gennaio al trentuno dicembre
di ogni anno.
L'Organo amministrativo deve provvedere alla redazione del progetto
di bilancio secondo quanto previsto dalla vigente normativa.
Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,
il Bilancio deve essere presentato ai soci per l'approvazione
di esso e la decisione sulla distribuzione e riparto degli utili.
Il termine è elevato a centottanta giorni in presenza di:
a) obbligo di redazione del bilancio consolidato;
b) esigenze particolari relative alla struttura e all'oggetto
della società.
In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista
dall'articolo 2428 codice civile la ragione della dilazione.
Gli utili netti di esercizio, risultanti dal Bilancio regolarmente
approvato dai soci, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare
alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il minimo
fissato dalla legge, verranno ripartiti tra i soci in proporzione
alle rispettive partecipazioni sociali, salva diversa decisione
dei soci.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo
di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
Articolo 20 - Scioglimento
Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società,
con decisione dei soci, con le maggioranze previste per le modificazioni
del presente statuto dall'articolo 10, vengono nominati uno o
più liquidatori, stabilendone poteri e retribuzioni, e
le modalità per la liquidazione.
Articolo 21 - Foro Competente
Foro competente per ogni controversia è quello di Torino
Articolo 22 - Informativa
Devono essere inviati a tutti i soci:
- il progetto di bilancio preventivo e di bilancio consuntivo,
unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposti
dal Consiglio di Amministrazione, prima dell'approvazione da parte
dell'assemblea dei soci;
- il bilancio preventivo ed il bilancio consuntivo, quali approvati
dall'Assemblea dei Soci.
Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti
di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi
rilevante iniziativa e/o procedura della società.
Articolo 23 - Rinvio
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto
si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle
altre leggi speciali vigenti in materia.