Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo, Innovazione e Integrazione
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 51
2007 01787/064

OGGETTO: SOCIETA' AZIONARIA GESTIONE AEROPORTO TORINO DENOMINATO SANDRO PERTINI - SAGAT S.P.A. - NUOVA CONVENZIONE TRA SOCI PUBBLICI E PRIVATI. APPROVAZIONE.

Proposta del Vicesindaco Dealessandri.

A seguito della Convenzione stipulata in data 5 agosto 1949 con il Ministero della Difesa, il Comune di Torino ha costituito nel 1956 la "Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino - SAGAT S.P.A" (siglabile "SAGAT S.P.A") con sede in Caselle Torinese al fine di provvedere sia alla costruzione delle opere previste nella Convenzione sottoscritta con il Ministero, sia per la gestione dell'aeroporto e delle relative spese e incassi.
Ad oggi, in attuazione della legislazione vigente (Legge 21 luglio 1965 n. 914 e D.M. 1° ottobre 1965), così come confermato anche dalla nota del 12 marzo 1999 Prot. 472 dall'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile - ENAC ed in forza della convenzione stipulata con il Comune di Torino in data 15 maggio 1956, la Sagat S.p.A. è titolare della gestione totale dell'Aeroporto di Torino - Caselle "Sandro Pertini".
Detta società ha un capitale sociale pari ad Euro 10.165.200,00 suddiviso in numero 1.970.000 azioni, di cui n. 1.004.799 azioni possedute dai soci pubblici, per una quota complessiva pari al 51,00% del capitale sociale, ripartite tra il Comune di Torino (38,0014%), la Regione Piemonte (8,0013%) e la Provincia di Torino (5,0023%) e di cui n. 906.801 azioni possedute dai soci privati ("Aeroporto G. Marconi di Bologna S.p.A." (ora SAB), "Aviapartner S.p.A.", "Edizioni Holding S.p.A. " (ora SINTONIA per Azioni), "IMI Investimenti S.p.A. " e "Italconsult") per una quota pari al 46,0305% del capitale sociale.
L'attuale compagine societaria è il risultato di una procedura - ad evidenza pubblica - di vendita da parte del Comune di Torino e degli altri enti pubblici soci (Regione Piemonte, Provincia di Torino, Camera di Commercio di Torino) di un pacchetto azionario costituito da n. 814.201 azioni ordinarie (pari al 41,33% del capitale sociale) ai soci privati realizzata al fine di ottenere il coinvolgimento, nella gestione della SAGAT stessa, di un insieme di investitori strategici.
In esecuzione della deliberazione n. 173 del Consiglio Comunale del 23 luglio 1999 (mecc. 9902151/64) esecutiva dal 9 agosto 1999, con la quale è stata autorizzata la predetta operazione di vendita ed in forza della deliberazione della Giunta Comunale del 28 novembre 2000 (mecc. 2000 11047/64), esecutiva dal 18 dicembre 2000, in data 20 dicembre 2000 è stata sottoscritta, ai sensi dell'articolo 5 del D.P.R. 16 settembre 1996 n. 533, la convenzione tra i soci privati acquirenti ed i soci pubblici al fine di assicurare il corretto svolgimento del servizio di gestione dell'Aeroporto e di consentire la permanente verifica della conformità dell'assetto societario all'interesse pubblico alla gestione del servizio. Detta convenzione regolava i rapporti tra i Soci Pubblici ed i Soci Privati e disciplinava, tra l'altro, cause di risoluzione e di scioglimento del vincolo sociale con questi ultimi.
La durata di detta convenzione, in conformità alla previsione dell'articolo 4, comma 3, del D.P.R. 533/1996 e dell'art.11 del D.M. 12 novembre 1997 n. 521, è stata prevista "fino a 15 giorni prima dell'assemblea fissata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005".
In data 9 maggio 2006, l'Assemblea ordinaria dei soci ha approvato il bilancio della società al 2005 e, pertanto, ad oggi la predetta Convenzione tra soci pubblici e privati è da ritenersi scaduta.
In vista di detta scadenza, considerata la complessa e articolata definizione dei rapporti tra i soci della Sagat S.p.A., il Comune di Torino ha affidato in data 12 dicembre 2005, ai sensi dell'articolo 7 comma 6 del D.Lgs. 165/2001 e s.m.i., un incarico di consulenza specialistica allo Studio Legale Tosetto, Weigmann e Associati, nella persona dell'avv. Claudio Piacentini, per affiancare l'Amministrazione Comunale nel riesame dei patti in oggetto. Si ricorda che il predetto studio legale Tosetto, Weigmann e Associati, ed in particolare l'Avv. Piacentini, aveva già prestato assistenza e consulenza al Comune di Torino nell'operazione sopra descritta di cessione ai soci privati di parte delle azioni detenute dal Comune.
Al fine di assicurare stabilità ed efficacia alla gestione della Sagat S.p.A., è stata concordata tra gli attuali soci pubblici e privati una nuova convenzione, il cui testo si allega alla presente deliberazione (allegato 1) per la durata di anni 5, con facoltà di rinnovo per uguale o diverso periodo previo accordo tra le parti (articolo 8).
Con detta Convenzione, preso atto dell'attuale compagine societaria, le Parti intendono:
a) confermare alcuni diritti e obblighi della precedente convenzione ex art. 5 del D.P.R. 533/1996, nonché stabilire le modalità e gli strumenti attraverso i quali il Comune può verificare l'economicità della gestione della Sagat e la qualità dei servizi da essa prestati, anche in relazione alle esigenze dell'utenza;
b) definire taluni principi di "buon governo" della società, istituire un nuovo organo denominato "Comitato di consultazione" e disciplinare la ripartizione nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Sagat, dei poteri fra il Presidente e l'Amministratore Delegato;
c) regolare i rapporti fra i soci pubblici e privati relativamente al possesso azionario, disciplinando in modo particolare il trasferimento delle azioni, il diritto di prelazione e la governance della società.
Quanto al primo aspetto, le Parti intendono confermare quanto già disciplinato negli accordi precedenti: infatti prendono atto all'articolo 5 degli obblighi già assunti dalla Sagat quale attuale gestore totale dell'Aeroporto, nonché dei diritti e obblighi della stessa società relativamente all'uso dei beni (articolo 6). Con riferimento a questi ultimi, l'articolo 6 comma 2, disciplina ai punti (i) e (ii) il versamento a favore del Comune di un canone annuo determinato per l'anno 2007 in Euro 300.000,00 da aggiornare per gli anni successivi in base all'indice ISTAT, mentre ai punti (iii) e (iv) viene specificato l'obbligo della società di consentire al Comune di Torino la verifica dell'economicità della gestione e della qualità dei servizi, verifica da effettuarsi entro il termine del 31 marzo di ogni anno.
Sempre al fine di migliorare l'economicità della gestione, tutte le parti si impegnano altresì a far conferire dalla Sagat ad apposito organismo indipendente o a società di revisione, la valutazione della gestione e la qualità dei servizi prestati anche in relazione alle esigenza dell'utenza. Detto organismo dovrà riferire all'assemblea dei soci almeno una volta all'anno (articolo 7 comma 12).
Con riferimento al secondo aspetto, si evidenziano:
- il comma 11 dell'articolo 7 che dispone a carico della stessa e delle sue partecipate il perseguimento dell'obiettivo di aumentare il valore delle società del gruppo secondo criteri di economicità e di efficienza, al fine di garantire adeguati ritorni del capitale investito soddisfacenti per i soci pubblici e privati, con la precisazione che gli obiettivi della gestione verranno fissati nel budget e nel piano strategico approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato;
- il nuovo organo denominato "Comitato di consultazione", disciplinato dai commi 6, 7 e 8 dell'articolo 7, privo di poteri gestionali e interdettivi, composto dal Presidente, dall'Amministratore delegato, dai dirigenti e dai responsabili di enti o funzioni e con lo scopo di coordinare e armonizzare lo svolgimento dell'attività gestionale, di assicurare la costante informativa al Presidente e di svolgere compiti di approfondimento informativo e/o istruttorio in determinati ambiti (investimenti, politiche commerciali aviation e non, sviluppo organizzativo, gestione risorse umane, accordi strategici e acquisizioni);
- la ripartizione dei poteri tra Presidente e Amministratore Delegato: al primo si confermano quelli già attribuiti dalla precedente Convenzione (rappresentanza, preventiva informazione sui rapporti contrattuali tra società e sue partecipate, da una lato, e soggetti direttamente o indirettamente collegati con i soci privati dall'altro, preventiva informazione sulle decisioni in materia di organizzazione del lavoro ed erogazione del servizio) e si attribuiscono ex novo la delega alle relazioni esterne e istituzionali, nonché il diritto di preventiva informazione diretta senza poteri interdittivi su obbligazioni assunte a qualunque titolo dalla società e di ammontare superiore a 250.000 Euro ovvero alla maggiore somma eventualmente approvata dal CdA (articolo 7, comma 5); al secondo si confermano gli stessi poteri già disciplinati nella precedente convenzione ed ora riportati nell'articolo 7 commi 9 e 10, con la sola aggiunta dell'esclusione dei rapporti contrattuali tra la società e sue partecipate da una lato, ed i soggetti direttamente o indirettamente collegati con i soci privati dall'altro, e delle decisioni di maggior rilievo in materia di organizzazione del lavoro, laddove detti poteri non siano previsti ed esplicitati nel budget e nel piano strategico approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Quanto ai rapporti fra i soci pubblici e privati, la nuova convenzione disciplina in modo dettagliato il trasferimento delle azioni ed il diritto di prelazione (Sezione II artt. 3 e 4), la governance (Sezione IV articolo 7) e le clausole di salvaguardia delle partecipazioni dei Soci Pubblici (articolo 9), confermando la natura di patto parasociale delle disposizioni contenute nella Sezione IV della stessa.
In particolare, con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, si evidenziano, da una parte, il regime di libera trasferibilità delle azioni (articolo 3), sottoposto alla duplice condizione che (i) sia previamente esperita la procedura per l'esercizio del diritto di prelazione disciplinata dall'articolo 4 e che (ii) l'atto di cessione preveda il subentro del cessionario nella presente Convenzione, contestualmente alla data di efficacia della cessione - fermo restando quanto previsto all'articolo 9, commi 1 e 2 - e dall'altra l'esclusione di detta procedura di Prelazione ai trasferimenti, a qualunque titolo, anche a termine, in tutto o in parte, a favore di società legate al Socio da un rapporto di controllo ai sensi dell'articolo 2359, commi 1 e 2 c.c., considerando che il rapporto di controllo esiste:
- quanto a ciascuno dei Soci Pubblici, nei confronti di qualunque società da esso controllata singolarmente o collettivamente con altri Soci Pubblici;
- quanto a Sintonia, nei confronti di Ragione & C. S.a.p.A. e di qualunque società controllata da Ragione & C. S.a.p.A.;
- quanto a IMI Investimenti, nei confronti di Intesa San Paolo S.p.A e di qualunque società controllata da Intesa San Paolo S.p.A..
Per quanto riguarda la clausola di prelazione (articolo 4) vengono disciplinati al comma 1, l'ordine delle offerte in prelazione; al comma 2 il prezzo di offerta che per i soci Pubblici sarà "il miglior prezzo offerto" nella procedura seguita per la vendita della partecipazione mentre per i soci Privati sarà il "prezzo indicato dall'Offerente pari al prezzo pattuito con il terzo acquirente"; al comma 3 le modalità ed i termini delle comunicazioni sia per i soci pubblici che per i soci privati alienanti ed ai commi 4 e 5 le modalità ed i termini per l'esercizio del diritto di prelazione da parte dei soci oblati.
Quanto alla governance della società, l'articolo 7 comma 1 conferma il rinvio alle clausole statutarie della società sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, sulla sua elezione e sul suo funzionamento; in caso di cessazione, si prevede che il sostituto venga designato o nominato dal soggetto che aveva designato o nominato quello cessato, superando in tal modo la modalità della cooptazione prevista nella precedente convenzione; il comma 3 introduce a favore dei soci pubblici (Regione, Provincia e Comune) - qualora vi sia un mutamento significativo delle loro partecipazioni - la facoltà di redistribuire fra essi il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il limite del numero massimo di componenti sia per i soci pubblici che per i soci privati come indicato nel comma 1 e stabilito nello statuto.
In merito alla composizione del collegio sindacale, le Parti si impegnano ad adeguare le disposizioni del vigente statuto sociale, in esito all'uscita della Camera di Commercio di Torino dalla compagine sociale che ha avuto effetto a partire dal 15 marzo 2006.
A salvaguardia della partecipazione detenuta dai Soci Pubblici, si rinvia all'articolo 9 che disciplina i casi in cui le parti si impegnano a rinegoziare i patti di cui alla Sezione IV e a concordare le opportune conseguenti modificazioni dello statuto di Sagat relativamente ai diritti di nomina e di designazione dei componenti degli organi sociali; fermi e impregiudicati in ogni caso gli obblighi comunque posti a carico dei Soci Privati e dei Soci Pubblici dalla presente Convenzione diversi dagli obblighi di natura parasociale, come previsti dai predetti articoli 5 e 6.
Le restanti disposizioni - alle quali si fa rinvio - regolano le cause di risoluzione tra i soci (articolo 10), le comunicazioni (articolo 11) e la devoluzione della giurisdizione al Foro di Torino per le controverse e relative o comunque connesse alla Convenzione in oggetto.
Pertanto, vista la scadenza della Convenzione sottoscritta in data 20 dicembre 2000 tra i soci pubblici e privati della Sagat S.p.A., considerata la necessità di regolare i rapporti tra gli attuali soci pubblici e privati con riferimento ai possessi azionari ed alla governance e di definire i principi di buon governo della società, anche in vista dell'obiettivo di aumentare il valore delle società del gruppo secondo criteri di economicità e di efficienza, visto l'interesse del Comune di Torino, quale titolare dell'autorizzazione all'esercizio dell'Aeroporto in forza della vigente normativa, di continuare a verificare l'economicità della gestione e la qualità dei servizi, è opportuno approvare la Convenzione tra i soci pubblici e privati di Sagat S.p.A., il cui testo si allega al presente provvedimento per farne parte sostanziale e integrale (allegato 1).
Ai sensi dell'articolo 80 del Regolamento del Consiglio Comunale, in data 30 marzo 2007 si è provveduto a richiedere il parere dell'Agenzia per i servizi pubblici locali del Comune di Torino, che ha reso il proprio parere favorevole in data 19 aprile 2007 (all. 2 - n. ), seppur con alcune precisazioni che meritano il necessario approfondimento, che si ritiene opportuno condividere con i soci di Sagat, anche per individuare strumenti efficaci di controllo e di monitoraggio.
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'articolo 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e che qui integralmente si richiamano, la Convenzione - allegata al presente provvedimento quale allegato 1 (all. 1 - n. ) - tra i Soci Pubblici (Comune di Torino, Regione Piemonte e Provincia di Torino) ed i Soci Privati (le Società "Aeroporto G. Marconi di Bologna S.p.A." (ora SAB), "Aviapartner S.p.A.", "Sintonia S.p.A. ", "IMI Investimenti S.p.A. " e "Italconsult" ) della società Sagat S.p.A. per la durata di cinque anni, volti da un lato a confermare gli obblighi già assunti dalla società nella precedente convenzione, quale attuale gestore totale dell'Aeroporto, nonché i diritti e gli obblighi della stessa relativamente all'uso dei beni, e dall'altra a disciplinare i rapporti tra i soci, le modalità e gli strumenti attraverso i quali il Comune può verificare l'economicità della gestione e la qualità dei servizi nonché i principi di buon governo della società;
2) di autorizzare sin d'ora il Sindaco o suo delegato a sottoscrivere la Convenzione, apportando alla stessa eventuali modifiche solo formali;
3) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distitinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, 4° comma del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.