Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo, Innovazione e Integrazione
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 50
2007 00931/064

OGGETTO: "FINPIEMONTE S.P.A." - PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE MEDIANTE RIORGANIZZAZIONE IN UNA SOCIETA' A CAPITALE INTERAMENTE PUBBLICO E COSTITUZIONE DI UNA NUOVA SOCIETA' BENEFICIARIA A CAPITALE MISTO - DEFINIZIONE DEGLI ELEMENTI CONNESSI ALL'OPERAZIONE. APPROVAZIONE.

Proposta del Vicesindaco Dealessandri.

L'"Istituto Finanziario Regionale Piemontese - Finpiemonte" (siglabile "Finpiemonte S.p.A.") con sede in Torino - Galleria San Federico n. 54 costituito in forma di società per azioni con atto a rogito Notaio Antonio Maria Marocco di Torino (Rep. n. 39463) in data 14 marzo 1977, in esecuzione della Legge Regionale 26 gennaio 1976 n. 8, opera ai fini di interesse regionale nell'ambito stabilito dall'articolo 60 dello Statuto della Regione Piemonte, dall'articolo 117 della Costituzione della Repubblica Italiana e dalla predetta L.R. n. 8/1976.
Ad oggi detta società ha un capitale sociale di Euro 33.774.936,00 interamente versato, diviso in n. 33.774.936 azioni prive del valore nominale, ed è partecipata dalla Regione Piemonte con una quota pari al 62,20% del capitale sociale, dalla Provincia di Torino e dalla Città di Torino per una quota pari all'1,35% ciascuna e da altri soci pubblici e privati per una restante quota pari al 35,10%. Tra questi ultimi vi sono istituti di credito, organizzazioni imprenditoriali, Camere di Commercio nonché Province e Comuni piemontesi (all. 1 - n. ).
La Finpiemonte S.p.A., quale strumento di programmazione, effettua i propri interventi per concorrere all'attuazione dei documenti di programmazione generale e settoriale della Regione, secondo le finalità e le direttive dalla stessa indicate nonché secondo criteri di economicità. In particolare, tra le principali attività che costituiscono l'oggetto sociale, si possono individuare:
- la gestione delle partecipazioni societarie;
- la gestione di fondi strutturali finalizzati a favorire lo sviluppo economico del territorio e la promozione di progetti d'investimento complessi;
- le funzioni di "organismo pagatore" per conto della Regione Piemonte ai sensi dell'articolo 1 della Legge Regionale 21 giugno 2002 n. 16 (Istituzione in Piemonte dell'organismo per le erogazioni in agricoltura di aiuti, contributi e premi comunitari).
L'articolo 22, comma 1, della Legge Finanziaria Regionale 21 aprile 2006 n. 14, come modificato dall'articolo 18 della Legge Regionale 13 novembre 2006 n. 35 portante "Assestamento al bilancio di previsione per l'anno finanziario 2006 e modifiche della Legge Regionale 21 aprile 2006, n. 14", prevede la riorganizzazione societaria della Finpiemonte S.p.A. "al fine di disporre di un unico, qualificato organismo cui poter affidare, nel rispetto della normativa comunitaria, le attività di spettanza regionale consistenti nella gestione di un fondo di controgaranzia per il sistema dei confidi di primo grado e nella concessione ed erogazione di incentivi, agevolazioni, contributi od ogni altro tipo di beneficio alle imprese, nella preordinata attività istruttoria e in ogni altra attività strumentale e connessa, ivi compresi i controlli e la gestione finanziaria dei fondi".
Per realizzare detta riorganizzazione societaria, la Regione Piemonte ha previsto di attuare la scissione di Finpiemonte S.p.A. (articolo 18 L.R. 35/2006), delineando gli obiettivi strategici, le regole di funzionamento ed i caratteri principali delle società risultanti dalla scissione. Il progetto di riassetto societario prevede i) la costituzione di una nuova società, a capitale misto pubblico-privato, derivante dalla scissione parziale proporzionale di Finpiemonte S.p.A. e ii) la costituzione di una società "in house" a capitale interamente pubblico che svolgerà anche le funzioni di "organismo pagatore" per conto della Regione Piemonte, fintanto che non sarà realizzata la trasformazione dello stesso in Agenzia Regionale ai sensi dell'articolo 12 della L.R. 35/2006.
Nella fattispecie in oggetto, si tratta di una scissione cosiddetta "parziale proporzionale": "parziale" in quanto si realizza attraverso una assegnazione di parte del patrimonio della società che si scinde (società "scissa") in favore di una società "beneficiaria" di nuova costituzione e "proporzionale" in quanto i soci della costituenda società - il cui capitale sociale conserverà la medesima composizione di quello della società "scissa" - riceveranno le azioni in proporzione alla quota di partecipazione già posseduta nel capitale sociale della società "scissa".
Per quanto riguarda le norme di riferimento, oltre alla normativa generale che disciplina l'istituto giuridico della scissione di società dettata dagli articoli 2506 e seguenti del Codice Civile, trovano applicazione le leggi speciali della Regione Piemonte che, a partire dalla Legge istitutiva di Finpiemonte del 26 gennaio 1976 n. 8 e, da ultima, la Legge 13 novembre 2006 n. 35, ne hanno disciplinato gli scopi, la composizione del capitale sociale, le risorse, i criteri di nomina degli amministratori e dei sindaci, nonché le regole di funzionamento e le modalità di esercizio del controllo analogo da parte della Regione stessa.
L'operazione di scissione, descritta nel Progetto di scissione (all. 2 - n. ), redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2506 ter c.c. ed approvato in data 24 gennaio 2007 dal Consiglio di Amministrazione della società, prevede di ottenere:
a) una società scissa - soggetta al "controllo analogo" della Regione Piemonte - che manterrà la denominazione di "Finpiemonte S.p.A.", il cui capitale sociale di Euro 10.889.301,00 sarà interamente pubblico (posseduto dalla Regione stessa, oltre che dagli altri attuali soci pubblici Provincia di Torino e Città di Torino), con l'incarico di operare quale agenzia regionale a sostegno dello sviluppo e della competitività del territorio, alla quale la Regione affiderà la connessa attuazione degli interventi a carattere finanziario, gestionale e di sviluppo.
Al fine di garantire il requisito del "controllo analogo" previsto dalla vigente normativa sulle cd. società "in house", sono state inserite alcune clausole statutarie ad hoc: in particolare, la nomina e revoca diretta da parte della Regione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (articolo 15) e del Collegio sindacale della società (articolo 25), l'approvazione preventiva dei documenti di programmazione della società nonché le deliberazioni societarie di amministrazione straordinaria e degli atti fondamentali della gestione (bilancio, relazione programmatica, organigramma, piano degli investimenti e piano di sviluppo) (articolo 10).
La società scissa avrà come oggetto sociale l'esercizio, non nei confronti del pubblico, di attività finanziarie, quali tra l'altro, la gestione finanziaria ed il controllo di fondi; la concessione ed erogazione di finanziamenti, incentivi, agevolazioni, contributi od ogni altro tipo di beneficio alle imprese; l'attività istruttoria e ogni altra attività strumentale e connessa alle predette attività; l'attività di consulenza, studio, progettazione, supporto e gestione delle politiche di intervento in materia di ricerca, innovazione, sviluppo territoriale, a sostegno alla competitività dell'imprenditoria piemontese e l'attuazione dei programmi comunitari di interesse regionale, attività tutte meglio descritte nello Statuto allegato al Progetto di scissione quale Allegato A) (all. A - n. );
b) una società beneficiaria di nuova costituzione, che sarà denominata "Finpiemonte Partecipazioni S.p.A.", il cui capitale sociale di Euro 22.885.635,00 sarà ripartito tra gli stessi soci di Finpiemonte ai quali saranno assegnate le azioni della costituenda società in base ad un criterio di attribuzione proporzionale, in considerazione della quota di partecipazione posseduta ante scissione da ciascuno di essi nel capitale sociale della Società scissa. L'assegnazione agli azionisti avverrà secondo il seguente rapporto: "n. 1 azione ordinaria della Società Beneficiaria per ogni azione Finpiemonte posseduta al momento di efficacia della scissione, con conseguente annullamento di n. 1 azione ogni azione posseduta e correlativa riduzione del capitale sociale di Finpiemonte". Non è previsto alcun conguaglio in denaro ai sensi dell'articolo 2506 del Codice Civile. Le azioni rappresentative del capitale sociale emesse dalla società beneficiaria saranno tutte ordinarie e prive di valore nominale ed ammonteranno a n. 22.941.958.
La società beneficiaria, Finpiemonte Partecipazioni S.p.A., svolgerà la funzione di holding di partecipazione con la finalità di gestire e valorizzare le partecipazioni detenute e specializzandosi nelle diverse forme di partenariato pubblico/privato, nonché il perseguimento degli altri scopi attualmente svolti da Finpiemonte e non rientranti nelle finalità della società scissa, meglio descritti nello Statuto allegato al Progetto di scissione quale Allegato B) (all. B - n. ).
Quanto alla governance di entrambe le società, sono previsti un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 15 ad un massimo di 21 componenti, la cui maggioranza dei membri sarà nominata direttamente dalla Regione a norma dell'articolo 2449 del Codice Civile e dell'articolo 8 della L.R. 26 gennaio 1976 n. 8, e da un Collegio sindacale di 5 sindaci effettivi, secondo le determinazioni dell'assemblea, oltre 2 sindaci supplenti. L'organo amministrativo di entrambe le società potrà, inoltre, delegare parte delle proprie attribuzioni, con esclusione di quelle ad esso espressamente riservate dalla legge e dal presente statuto, ad un Comitato Esecutivo composto da un numero di Consiglieri non inferiore a cinque e non superiore a nove, compresi il Presidente ed i Vice Presidenti, se nominati.
In data 27 dicembre 2006 è stata approvata la Legge n. 296/2006 (c.d. Legge Finanziaria 2007) la quale ha introdotto, tra l'altro, alcune norme speciali in materia di compensi e numero degli amministratori delle società pubbliche (commi da 725 a 735). In particolare con riferimento alle società partecipate dalle Regioni, il comma 730 dispone "le Regioni … adeguano ai principi di cui ai commi da 725 a 735 la disciplina dei compensi degli amministratori delle società da esse partecipate, e del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di dette società. L'obbligo di cui al periodo che precede costituisce principio di coordinamento della finanza pubblica.".
Preso atto della vigente normativa, si precisa che gli attuali statuti, allegati alla presente deliberazione, conservano il numero attuale di componenti del Consiglio di Amministrazione di Finpiemonte S.p.A. in attesa delle determinazioni della Regione Piemonte anche in ordine alla nuova Legge Finanziaria 2007.
Per quanto riguarda i rapporti tra le due società, al fine di consentire il perseguimento degli obiettivi di efficienza, efficacia ed economicità, e nel rispetto delle norme vigenti, la società scissa e la società beneficiaria potranno stipulare una convenzione di coordinamento, con la quale, al fine di evitare diseconomiche duplicazioni di ruoli ed attività altrimenti derivanti dalla scissione, si attribuiranno vicendevoli incarichi operativi.
In sintesi, al fine di realizzare l'operazione sopra descritta, sono previste le seguenti fasi:
- Fase 1) realizzazione della scissione parziale proporzionale di Finpiemonte in Finpiemonte Partecipazioni (società beneficiaria) con il trasferimento degli elementi patrimoniali non essenziali allo svolgimento delle attività della società in house (società scissa) meglio specificati nell'Allegato E) al Progetto di scissione (all. E - n. );
- Fase 2) cessione da parte dei soci privati delle partecipazioni azionarie detenute in Finpiemonte (società scissa) mediante la sottoscrizione di un impegno irrevocabile a sottoscrivere la vendita delle azioni condizionata all'efficacia della scissione (allegato al Progetto di scissione quale Allegato C) (all. C - n. ): detta sottoscrizione avverrà prima dell'Assemblea Straordinaria dei soci convocata per l'approvazione del Progetto di scissione e saranno perfezionati prima dell'atto di scissione, con la precisazione che il prezzo di acquisto sarà stimato da un perito stimatore nominato dal Presidente della Corte di Appello di Torino tra le società di revisione iscritte nell'Albo speciale tenuto dalla Consob ai sensi dell'articolo 161 T.U.F;
- Fase 3) cessione da parte di Finpiemonte (società scissa) all'Assessorato dell'Agricoltura del ramo di azienda relativo all'Organismo Pagatore in Agricoltura, il cui termine previsto è il 16 ottobre 2007 (articolo 12 comma 3 L.R. 35/2006).
Gli effetti della scissione decorreranno, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2506-quater del Codice Civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese. Con tale iscrizione, la Società Beneficiaria verrà ad esistenza e diverrà titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli elementi patrimoniali attivi e passivi ad essa trasferiti mediante la scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni ad essi relativi.
La scissione sarà perfezionata assumendo come situazione patrimoniale di riferimento ai sensi dell'articolo 2506 ter c.c. la situazione patrimoniale al 30 settembre 2006 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Finpiemonte in data 20 dicembre 2006 e rettificata dallo stesso in data 24 gennaio 2007 e che sarà posta all'esame dell'Assemblea dei soci, nell'ambito della medesima riunione che sarà convocata per l'approvazione dell'operazione di scissione come delineata nel progetto del C.d.A.. La scissione avverrà ai valori contabili che gli elementi dell'attivo e del passivo trasferiti hanno nella Situazione Patrimoniale (allegata al Progetto di scissione quale Allegato E).
Pertanto, al fine di dare attuazione all'intera operazione sopra descritta in considerazione degli obiettivi strategici che si intendono perseguire, quali l'attrazione di nuovi investimenti di privati finalizzati a progetti di sviluppo territoriale, l'ottimizzazione della gestione di tutte le partecipazioni detenute, la ridefinizione della struttura organizzativa in un'ottica di miglioramento della qualità dei servizi, il tutto in esecuzione della legislazione regionale, è necessario approvare il Progetto di scissione della società "Finpiemonte S.p.A.", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2007, che sarà sottoposto all'approvazione della convocanda Assemblea Straordinaria dei soci. Più precisamente, è necessario approvare:
- l'operazione di scissione descritta nel relativo Progetto (allegato 2);
- gli schemi di Statuto della Società Scissa e della Società Beneficiaria (allegati A e B al Progetto di scissione);
- la situazione patrimoniale al 30 settembre 2006 e quella post scissione (allegato D al Progetto di scissione) (all. D - n. );
il tutto demandando al Sindaco o ad un suo delegato il compimento di tutti gli atti necessari alla realizzazione dell'operazione in oggetto, ivi compresa la partecipazione all'Assemblea Straordinaria che dovrà approvare il relativo progetto di scissione, che dovrà essere conforme a quanto sin qui delineato.
Le spese di costituzione della nuova società beneficiaria saranno a carico della società scissa. La presente operazione non comporta per il Comune di Torino alcuna spesa.
Si precisa, altresì, che nel caso in cui venisse approvato dal Consiglio Regionale un progetto di riforma della legge istitutiva della società Finpiemonte S.p.A., le società derivanti dalla scissione dovranno pertanto adeguare i rispettivi statuti adottando le eventuali modifiche che si rendessero necessarie.
Al riguardo si precisa che ad oggi è in corso di approvazione il disegno di legge regionale n. 421 che si propone di ridefinire l'assetto organizzativo delle società derivanti dall'operazione di scissione della attuale Finpiemonte S.p.A.. In particolare, con riferimento alla governance di entrambe le società, è stato proposto per la società in house un consiglio di amministrazione composto da non più di cinque membri e un collegio sindacale composto da non più di tre membri effettivi, mentre per la costituenda società Finpiemonte Partecipazioni S.p.A. si prevede un consiglio di amministrazione composto da non più di nove componenti di cui cinque designati dai soci pubblici ed un collegio sindacale di tre membri effettivi.
Preso atto dell'evoluzione della vigente normativa, si demanda alle predette società l'adeguamento dei rispettivi testi statutari alle disposizioni della citata legge regionale.
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'articolo 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano per costituire parte integrante del dispositivo, l'operazione di scissione parziale proporzionale della società "Finpiemonte S.p.A." in esecuzione dell'articolo 22, comma 1, della Legge Finanziaria Regionale 21 aprile 2006 n. 14, come modificato dall'articolo 18 della Legge Regionale 13 novembre 2006 n. 35;
2) di approvare il Progetto di scissione (allegato 2) redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2506 ter c.c. ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2007, che sarà sottoposto all'esame della convocanda Assemblea Straordinaria dei soci;
3) di autorizzare il Sindaco o suo delegato al compimento di tutti gli atti necessari alla realizzazione dell'operazione di scissione, ivi compresa la partecipazione all'Assemblea Straordinaria che dovrà approvare il progetto di scissione conforme a quanto delineato in narrativa, autorizzando nel contempo l'adozione dei nuovi testi di statuto delle società risultanti dalla scissione quali risultano negli schemi che si allegano (allegati A e B al Progetto si scissione);
4) di autorizzare il Sindaco o suo delegato ad apportare modifiche non sostanziali ai testi allegati nonché le modifiche che si rendessero necessarie in attuazione delle determinazioni della Regione Piemonte, anche in ordine alla nuova Legge Finanziaria 2007;
5) di procedere alla nomina degli organi della costituenda nuova società mediante designazione del Sindaco, nel rispetto degli indirizzi deliberati dal Consiglio Comunale con provvedimento di iniziativa consiliare del 4 ottobre 1993 (mecc. 9307634/01);
6) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, 4° comma del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.