Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 14
2006 07755/064
OGGETTO: SOCIETÀ "EXPO 2000 S.P.A" - TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ IN SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI - ADOZIONE NUOVO STATUTO. APPROVAZIONE.
Proposta del Vicesindaco Dealessandri,
di concerto con l'Assessore Tessore.
In esecuzione della deliberazione n. 118 del Consiglio
Comunale del 7 aprile 2006 (mecc. 2006 02489/064), esecutiva dal
24 aprile 2006, con la quale è stata approvata l'operazione
di acquisizione da parte della Città di Torino della partecipazione
nella società "Expo 2000 S.p.A." ed in esito
all'Assemblea Straordinaria dei soci del 15 giugno 2006, di cui
al verbale a rogito notaio Andrea Ganelli di Torino (Rep. 6936/4560),
la Città di Torino ha acquisito una partecipazione azionaria
nella società Expo 2000 di Euro 499.700,00 corrispondente
al 22,65%.
La società Expo 2000 ha sede in Torino, via Nizza
n. 280, capitale sociale pari ad Euro 2.205.930,40 interamente
versato, diviso in numero 12.000 azioni "di categoria A"
e in numero 5.793.080 azioni "di categoria B" del valore
nominale di 0,38 Euro ciascuna, così ripartite:
- Regione Piemonte n. 1.472.000 azioni pari al 25,36% del
capitale;
- Città di Torino n. 1.315.000 azioni pari al 22,65%
del capitale;
- Camera di Commercio di Torino n. 811.904 azioni pari al
13,99% del capitale;
- altri soci privati per una restante quota pari al 38,00%
del capitale (tra i soci privati con partecipazioni più
rilevanti vi sono Fiat Partecipazioni S.p.A., Unione Industriale
e ANFIA che detengono rispettivamente il 18,95%, il 9,30% e l'8,89%
del capitale sociale).
L'acquisizione della partecipazione della Città di
Torino in Expo 2000 si inserisce nell'ambito di un'operazione
strategica condivisa da Regione Piemonte, Città di Torino
e Camera di Commercio, volta a preservare e potenziare la vocazione
congressuale, convegnistica e fieristica del territorio regionale.
Per il conseguimento di dette finalità, con Legge
20/2006 del 24 maggio 2006, pubblicata sul B.U. 1° giugno
2006 n. 22, portante l'"Attuazione di iniziative finalizzate
al rilancio dell'attività convegnistica e congressuale",
la Regione Piemonte ha individuato due distinti soggetti giuridici
ai quali attribuire rispettivamente la proprietà e la gestione
del Centro Congressi di Torino.
In particolare, per quanto riguarda la società di
gestione, l'articolo 3 della predetta Legge Regionale dispone
quanto segue:
- al comma 1 "la gestione dell'attività convegnistica
e congressuale all'interno del Centro è affidata alla società
Expo 2000 S.p.A., previa modificazione del suo statuto, ridefinizione
del suo oggetto sociale e congrua ricapitalizzazione";
- al comma 2 "il nuovo assetto azionario della società
contempla l'ingresso nella compagine sociale della Città
di Torino in qualità di socio di controllo, nonché
la permanenza di una significativa quota in capo alla Regione
ed alla Camera di Commercio di Torino";
- al comma 3 "nel caso di trasformazione in società
consortile lo statuto può prevedere, ai sensi dell'articolo
2615 ter 2° comma c.c. l'obbligo per i soci di contribuire
finanziariamente al funzionamento dell'organizzazione consortile".
Pertanto sono stati condotti ampi studi tecnico-economici
volti a dare attuazione alla predetta Legge Regionale e alla deliberazione
n. 118 del Consiglio Comunale del 7 aprile 2006 (mecc. 2006 02489/064)
per addivenire da una parte all'ingresso della Città nella
compagine societaria di Expo e ad un successivo incremento della
propria partecipazione fino al raggiungimento di una quota di
controllo, previa verifica dei piani finanziari, e dall'altra
a regolare l'assetto statutario, e individuando la forma giuridica
più rispondente alle finalità da perseguire.
In data 9 ottobre 2006 il Consiglio di Amministrazione di
Expo 2000 ha trasmesso una proposta di nuovo statuto sociale,
individuando nella figura della società consortile per
azioni il veicolo giuridico più idoneo per attuare gli
scopi sociali; a tal fine è stato elaborato un nuovo testo
di statuto sociale che si allega per farne parte integrante e
sostanziale (allegato 1).
La società consortile, disciplinata ai sensi dell'articolo
2615 ter Codice Civile, consente, tra l'altro, di utilizzare la
forma tipica della società, anche con la presenza di soci
pubblici (ammettendo il legislatore la possibilità di costituire
società consortili con la partecipazione di enti pubblici
territoriali), realizzando nel contempo uno scopo cosiddetto
"consortile", ovvero di mutualità prevalente
a favore dei soci, compatibile con lo scopo lucrativo. In questa
società la disciplina applicabile è quella del tipo
societario adottato, con l'importante eccezione delle clausole
relative ai contributi dovuti dai consorziati. Stabilisce infatti
l'articolo 2615 ter, secondo comma che l'atto costitutivo di dette
società può stabilire l'obbligo di versare contributi
in denaro. Questi contributi vengono a rappresentare nelle società
consortili miste un'ulteriore possibilità di agire sulle
esigenze patrimoniali della società unitamente agli interventi
sul capitale ed agli eventuali finanziamenti. In altri termini,
i contributi dei consorziati non alterano il regime legale della
responsabilità patrimoniale dei soci, ma hanno semplicemente
l'effetto di rafforzare su base volontaristica la capienza patrimoniale
della società.
Venendo all'esame dello statuto, esso, per quanto attiene
all'aspetto della disciplina societaria è conforme agli
statuti delle società controllate e partecipate dalla Città
di Torino e rispondente alle linee guida delineate dal Consiglio
Comunale con le deliberazioni del 20 settembre 2004 (mecc. 2004
07123/064) e del 27 settembre 2004 (mecc. 2004 04953/064).
L'articolo 9 dello Statuto disciplina, entro limiti ben determinati,
invece i contributi dei consorziati prevedendo contributi ordinari
annuali, contributi straordinari per iniziative di interesse pubblico
a carico dei soci pubblici, altri contributi straordinari per
investimenti decisi dai consorziati, ed infine contributi di terzi.
Con detta disciplina, si consente alla società di avere
a disposizione un flusso adeguato di mezzi finanziari per perseguire
i propri scopi.
Quanto alla governance, gli articoli 13 e 20 dello statuto
disciplinano, rispettivamente, la composizione del Consiglio di
Amministrazione (da un minimo di 3 a un massimo di 5 componenti
tutti designati in modo permanente per ogni mandato dai soci soggetti
pubblici così come individuati all'articolo 7) e del Collegio
sindacale (5 componenti di cui tre sindaci effettivi e due supplenti).
Con successiva deliberazione della Giunta Comunale si darà
esecuzione di quanto già deliberato dal Consiglio Comunale
in data 7 aprile 2006 con provvedimento n. 118, incrementando
la quota di partecipazione della Città di Torino.
Pertanto si reputa opportuno approvare la trasformazione
della Expo 2000 da società per azioni a società
consortile per azioni, per il conseguimento di scopi prevalentemente
mutualistici tra gli enti pubblici interessati unitamente a quelli
lucrativi derivanti dallo sviluppo sul territorio dell'attività
fieristico - congressuale.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli
Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo
Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare la trasformazione della società
Expo 2000 da società per azioni a società Consortile
per azioni con l'adozione del nuovo testo di statuto sociale che
si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante
e sostanziale (all. 1 - n. );
2) di autorizzare sin d'ora la Città e per essa il
Sindaco o suoi delegati, a sottoscrivere e/o partecipare a tutte
le assemblee ordinarie e straordinarie che si renderanno necessarie
per approvare la trasformazione della società con l'adozione
del nuovo testo di statuto, con facoltà di apportare al
testo allegato eventuali modificazioni non sostanziali;
3) di rinviare, ai sensi della precedente deliberazione n.
118, constatato l'impegno della Regione Piemonte di permanere
nella società di gestione del Centro Congressi, ad un nuovo
provvedimento della Giunta Comunale, l'incremento della quota
di partecipazione della Città di Torino nella attuale Expo
2000;
4) di demandare a successivi atti dirigenziali l'attuazione
di quanto previsto nella presente deliberazione;
5) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del
distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente
eseguibile ai sensi dell'art.134, 4° comma, del Testo Unico
approvato con D.Lgs.18 agosto 2000 n. 267.
Ai sensi dell'art. 2615 ter cod. civ. è costituita una società consortile per azioni a capitale misto denominata "_____________ società consortile per azioni".
La Società ha sede legale in Torino.
La Società ha durata indeterminata.
La Società ha scopo consortile.
Essa opera come centro congressuale e fieristico.
Per la parte congressuale opera al fine di gestire l'attività
convegnistica e congressuale della struttura immobiliare destinata
a centro congressi all'interno del complesso del Lingotto di Torino
e comunque di organizzare e promuovere, in nome proprio o per
conto di terzi, convegni, congressi e ogni altro tipo di evento
esercitando tutte quelle attività collaterali connesse
al raggiungimento di tale scopo.
Per la parte fieristica opera al fine di:
- gestire e sviluppare anche per conto di terzi ed anche territorialmente
le attività, le strutture ed i servizi fieristico-espositivi
e di promozione attraverso l'organizzazione e la partecipazione
a manifestazioni fieristiche, lo svolgimento di azioni pubblicitarie,
l'espletamento di studi e ricerche di mercato, l'approntamento
di cataloghi e la predisposizione di qualsiasi altro mezzo promozionale
ritenuto idoneo;
- promuovere la migliore collocazione sui mercati di beni
e servizi offerti dalle imprese e anche dal sistema economico
piemontese;
- intensificare gli scambi e diffondere la conoscenza delle
innovazioni tecnologiche, scientifiche ed organizzative dei vari
settori economici, fornendo i relativi servizi.
La Società può compiere, nei confronti di qualunque
terzo, qualsiasi attività idonea alla costituzione, regolamentazione
od estinzione di rapporti, strumentale alle attività definite
nell'oggetto; in via esemplificativa qualunque attività
di carattere immobiliare, mobiliare, commerciale, industriale,
finanziario, comunque connessa o complementare, o reputata necessaria
o utile per il conseguimento, anche indiretto, degli scopi sociali,
con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio
delle attività riservate agli intermediari finanziari,
nonché delle altre attività vietate o comunque riservate
dalla vigente legislazione.
La Società può altresì assumere, sempre al
solo fine del perseguimento dell'oggetto sociale e con espressa
esclusione di ogni attività che comporti l'esercizio di
intenti meramente speculativi, partecipazioni od interessenze
in altre società o imprese, tanto italiane quanto estere,
aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio; può
altresì prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni
sia proprie che di terzi, anche a favore di enti o società
controllati o collegati.
Il capitale sociale è pari ad Euro _________ (________________)
ed è ripartito in azioni di categoria A ed in azioni di
categoria B.
Le azioni di categoria A possono essere possedute unicamente da
soggetti pubblici (così come individuati all'art. 7) e
non devono risultare inferiori al 51 % del totale delle azioni.
Le azioni, sia di categoria A che di categoria B, sono indivisibili
e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Ogni azione
dà diritto ad un voto.
Le azioni sono prive di indicazione del valore nominale per cui
le disposizioni che si riferiscono al valore nominale delle azioni
si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al numero
totale delle azioni emesse.
Le azioni non sono rappresentate da titoli azionari. La quota
di partecipazione al capitale sociale dovrà essere indicata
sul libro soci.
Esse sono trasferibili in conformità alle previsioni contenute
nel presente Statuto.
In applicazione del disposto del secondo comma dell'art. 2348
cod. civ. è possibile creare categorie di azioni fornite
di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, anche con
aumenti di capitale.
In caso di trasferimento delle azioni a titolo oneroso per
atto tra vivi, è riservato a favore degli altri soci il
diritto di prelazione.
Il diritto di prelazione deve essere esercitato nel termine di
90 giorni a decorrere dalla comunicazione - obbligatoria ed in
forma scritta, con mezzi che ne assicurino la ricezione - fatta
dal cedente al Consiglio di Amministrazione. La comunicazione
deve indicare il nome del terzo potenziale acquirente, il prezzo
di cessione ed ogni altro termine, modalità o condizione
della cessione stessa.
Tale comunicazione dovrà essere prontamente resa nota a
tutti i soci dal Consiglio di Amministrazione, per iscritto e
con modalità tali da assicurarne la ricezione, con la dettagliata
specificazione dei termini, delle modalità, e delle condizioni
per l'esercizio del diritto di prelazione.
In ogni caso i soci che intendono esercitare il diritto di prelazione
debbono, nei termini indicati, darne comunicazione per iscritto
e con modalità tali da assicurarne la ricezione al Consiglio
di Amministrazione, manifestando l'incondizionata volontà
di acquistare la totalità delle azioni offerte in prelazione,
al prezzo ed alle condizioni indicate dall'offerente.
Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, le
azioni saranno da loro acquistate in proporzione alle rispettive
quote di capitale già possedute.
In caso di trasferimento delle azioni a terzi, sia a titolo oneroso
(per il caso in cui non sia stata esercitata la prelazione di
cui sopra) che a titolo gratuito, è comunque richiesto
l'assenso scritto della maggioranza degli altri soci, da calcolarsi
in ragione della loro partecipazione al capitale sociale.
Qualora l'assenso venga negato senza motivazione dovrà
essere indicato un altro acquirente gradito, anche tra i soci,
ovvero il socio che intende alienare la propria partecipazione
avrà diritto di recesso.
In tal caso il socio recedente ha diritto di ottenere il rimborso
della propria partecipazione, il cui valore sarà determinato
dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale
tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società
e delle sue prospettive, al netto dei contributi versati ai sensi
dell'art. 9 del presente Statuto.
La cessione a terzi estranei può essere immediatamente
effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.
Tutto quanto sopra stabilito deve essere applicato anche ai casi
di trasferimento dei diritti di opzione sulle azioni della Società
di nuova emissione.
Potranno far parte della compagine sociale sia soggetti pubblici,
sia soggetti privati.
Si intendono per soggetti pubblici gli Enti Pubblici dell'area
in cui opera la Società e/o le società dagli stessi
controllate.
Per l'ammissione alla Società gli aspiranti soci, anche
nell'ipotesi di aumento del capitale sociale, dovranno inoltrare
motivata domanda scritta al Consiglio di Amministrazione che investirà
l'Assemblea ordinaria per ogni decisione in merito.
La delibera sull'ammissione deve essere assunta dall'Assemblea
in considerazione del concreto interesse al conseguimento dell'oggetto
sociale manifestato dagli aspiranti soci nella domanda di cui
sopra.
In essa gli aspiranti soci devono altresì dichiarare di
essere a conoscenza delle disposizioni del presente Statuto, impegnandosi
ad accettarle nella loro integrità.
L'ammissione dei soci dovrà essere approvata dall'Assemblea
ordinaria con la maggioranza prevista dal presente Statuto.
I soci che entrano a far parte della Società sono tenuti
a regolarizzare la propria posizione con il versamento della partecipazione
sottoscritta e con l'adempimento degli altri oneri previsti, nei
tempi stabiliti dall'Assemblea.
Ogni socio potrà recedere dalla Società nei modi
e nei termini di cui dell'art. 2437 e seguenti cod. civ.; per
il rimborso della partecipazione dovranno essere osservate le
disposizioni di cui all'art. 6 del presente Statuto.
I soci possono finanziare la Società, fatti salvi i
requisiti previsti dalla legge; in tal caso i versamenti, se non
diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci
non hanno stabilito il termine di restituzione, la Società
è tenuta a rimborsarli previo preavviso, da parte del socio
finanziatore, di 6 mesi.
I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale;
in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote
possedute e la Società non è tenuta alla loro restituzione.
Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti
interessi.
Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto
delle disposizioni di legge in materia.
1. Al fine di assicurare il funzionamento della Società
garantendo anche un flusso di mezzi necessari per far fronte ai
costi di gestione, i soci sono tenuti a versare i contributi in
danaro stabiliti, per ogni singolo esercizio, dal Consiglio di
Amministrazione ed approvati dall'Assemblea.
I contributi dovranno essere commisurati ai costi od al disavanzo
annualmente risultanti dal budget di esercizio regolarmente approvato.
L'ammontare di tali contribuzioni dovrà essere stabilito
dal Consiglio di Amministrazione in misura proporzionale alla
quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, e non potrà
comunque essere richiesta una contribuzione superiore al __% della
quota di partecipazione di ciascun socio al capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione dovrà quindi sottoporre
all'approvazione dell'Assemblea l'ammontare delle contribuzioni
come sopra determinato entro il mese di novembre dell'anno precedente
all'esercizio di riferimento ed il relativo versamento dovrà
essere effettuato in un'unica soluzione entro i primi quattro
mesi dell'esercizio stesso, salvo diversa determinazione dell'Assemblea.
2. Per il conseguimento di finalità di interesse pubblico,
i Soci di categoria A sono tenuti a versare altri contributi in
denaro venendo così a dotare la Società di uno
speciale fondo consortile.
Tali contributi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione
ed approvati dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione deve valutare il fabbisogno finanziario
necessario allo scopo, nonché individuare le modalità
di utilizzo di tali contributi, così come le modalità
ed i termini per il versamento da parte dei soci di categoria
A dei contributi medesimi. I versamenti non potranno comunque
essere ripartiti in più di tre esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione sottoporrà alla decisione
dell'Assemblea l'eventuale variazione del fabbisogno finanziario
e/o delle modalità di utilizzo.
Nei casi di cui al presente punto 2) l'approvazione da parte dell'Assemblea
deve necessariamente avvenire con il consenso unanime di tutti
i soci di categoria A.
3. Ogni socio, sia esso di categoria A o di categoria B, può
comunque domandare al Consiglio di Amministrazione di impegnare
la Società in particolari iniziative comprese nello scopo
sociale e che rivestano un peculiare interesse per il socio medesimo,
versando a tal fine un ulteriore ed apposito contributo.
La determinazione di detto contributo spetta al Consiglio di Amministrazione.
4. L'obbligazione in forza della quale i soci sono tenuti
ad integrare il patrimonio sociale con il versamento dei contributi
non implica un ampliamento della responsabilità patrimoniale.
5. Il Consiglio di Amministrazione può sottoporre all'approvazione
dell'Assemblea dei soci l'attribuzione di eventuali ristorni totali
o parziali dei contributi versati.
6. La Società potrà ricevere contribuzioni a
qualunque titolo, una tantum od annuali, da istituti di credito
e/o loro fondazioni, da organismi economici, da enti pubblici
o privati e da qualsivoglia altro soggetto giuridico che condivida
gli scopi della Società.
La Società può emettere prestiti obbligazionari
convertibili o non convertibili con deliberazione dell'Assemblea
straordinaria con le maggioranze previste dal presente Statuto.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro Rappresentante
comune.
L'Assemblea degli obbligazionisti ed il Rappresentante comune
avranno le funzioni, le attribuzioni, i diritti, gli obblighi
e quanto altro loro assegnato dalle vigenti norme in materia,
in base alle quali sarà altresì disciplinato ogni
loro rapporto con la Società o nei confronti dei singoli
obbligazionisti.
All'atto della delibera concernente l'emissione di obbligazioni
l'Assemblea straordinaria dovrà provvedere in ordine alla
costituzione dell'Assemblea degli obbligazionisti.
L'Assemblea dei soci è costituita da tutti i soci in
regola con il versamento delle azioni sottoscritte.
Essa rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni,
prese in conformità alla legge vigente ed al presente Statuto,
obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata
mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora
e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
L'avviso deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della
Repubblica o sul quotidiano La Stampa di Torino almeno 15 giorni
prima di quello fissato per la riunione, oppure può essere
comunicato a tutti i soci, tramite mezzi (raccomandata A.R., fax,
e-mail) che assicurino e comprovino il tempestivo avvenuto ricevimento
da parte di ogni singolo socio, al recapito di cui al libro soci
od al diverso domicilio del socio, almeno 8 giorni prima dell'Assemblea.
Nello stesso avviso deve essere indicata la seconda adunanza,
da tenersi in un giorno diverso rispetto alla prima nell'eventualità
che questa non raggiunga il quorum prescritto.
Essa è convocata dal Consiglio di Amministrazione, almeno
due volte l'anno per l'approvazione del bilancio consuntivo e
del budget di esercizio.
L'Assemblea per l'approvazione del bilancio consuntivo deve essere
convocata nel termine di 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale, ovvero di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale
quando ricorrano le condizioni di cui all'art. 2364, ultimo comma,
cod. civ..
L'Assemblea può essere convocata su richiesta dei soci
ai sensi dell'art. 2367 cod. civ..
In ogni caso, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita qualora
ricorrano le condizioni di cui all'art. 2366 cod. civ..
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in sua assenza od in caso di suo impedimento,
dal Vice Presidente; in assenza o per impedimento anche di quest'ultimo
è presieduta da un Consigliere di Amministrazione scelto
dall'Assemblea.
Il Presidente nomina un segretario, anche non socio, od un Notaio,
nei casi di legge, per la redazione del verbale.
Hanno diritto d'intervento e di voto all'Assemblea gli azionisti
iscritti nel libro dei soci, fatte salve le limitazioni di legge.
L'intervento in Assemblea può avvenire anche tramite video-teleconferenza:
pertanto, nel calcolo delle maggioranze, sia costitutive che deliberative,
deve tenersi conto del numero di soci intervenuti per video-teleconferenza.
L'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente
nel caso sia questi ad intervenire per video-teleconferenza. Per
il caso di intervento tramite video-teleconferenza dovrà
essere attestata a verbale la possibilità di piena partecipazione
ai lavori assembleari da parte del soggetto intervenuto con tale
mezzo.
I soci partecipano all'Assemblea direttamente o tramite i propri
legali rappresentanti, se persone giuridiche od enti. E' ammessa
la rappresentanza da parte di terzi solo se espressamente delegati
conformemente alle previsioni di cui all'art. 2372 cod. civ..
Il legale rappresentante pro tempore di ogni singolo socio pubblico
può nominare un proprio delegato permanente alla sua sostituzione.
Spetta al Presidente, il quale può avvalersi di appositi
incaricati, constatare il diritto di intervento all'Assemblea
e risolvere eventuali contestazioni.
L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate
dalla legge e dal presente Statuto.
Essa ha inderogabilmente competenza per:
- l'approvazione del bilancio consuntivo predisposto dal Consiglio
di Amministrazione;
- la nomina e la revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione,
del suo Presidente e del Vice Presidente;
- la nomina e la revoca dei membri del Collegio Sindacale
e del suo Presidente;
- la determinazione del compenso degli amministratori e sindaci;
- la responsabilità dei membri del Consiglio di Amministrazione
e del Collegio Sindacale;
l'ammissione di nuovi soci;
- l'approvazione dei contributi a carico dei soci, nei termini
di cui all'art. 9.
L'Assemblea ordinaria approva altresì l'eventuale regolamento
dei lavori assembleari.
L'Assemblea ordinaria inoltre autorizza i seguenti atti degli
amministratori:
a) il budget di esercizio e piano degli investimenti predisposti
dal consiglio di Amministrazione
b) il compimento di atti negoziali che comportino un impegno
di spesa annuo, riferito al singolo atto negoziale, superiore
ad Euro 200.000,00 che non siano ricompresi nel budget di esercizio
e/o nel piano degli investimenti;
c) l'acquisizione ed alienazione di partecipazioni, costituzione
di società controllate e/o partecipate, nonché dismissione
di partecipazioni di valore superiore all'1% del capitale sociale;
d) la cessione, il conferimento e/o lo scorporo di rami d'azienda.
L'Assemblea ordinaria sia in prima sia in seconda ed in ogni ulteriore
convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno i due terzi (2/3) del capitale sociale, fatta
salva l'approvazione del bilancio consuntivo e la nomina e revoca
delle cariche sociali, per i quali valgono i quorum di legge.
L'Assemblea straordinaria delibera su:
- le modifiche del presente Statuto;
- la nomina, la sostituzione ed i poteri dei Liquidatori;
- l'emissione di obbligazioni ed i consequenziali adempimenti;
- specifiche materie ad essa demandate dalla legge.
L'Assemblea straordinaria sia in prima che in seconda convocazione
delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
almeno i tre quarti (3/4) del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea
ordinaria.
Esso dura in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi,
terminando il proprio mandato alla data dell'Assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio consuntivo relativo all'ultimo
degli esercizi per i quali è in carica.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo
di 3 a un massimo di 5 componenti.
I suoi singoli membri sono designati, in modo permanente per ogni
mandato, dai soci soggetti pubblici (così come individuati
all'art. 7).
Le designazioni devono essere indirizzate al Presidente del Consiglio
di Amministrazione e pervenire, in uno con la descrizione dei
percorsi professionali dei soggetti designati, almeno 5 giorni
prima della data fissata per l'Assemblea a mezzo lettera raccomandata
A.R. o raccomandata a mano.
In caso sia necessario sostituire uno o più Consiglieri
di Amministrazione dovrà essere convocata l'Assemblea perché
provveda alla nomina dei sostituti nei termini di cui sopra.
Il mandato dei Consiglieri così nominati verrà meno
unitamente a quello dell'intero Consiglio.
I Consiglieri sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza
di cui all'art. 2390 cod. civ., salvo autorizzazione dell'Assemblea.
Nella designazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione
deve essere rispettato il generale principio della antidiscriminazione.
Ferma l'osservanza di tale principio, le designazioni a membri
del Consiglio di Amministrazione sono effettuate dai soggetti
pubblici così come individuati dall'art 7, con modalità
e secondo criteri di professionalità e competenza dagli
stessi autonomamente individuati.
In ogni caso la designazione a Presidente del Consiglio di Amministrazione
deve avvenire in base a criteri di professionalità tali
da portare ad individuare il soggetto designato tra persone che
abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un quinquennio
in, alternativamente:
attività di management ovvero compiti direttivi presso
imprese;
attività professionali, in materia attinente al settore
congressuale, convegnistico, formativo, fieristico, mobiliare,
immobiliare, assicurativo, marketing, comunicazione, pubbliche
relazioni, insegnamento universitario;
attività di insegnamento in materie attinenti al settore
congressuale, convegnistico, formativo, fieristico, marketing,
comunicazione, pubbliche relazioni;
funzioni amministrative o dirigenziali presso enti o società
pubbliche o pubbliche amministrazioni purché abbiano comportato
la gestione di risorse finanziarie.
Almeno la maggioranza dei Consiglieri non esecutivi deve possedere
il requisito di indipendenza.
Ai fini del presente Statuto il requisito di indipendenza si intende
soddisfatto per quei Consiglieri che possiedono tutti i seguenti
requisiti:
1. non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto
di terzi, relazioni economiche con la Società, con le sue
controllate, con i Consiglieri esecutivi, di rilevanza tale da
condizionare l'autonomia di giudizio;
2. non partecipano direttamente, indirettamente o per conto
terzi a patti parasociali per il controllo della Società
stessa;
3. non hanno i collegamenti previsti dall'art. 2399, comma
1, lettera b, cod. civ. con i Consiglieri esecutivi della Società
o delle società controllanti, controllate o sottoposte
a comune controllo.
Spetta al Consiglio di Amministrazione verificare il rispetto
dei requisiti previsti nei precedenti commi e nominare quali Consiglieri
esecutivi solo ed esclusivamente soggetti che non abbiano dichiarato
di voler svolgere il ruolo di Consigliere indipendente.
La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio
di Amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie
per l'attuazione dell'oggetto sociale.
Nei casi previsti dall'art. 13 del presente Statuto deve essere
richiesta la preventiva approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria,
ferma restando la responsabilità dell'organo amministrativo
per gli atti compiuti.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti
disposti dall'articolo 2381 cod. civ., proprie attribuzioni ad
un Amministratore Delegato o più suoi componenti, compresi
il Presidente ed il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione,
determinandone i poteri.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta individualmente
la rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi
ed in giudizio. In caso di assenza o impedimento del Presidente
il potere di rappresentanza generale spetta al Vice Presidente.
Il singolo Amministratore Delegato o i più Consiglieri
Delegati hanno i poteri di rappresentanza correlata ai poteri
gestori di cui sono investiti e la esercitano, disgiuntamente
dal Presidente, nei modi e nei limiti stabiliti nelle rispettive
deleghe.
Non possono essere attribuite le competenze di cui all'articolo
2381, quarto comma, cod. civ., nonché le decisioni sui
seguenti atti:
- i piani pluriennali e i budget di esercizio e degli investimenti;
- la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- le convenzioni e gli accordi con Enti Locali e loro associazioni;
- l'acquisto o la sottoscrizione, nonché il trasferimento
di azioni o di partecipazioni in altre società o altri
enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant,
nonché di aziende o rami aziendali;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili e diritti immobiliari;
- l'assunzione di finanziamenti superiori ad Euro 100.000,00
quando non già previsti nel budget;
- la concessione di garanzie in favore di terzi superiore
ad Euro 50.000,00, con esclusione, peraltro, di quelle in favore
di società controllate o collegate.
Il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti
e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Al Consiglio di Amministrazione spetta in ogni caso il potere
di impartire direttive agli organi delegati, controllare e avocare
a sé tutte le operazioni rientranti nella delega, oltre
al potere di revocare le deleghe.
Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione
ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei predetti
limiti, deliberare che vengano attribuiti, in via collettiva o
individuale, a persone non facenti parte del Consiglio, quali
direttori generali, dirigenti, dipendenti, poteri inerenti all'amministrazione.
In tal caso l'attribuzione del potere di rappresentanza è
regolata dalle norme in tema di procura.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce tutte le volte
che il Presidente lo ritenga necessario o quando ne sia fatta
richiesta da almeno 2 dei suoi componenti, oltre che in tutti
i casi stabiliti dalla legge; esso si riunisce presso la sede
della Società od altrove purché in Italia; è
ammessa la riunione per video-teleconferenza nei termini che il
Consiglio stabilirà al suo interno.
La convocazione avviene a cura del Presidente, od in caso di assenza
od impedimento di questi a cura del Vice Presidente, a mezzo di
comunicazione scritta, con prova del suo avvenuto ricevimento,
almeno 8 giorni prima della riunione ovvero, in casi di particolare
necessità ed urgenza, 2 giorni prima.
Per la validità delle riunioni e delle deliberazioni del
Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza effettiva,
o tramite video-teleconferenza, della maggioranza dei suoi membri.
Il Consiglio delibera a maggioranza dei voti dei presenti ed in
caso di parità prevale il voto del Presidente; non sono
ammessi la partecipazione al Consiglio ed il voto per rappresentanza.
Di ogni seduta è redatto il verbale firmato dal presidente
della riunione e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi
verbali certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
o da chi ne fa le veci ovvero da un notaio costituiscono prova
legale delle deliberazioni ivi contenute.
L'Assemblea ordinaria stabilisce il compenso annuo spettante
all'intero Consiglio di Amministrazione, determinandone la quota
complessivamente riservata al Presidente, al singolo Amministratore
Delegato od ai più Consiglieri Delegati.
Qualora non si abbia cumulo tra il ruolo di Presidente e quello
di singolo Amministratore Delegato, o comunque vi siano più
Consiglieri Delegati, il Consiglio di Amministrazione dovrà
ripartire detta quota tra i diversi soggetti beneficiari in ragione
dell'incarico ricoperto e delle deleghe conferite.
Il compenso agli amministratori esecutivi dovrà contemplare
una quota non inferiore al 30% da corrispondersi secondo il grado
di raggiungimento degli obiettivi delineati nel budget di esercizio.
Ai Consiglieri tutti spetta altresì il rimborso delle spese
sostenute per l'esercizio del mandato; l'Assemblea potrà
inoltre stabilire un compenso fisso per ogni singola partecipazione
alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale si compone di 3 sindaci effettivi, tra
i quali il Presidente del Collegio medesimo, e 2 supplenti, nominati
dall'Assemblea in modo permanente per ogni mandato.
Le designazioni devono essere indirizzate al Presidente del Consiglio
di Amministrazione e pervenire, a mezzo lettera raccomandata A.R.
o raccomandata a mano, almeno 5 giorni prima della data fissata
per l'Assemblea convocata per la nomina del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale dura in carica 3 esercizi, terminando il
proprio mandato alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio consuntivo relativo al terzo esercizio dell'incarico.
Il Collegio Sindacale è investito di tutti i doveri di
vigilanza e controllo demandatigli dalla legge.
Al Collegio Sindacale compete inoltre il controllo contabile ai
sensi dell'art. 2409 bis e seguenti cod. civ.; tutti i membri
del Collegio Sindacale dovranno essere iscritti al Registro dei
Revisori Contabili ai sensi dell'art. 2409 bis, ultimo comma,
cod. civ..
Il compenso per i suoi singoli componenti è stabilito dall'Assemblea.
Nello svolgimento della sua attività il Collegio Sindacale
dovrà scrupolosamente attenersi alle relative vigenti disposizioni
di legge.
Non possono essere nominati sindaci coloro che rivestano la medesima
carica di sindaco o di componente di organo di controllo in più
di altre cinque società che siano tenute alla redazione
del bilancio consolidato.
Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla
legge, i sindaci non devono comunque essere legati ai soci che
detengano almeno il 10% del capitale sociale da un rapporto di
lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione
d'opera retribuita ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
che ne compromettano l'indipendenza.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e con
l'osservanza delle disposizioni di legge e del presente Statuto,
anche ai fini delle comunicazioni al Collegio Sindacale, alla
redazione del bilancio di esercizio - stato patrimoniale, conto
economico, nota integrativa - corredandolo della relazione sulla
situazione della Società e sull'andamento della gestione.
In ossequio allo scopo consortile della Società non
si farà luogo ad alcun riparto o distribuzione degli utili
fra i soci.
Pertanto, gli utili netti, salvo diversa delibera dell'Assemblea,
prelevata la somma necessaria alla riserva di legge, dovranno
essere accantonati in un apposito fondo di riserva.
Devono essere inviati a tutti i soci:
- i progetti di budget di esercizio e di bilancio consuntivo
(quest'ultimo unitamente alla relazione sulla gestione), così
come predisposti dal Consiglio di Amministrazione, anteriormente
rispetto all'Assemblea convocata per la loro approvazione;
- il budget di esercizio ed il bilancio consuntivo approvati
dai soci.
Dovranno altresì essere inviati ad ogni socio che ne faccia
richiesta i documenti inerenti alle iniziative, ai programmi ed
all'organizzazione interna della Società.
La Società prende atto che i componenti del Consiglio di
Amministrazione della Società designati dalla Città
di Torino devono inviare, entro il 31 dicembre di ogni anno, al
Sindaco e al Consiglio Comunale una relazione sul proprio operato
e sul funzionamento della Società.
In caso di scioglimento della Società l'Assemblea fissa le modalità della liquidazione e provvede ai sensi di legge alla nomina dei Liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.
Foro esclusivamente competente per ogni controversia è quello di Torino.
Per tutto quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni del codice civile e delle vigenti leggi in materia.