Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 187
2006 05474/064
OGGETTO: SOCIETÀ "LINGOTTO S.P.A." - RISTRUTTURAZIONE SOCIETARIA - AUTORIZZAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELL'ART. 2437 C.C.. APPROVAZIONE.
Proposta del Vice Sindaco Dealessandri.
La società denominata
"Lingotto S.p.A.", con sede legale in Torino, via Nizza
n. 262, capitale sociale di Euro 17.264.000,00 suddiviso in numero
17.264.000 azioni del valore nominale di un Euro ciascuna, ad
oggi è partecipata dalle società "IPI S.p.A."
e "Risanamento S.p.A." rispettivamente per le quote
di 82,56% e 17,02% del capitale sociale, oltre che dal Comune
di Torino per una quota pari a 0,42%.
Inizialmente alla compagine societaria
partecipavano anche altre società quali Fiat Partecipazioni
S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A.
e Fin.Opi (Sanpaolo IMI), le quali nel corso degli anni 2004 e
2005 hanno ceduto la propria partecipazione agli attuali soci.
Alla società "Lingotto
S.p.A." era stato affidato il compito di attuare la riconversione
del Comprensorio del Lingotto in Centro Polifunzionale, con la
missione specifica di realizzare e poi cedere le opere di trasformazione
di cui alla Convenzione Quadro con la Città di Torino,
approvata con deliberazione del Consiglio Comunale in data 17
dicembre 1990 (mecc. 90 13073/09), in attuazione del Piano Particolareggiato
relativo al Centro Polifunzionale del Lingotto (cosiddetto Centro
Congressi Lingotto) approvato con deliberazione della Giunta Regionale
n. 113 del 27 marzo 1990.
In data 12 dicembre 2005 è
stata convocata l'Assemblea Straordinaria dei soci per discutere
e deliberare in merito ad alcune modifiche da apportare allo statuto
sociale.
Con verbale a rogito notaio Ettore
Morone Rep. 107858, l'Assemblea Straordinaria dei soci in data
12 dicembre 2005 ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'articolo
3 dello statuto relativo all'oggetto sociale; in particolare detta
modifica ha comportato l'eliminazione dei riferimenti al "complesso
industriale del Lingotto" in modo che l'attività sociale
non sia più limitata esclusivamente alla gestione del suddetto
complesso ma sia estesa a tutti i beni immobili.
Prima della suddetta proposta di
modifica, l'articolo 3 dello Statuto della "Lingotto S.p.A."
prevedeva tra le attività costituenti l'oggetto sociale
principalmente quelle volte alla costruzione, ristrutturazione,
infrastrutturazione, compravendita, locazione sia attiva, non
finanziaria, sia passiva, di beni immobili costituenti o comunque
ricompresi o da ricomprendere nel complesso industriale del Lingotto
di Torino.
Ad oggi, dopo l'approvazione della
suddetta modifica da parte dell'Assemblea Straordinaria, cui peraltro
la Città di Torino, quale socio di minoranza, non ha partecipato,
ai sensi del nuovo articolo 3 dello statuto, la società
ha per oggetto, tra l'altro, la costruzione, la ristrutturazione,
la infrastrutturazione, la compravendita, la locazione sia attiva,
non finanziaria, sia passiva, di beni immobili in generale.
In data 27 dicembre 2005, il Consiglio
di Amministrazione della società ha deliberato, tra l'altro,
l'approvazione di un progetto di ristrutturazione societaria che
prevede, in particolare, le seguenti fasi:
- un conferimento dei tre rami d'azienda relativi alle attività
di gestione di immobili e di servizi in campo immobiliare costituiti
da attrezzature, rimanenze di immobili, crediti e debiti caratterizzati
da rispettivamente il primo dall'attività legata alla gestione
delle aree parcheggio, il secondo dalla attività legata
alla gestione dei locali uso ufficio e magazzino, il terzo dall'attività
legata alla gestione della bolla e dall'eliporto, tutte e tre
a favore di una società controllata dalla IPI S.p.A.;
- la modifica del "core business" della società
che sarà costituito dalla sola attività alberghiera;
- la trasformazione della Lingotto S.p.A. da società per
azioni in società a responsabilità limitata con
contestuale modifica della denominazione sociale da "Lingotto
S.p.A." a "Lingotto Hotels S.r.l.".
Con nota del 27 giugno 2006 (prot.
n. 242) la società ha comunicato alla Città che
è stata avviata l'attuazione del predetto progetto di ristrutturazione
e che a seguito dell'avvenuto conferimento dei tre rami aziendali
è stato modificato il "core business" di Lingotto
S.p.A., ad oggi costituito dalla sola attività alberghiera.
Pertanto, al fine di dare un migliore
assetto organizzativo alla nuova attività di gestione alberghiera
verrà proposta, in una convocanda assemblea straordinaria,
la trasformazione della stessa Lingotto S.p.A. in srl nonché
la modificazione della denominazione sociale in "Lingotto
Hotels Srl".
Detta ulteriore proposta, da un
lato conferma l'allontanamento della società dalle finalità
che avevano giustificato fin dall'inizio la partecipazione strategica
della Città, incidendo in modo significativo proprio sulla
struttura organizzativa della stessa e sulle condizioni di rischio
dell'impresa, e dall'altro chiude un processo di modificazioni
avviato con l'ampliamento dell'oggetto sociale della Lingotto
S.p.A., come deliberato in data 12 dicembre 2005.
Infatti, fin dal 1990 la partecipazione,
ancorché minoritaria, della Città di Torino nella
Lingotto S.p.A. è stata legittimata dalla mission specifica
della società stessa. Essa consisteva da un lato, nella
riqualificazione urbanistica, trasformazione e riuso della cosiddetta
"zona del Lingotto" - cui il Piano particolareggiato
approvato dalla deliberazione della Giunta Regionale n. 113 del
27 marzo 1990 ha conferito il carattere di pubblica utilità
- e dall'altro, nella creazione e sviluppo di un Centro Fiere
e Congressi, capace di dare alla Città la possibilità
di reinserirsi nel circuito fieristico internazionale e di sviluppare
il turismo congressuale e d'affari.
A tale ultimo riguardo, si ricorda
che con deliberazione del Consiglio Comunale (mecc. 9001326/03)
- con la quale è stata approvata la partecipazione della
Città alla Lingotto S.r.l. oggi S.p.A. - sono stati assegnati
alla società gli obiettivi individuati dalle Leggi Regionali
n. 27 del 15 maggio 1987 e n. 47 del 7 settembre 1987 relative
rispettivamente, agli interventi per lo sviluppo dell'offerta
turistica e alle attività fieristiche; in particolare,
costituiscono obiettivi principali sia lo sviluppo del turismo
congressuale e d'affari della città, volto a favorire la
creazione di spazi e sedi congressuali in interconnessione con
le strutture ricettive, sia lo sviluppo delle attività
fieristiche alle quali è riconosciuta la qualità
di opere di interesse pubblico.
Pertanto, ad oggi, preso atto delle
modificazioni dell'oggetto sociale e della proposta di trasformazione
da società per azioni a società a responsabilità
limitata, nonché la modificazione della denominazione sociale,
pare opportuno approvare la dismissione da parte della Città
della quota di propria competenza pari allo 0,42% del capitale
sociale della Lingotto S.p.A., non più considerata strategica
per l'attuazione di pubbliche finalità.
Detta dismissione può essere
realizzata con l'esercizio del diritto di recesso da parte del
Comune di Torino previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale
e secondo le modalità ed i termini previsti dagli articoli
2437 e seguenti del Codice Civile.
La disciplina del recesso nella
S.p.A. introdotta con la Riforma del diritto societario (D.Lgs.
6/2003 e s.m.i.) valorizza l'istituto come strumento di tutela
della minoranza, volto anche a salvaguardare l'investimento di
quest'ultima a fronte di situazioni che possano modificare le
condizioni iniziali di rischio della partecipazione all'impresa
sociale.
Si precisa inoltre che l'esercizio
di detto diritto comporta la liquidazione di tutte le azioni possedute
dal Comune di Torino nella Lingotto S.p.A. pari a numero 72.788,
il cui valore sarà determinato dagli amministratori, sentito
il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della
revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale
della società e delle sue prospettive reddituali nonché
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Peraltro, in data 19 dicembre 2005
la società IPI ha inoltrato al Comune una lettera con la
quale offriva l'importo di Euro 85.000,00 per l'intero pacchetto
azionario di proprietà della Città, a fronte di
un valore di Euro 55.027,00 quale quota parte del patrimonio netto
alla data del 31 dicembre 2005, data dell'ultimo bilancio approvato.
Considerata la percentuale di partecipazione della Città
al capitale di Lingotto S.p.A. e il livello di indebitamento della
medesima, probabilmente si potrà ritenere congrua tale
offerta, salvo conferma da parte del collegio sindacale.
Quanto ai termini ed alle modalità,
il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata
che deve essere spedita entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro
delle Imprese della delibera che lo legittima oppure, se il fatto
che legittima l'esercizio del diritto stesso è diverso
da una deliberazione, entro 30 giorni dalla sua conoscenza da
parte del socio (art. 2437 bis c.c.).
Il procedimento di liquidazione
delle azioni seguirà l'iter disciplinato dalla normativa
vigente ovvero l'offerta in opzione delle azioni del socio recedente
agli altri soci.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi
sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto
2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati
gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art.
49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità
tecnica;
favorevole sulla regolarità
contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma
palese;
1) di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e che qui si richiamano, la dismissione da parte del Comune di Torino della propria quota di competenza, pari allo 0,42% del capitale sociale della società "Lingotto S.p.A.", con sede legale in Torino, via Nizza n. 262, Codice Fiscale 06802310018, da attuarsi con l'esercizio del diritto di recesso in esito alla modificazione della forma giuridica della stessa mediante la trasformazione in srl, ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, nonché secondo le modalità ed i termini previsti dagli articoli 2437 e seg. del Codice Civile;
2) di autorizzare sin d'ora il legale rappresentante della Città a valutare la propria partecipazione alla convocanda assemblea straordinaria comunicando, eventualmente, al Presidente del Consiglio di amministrazione della Lingotto S.p.A. la volontà di recedere dalla società, con la precisazione che il diritto di recesso può essere esercitato entro 15 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima oppure, se il fatto che legittima l'esercizio dei diritto stesso è diverso da una deliberazione, entro 30 giorni dalla sua conoscenza da parte del socio (art. 2437 bis c.c.);
3) di demandare a successive determinazioni dirigenziali l'esecuzione della presente deliberazione, autorizzando sin d'ora la sottoscrizione di tutti gli atti necessari per attuare nei termini di legge il diritto di recesso disciplinato espressamente dall'art. 2437, comma primo lettera b) c.c., nei casi di trasformazione della società;
4) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distitinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, 4° comma del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.