Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 119
2006 02524/064
OGGETTO: ACQUISTO DELLA PROPRIETÀ DEL CENTRO CONGRESSI DEL LINGOTTO - AUTORIZZAZIONE ALLA SOCIETÀ FCT S.R.L. PER L'ASSUNZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE IN UNA NUOVA SOCIETÀ.
Proposta dell'Assessore Tessore,
di concerto con l'Assessore Peveraro.
Con deliberazione n. 1043 della Giunta Comunale del 6 luglio
2004 (mecc. 2004 05654/064), esecutiva dal 24 luglio 2004, lAmministrazione
ha approvato il "Protocollo di Intenti relativo al nuovo
assetto proprietario del Centro Congressi Lingotto" sottoscritto
in data 15 luglio 2004 tra la Regione Piemonte, la Città
di Torino, la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura
di Torino e la "F.I.A.T. Partecipazioni S.p.A." e finalizzato
a preservare e potenziare la vocazione congressuale della Città,
con unoperazione di trasferimento della proprietà
del Centro Congressi del Lingotto ad una società di capitali
a maggioranza pubblica partecipata dai predetti enti pubblici.
Il Centro Congressi, ubicato presso il Complesso Polifunzionale
del Lingotto in Via Nizza n. 294, è costituito da un complesso
immobiliare esteso su una superficie totale di circa 28.000 mq.,
composto da un Auditorium, da 12 sale congressi permanenti, da
diversi locali tecnici presenti sui vari livelli della struttura,
dal foyer, da magazzini, dalla biglietteria e da uffici.
Ad oggi, in esito ad una fase istruttoria tra i vari soggetti
sottoscrittori, si rende fattibile l'ingresso indiretto della
Città, a mezzo della controllata "Finanziaria Città
di Torino S.r.l." a socio unico, in una nuova compagine sociale
che acquisisca la proprietà del Centro Congressi.
Al riguardo, Fiat Partecipazioni S.p.A. ha individuato quale possibile
società destinata ad acquisire la proprietà del
Centro, la società "Nuova Immobiliare Tre S.p.A."
socio unico Fiat Partecipazioni S.p.A. con sede in Torino, capitale
sociale Euro 120.000,00 diviso in numero 120.000 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, codice fiscale e iscrizione
al Registro delle Imprese 08349510019, avente ad oggetto attività
immobiliari, ma attualmente inattiva.
La Città di Torino, così come la Regione Piemonte,
anchessa eventualmente in via indiretta attraverso la sua
controllata "Finpiemonte S.p.A.", e la Camera di Commercio,
acquisirebbe inizialmente un numero di azioni della predetta società
al loro valore nominale, pari al 10% del capitale sociale; la
compagine azionaria derivante dalle acquisizioni risulterebbe
la seguente:
- Fiat Partecipazioni: titolare di n. 84.000 azioni, pari al 70
% del capitale sociale;
- Finanziaria Città di Torino: titolare di n. 12.000 azioni,
pari al 10% del capitale sociale;
- Regione: titolare indiretta di n. 12.000 azioni, pari al 10%
del capitale sociale;
- Camera di Commercio di Torino: titolare di n. 12.000 azioni,
pari al 10% del capitale sociale.
Contemporaneamente allacquisto delle predette azioni la
FCT s.r.l. e gli altri soci intenderebbero sottoscrivere l"Accordo
Parasociale" che si allega in bozza alla presente deliberazione
per farne parte integrante e sostanziale (all. 1) volto da un
lato a disciplinare le modalità ed i tempi di capitalizzazione
della individuata società, il trasferimento delle partecipazioni,
i rapporti tra i soci ed il funzionamento degli organi sociali,
e dallaltro a definire i principali aspetti relativi allacquisto
del centro da parte della società.
In particolare, per quanto concerne laspetto societario,
con la sottoscrizione dell"Accordo Parasociale",
le parti intendono convocare unAssemblea Straordinaria e
Ordinaria per deliberare in merito alle seguenti materie:
1. Aumento del capitale sociale della Società da Euro 120.000,00
a Euro 17.200.000,00.
Laumento di capitale sarà sottoscritto nelle seguenti
misure:
- da Fiat Partecipazioni per n. 5.176.000 azioni;
- dalla Regione o sua controllata per n. 5.743.000 azioni;
- da FCT s.r.l. per n. 5.743.000 azioni;
- dalla Camera di Commercio per n. 418.000 azioni.
Le parti, salvo diverso accordo, si impegnano ad effettuare ulteriori
aumenti di capitale entro il 31 dicembre 2007, di importo pari
ad Euro 9.100.000,00, riservati solo a Regione, Città e
Camera di Commercio (Fiat Partecipazioni si impegna a non esercitare
i diritti di opzione), che sottoscriveranno e libereranno integralmente,
salvo leventuale ingresso della Provincia di Torino, così
che alla data del 31 dicembre 2007 il capitale sociale della sopra
individuata società sia di Euro 26.300.000,00 ripartito
come segue:
- alla Fiat Partecipazioni n. 5.260.000 azioni corrispondente
al 20% del capitale sociale;
- alla Regione e Città (o loro controllate) n. 10.191.250
azioni ciascuna, corrispondenti al 38,75% del capitale sociale;
- alla Camera di Commercio n. 657.500 azioni corrispondenti al
2,5% del capitale sociale sempre salva leventuale partecipazione
della Provincia.
2. Adeguamento dello Statuto sociale della società "Nuova
Immobiliare Tre S.p.A": il testo sarà conforme agli
statuti delle società controllate e partecipate dalla Città
di Torino e quindi rispondente alle linee guida delineate dal
Consiglio Comunale con le deliberazioni del 20 settembre 2004
(mecc. 2004 07123/064) e del 27 settembre 2004 (mecc. 2004 04953/064).
In particolare sarà previsto che:
A) lamministrazione venga affidata ad un amministratore
unico designato secondo le regole indicate nell"Accordo
Parasociale" (art. 4) e precisamente:
- dalla Fiat Partecipazioni, sino a quando gli Enti Pubblici non
avranno acquistato la maggioranza del capitale sociale della Società
a seguito del versamento dellaumento di capitale sociale
da Euro 120.000,00 a Euro 17.200.000,00 nonché la Società
non avrà corrisposto a Fiat la prima rata del prezzo di
acquisto del Centro;
- dagli Enti Pubblici Città e Regione nel seguente modo:
dalla Città per i primi tre esercizi sociali, in seguito
dalla Regione per altri tre esercizi e così di seguito
ogni tre esercizi, ad alternanza;
B) il controllo di legalità ed il controllo contabile della
società vengano affidati ad un Collegio Sindacale composto
di tre membri effettivi e di due supplenti, designati nel seguente
modo:
- per i primi tre esercizi dalla Regione - un sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente; dalla
Città un sindaco effettivo e da Fiat Partecipazioni un
sindaco effettivo e un sindaco supplente
- per i tre esercizi successivi, dalla Città un sindaco
effettivo Presidente del Collegio Sindacale, e un sindaco supplente;
dalla Regione un sindaco effettivo, e da Fiat Partecipazioni un
sindaco effettivo e un sindaco supplente.
e così di seguito, alternativamente ogni tre esercizi,
fermo restando che il sindaco effettivo al quale non sarà
affidata la Presidenza designato, a seconda dei casi, dalla Regione
o dalla Città dovrà avere sempre il gradimento della
Camera.
A questo riguardo, i membri del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale indicati da FCT s.r.l., dovranno essere
designati dalla Città in esito alle procedure previste
per le nomine dei rappresentanti della Città in enti di
cui alla deliberazione del Consiglio Comunale del 4 ottobre 1993
(mecc. 1993 07634/01).
Attualmente la società individuata da FIAT Partecipazioni
è gestita da un Amministratore Unico nominato in data 12
aprile 2005 e fino allapprovazione del Bilancio al 31 dicembre
2007, cui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione.
Fiat Partecipazioni, con la sottoscrizione degli Accordi Parasociali
si impegna a far sì che, nel medesimo giorno in cui si
terrà la predetta assemblea, lAmministratore Unico
e il Collegio Sindacale della Società in allora in carica
rassegnino le proprie dimissioni.
Lassemblea ordinaria procederà pertanto a nominare
un nuovo Amministratore Unico ed un nuovo Collegio Sindacale.
Con la sottoscrizione dell"Accordo Parasociale"
le parti intendono inoltre disciplinare le modalità di
voto e la circolazione delle azioni secondo quanto indicato nell'accordo
allegato ai punti 5 et 6.
In particolare, quanto ai limiti alla circolazione delle azioni,
gli Enti Pubblici si impegnano a non cedere le loro partecipazioni,
salvo che eventualmente alla Provincia di Torino, prima che sia
avvenuto lintegrale pagamento del prezzo dacquisto,
mentre la Fiat Partecipazioni si impegna a non alienare fino al
31 dicembre 2008 la propria partecipazione, salvo che a proprie
controllate, collegate o a favore di altro soggetto del medesimo
gruppo, ma in tale ultimo caso nella misura massima del 10% del
capitale sociale di Euro 26.300.000,00. Il tutto come meglio risulta
nellaccordo agli articoli 6.1 - 6.4.
Nel periodo compreso dal 1° luglio 2008 al 31 dicembre 2008,
Fiat Partecipazioni o altro soggetto privato avranno, ciascuna
e disgiuntamente fra loro, il diritto di vendere alla Città
la totalità delle azioni dalle medesime possedute, al prezzo
determinato con le modalità indicate allart. 6.6.
dellallegato 1.
Per quanto riguarda il secondo aspetto del Protocollo dintesa
relativo allacquisto da parte della individuata società
del Centro Congressi, esso viene completato nell"Accordo
Parasociale" allarticolo 8.
Con esso le parti, si impegnano a convocare unassemblea
ordinaria, anche contestualmente alla convocazione dellassemblea
straordinaria, per autorizzare, ai sensi dellart. 10 dellapprovando
schema di statuto, la società:
a) allacquisto del Centro per il prezzo di Euro 46.000.000,00.
Il Centro è costituito da un complesso immobiliare, attualmente
di proprietà di Mercuria S.p.A., ubicato presso il Complesso
Polifunzionale del Lingotto in Via Nizza n. 294 a Torino, il tutto
censito al N.C.E.U. di Torino come Foglio 91, numero 294, salvo
migliore identificazione.
Il prezzo dovrebbe essere corrisposto secondo le seguenti modalità
e scadenze:
- Euro 36.900.000,00 oltre tutta l'Iva, entro e non oltre l'erogazione
del finanziamento di cui infra al punto b);
- Euro 9.100.000,00 entro il 31 dicembre 2007.
Si ricorda al riguardo che il valore del centro è stato
fissato dall'Agenzia del Territorio in Euro 58.900.000,00; successivamente
in data 29 dicembre 2003 la Regione, anche in rappresentanza degli
enti interessati, ha richiesto un parere di congruità al
Provveditorato Regionale alle Opere Pubbliche, che ha stabilito
in Euro 50.700.000,00 il valore del bene. In esito ad una fase
di trattative, nel quale sono state effettuate tra laltro
verifiche dimensionali e di stato manutentivo, e la parte venditrice
ha offerto anche altre aree libere da destinare a parcheggi pertinenziali,
si è pervenuti in data 19 marzo 2004 ad una valutazione
complessiva del bene esteso su una superficie totale di mq. 35.700,
di Euro 46.000.000,00;
b) al ricorso ad un finanziamento di un importo massimo di Euro
20.000.000,00 con eventuale prefinanziamento, per il pagamento
di parte del predetto prezzo;
c) alla gestione del centro.
La gestione del Centro dovrà essere affidata ad un distinto
soggetto gestore a fronte di un corrispettivo di ammontare almeno
sufficiente a coprire i costi di funzionamento della Società,
ivi compresi i costi per il reperimento dei mezzi finanziari presso
il sistema bancario, il pro-quota degli oneri di competenza attribuiti
dal soggetto fornitore dei servizi consortili dell"Area
Lingotto", le remunerazioni degli organi sociali.
Attualmente la gestione del Centro viene esercitata dalla Società
Expo2000 S.p.A. che potrebbe essere individuata quale gestore
futuro.
L'intera operazione che vede coinvolti attivamente oltre alla
Città, la Regione Piemonte e la Camera di Commercio, è
finalizzata all'acquisizione di parte dello storico Centro Congressi
del Lingotto, oggi al centro delle attività congressuali
cittadine e appare opportuna in quanto il coinvolgimento degli
Enti Pubblici ne permetterebbe una miglior fruizione ed un rilancio.
Infatti gli Enti coinvolti hanno interesse convergente al mantenimento
e allo sviluppo nel capoluogo regionale di un'attività
congressuale che sia in grado di produrre ricadute positive sul
territorio cittadino e regionale utilizzando una struttura quale
quella individuata che ha un grande prestigio architettonico e
un importante significato storico e quindi come tale può
rappresentare per le attività predette una sede più
che idonea.
Per attuare detto programma, la Finanziaria Città di Torino
s.r.l. dovrà disporre di mezzi finanziari adeguati. Conseguentemente
delibererà un aumento di capitale a pagamento per circa
Euro 10.200.000,00. Il Comune di Torino, quale socio unico, sottoscriverà
l'intero aumento di capitale che sarà finanziato con un
finanziamento a medio/lungo termine, con la precisazione che l'erogazione
della spesa per il versamento relativo è subordinata al
perfezionamento del finanziamento in oggetto e dando atto, inoltre,
che gli oneri finanziari dell'operazione in oggetto trovano copertura
nella previsione di spesa del Bilancio pluriennale 2006/2008,
approvato contestualmente al Bilancio di previsione 2006.
Si ricorda che la società "FCT s.r.l" è
stata costituita con atto a rogito notaio Marocco di Torino in
data 18 dicembre 2003, rep. n. 140730/61271, in esecuzione della
deliberazione n. 165 del Consiglio Comunale in data 17 novembre
2003 (mecc. 2003 08210/064) ed ha ad oggetto, tra laltro,
lesercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività
di assunzione di partecipazioni in società di capitali
prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi
o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, nonché
lacquisto, la detenzione e la gestione di partecipazioni,
rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese,
anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati,
operanti nel settore dei servizi in genere.
Ai sensi dellart. 10 dello statuto sociale sono riservate
alla competenza dei soci oltre alle materie indicate allart.
2479 c.c., lapprovazione delle operazioni di costituzione
di società, acquisizione e cessione di partecipazioni di
ogni genere, nonché lapprovazione di altre operazioni
legate alla gestione di partecipazioni, quali gli aumenti di capitale,
il ripianamento di perdite o il conferimento di rami d'azienda.
Ai relativi atti deve essere allegata copia della deliberazione,
dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune
di Torino competenti ordinariamente.
Lacquisto da parte della Finanziaria della partecipazione
nella società che acquisirà la proprietà
del Centro Congressi, concretizza, così come già
avviato con lautorizzazione alla costituzione della società
TNE per lacquisizione delle aree di Mirafiori e Campo Volo,
la vocazione ed il ruolo strategico ed operativo della società
Finanziaria Città di Torino s.r.l., quale attivo ed importante
strumento della Città, socio unico della stessa, per il
raggiungimento di obiettivi pubblicistici riconducibili alla programmazione
e pianificazione strategica della Città, titolare della
funzione pubblica, consentendo al contempo alla Città stessa
di valorizzare il proprio patrimonio a fini pubblici.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico
sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1. di autorizzare, per i motivi espressi in narrativa e che
qui integralmente si richiamano, la società "Finanziaria
Città di Torino S.r.l." a socio unico, ad acquistare
numero 12.000 azioni del valore nominale di 1,00 Euro cadauna,
pari al 10% del capitale di Euro 120.000,00, della società
"Nuova Immobiliare Tre S.p.A.", al prezzo di Euro 12.000,00,
con la precisazione che detta società sarà partecipata
anche dalla Regione Piemonte, eventualmente per il tramite di
Finpiemonte S.p.A., dalla Camera di Commercio di Torino e da Fiat
Partecipazioni S.p.A e dovrà acquistare la proprietà
del Centro Congressi del Lingotto di Torino;
2. di approvare la sottoscrizione da parte della Finanziaria Città
di Torino s.r.l. della bozza di Accordo Parasociale (all. 1 -
n. )
che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante
e sostanziale, fermo restando che ci potranno essere modificazioni
nei termini previsti;
3. di autorizzare sin dora la partecipazione della FCT s.r.l.
allassemblea straordinaria/ordinaria che sarà convocata
per:
- approvare il nuovo testo di statuto;
- sottoscrivere gli aumenti di capitale fino ad un ammontare massimo
di Euro 26.300.000,00 con le modalità e nei termini sopra
descritti;
4. di approvare sin dora la sottoscrizione da parte della
Città di adeguati aumenti di Capitale Sociale della controllata
FCT s.r.l. fino a un ammontare di circa Euro 10.200.000,00 pari
allinvestimento complessivo pro-quota per lacquisto
del Centro, per garantirne lequilibrio finanziario.
Detta spesa sarà finanziata con finanziamento a medio/lungo
termine; l'affidamento e l'erogazione della spesa è subordinata
al perfezionamento del finanziamento e gli oneri finanziari trovano
copertura nella previsione di spesa del bilancio pluriennale 2006/2008
approvato contestualmente al bilancio di previsione 2006;
5. di approvare lacquisto in capo alla predetta società
immobiliare del Complesso Polifunzionale del Lingotto sito in
Via Nizza n. 294 a Torino, censito al N.C.E.U. di Torino come
Foglio 91, numero 294, al prezzo di Euro 46.000.000,00 oltre IVA,
prezzo comprensivo dei pertinenti impianti, arredi e attrezzature
quali e quanti oggi in essere;
6. di approvare, sin dora, lopzione di acquisto spettante
alla Città o alla sua Finanziaria della totalità
delle azioni possedute da Fiat Partecipazioni o altro soggetto
privato, così come previsto dall'art. 6.6 dellAccordo
Parasociale, nonché l'eventuale cessione di una parte delle
azioni di proprietà della Città a favore della Provincia
di Torino;
7. di demandare a successive determinazioni dirigenziali gli impegni
e le relative liquidazioni delle somme che saranno necessarie
alla sottoscrizione e versamento del capitale sociale di FCT s.r.l.
alle scadenze e per gli importi previsti dal Protocollo di Intesa;
8. di dichiarare attesa lurgenza, in conformità del
distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente
eseguibile ai sensi dellart. 134, 4° comma, del Testo
Unico, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.