Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 119
2006 02524/064

CITTÀ  DI  TORINO

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 7 APRILE 2006
(proposta dalla G.C. 28 marzo 2006)

REVOCATA CON DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 22 MAGGIO 2008 N. 74 MECC. 2008 02359/064

OGGETTO: ACQUISTO DELLA PROPRIETÀ DEL CENTRO CONGRESSI DEL LINGOTTO - AUTORIZZAZIONE ALLA SOCIETÀ FCT S.R.L. PER L'ASSUNZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE IN UNA NUOVA SOCIETÀ.

Proposta dell'Assessore Tessore,
di concerto con l'Assessore Peveraro.

Con deliberazione n. 1043 della Giunta Comunale del 6 luglio 2004 (mecc. 2004 05654/064), esecutiva dal 24 luglio 2004, l’Amministrazione ha approvato il "Protocollo di Intenti relativo al nuovo assetto proprietario del Centro Congressi Lingotto" sottoscritto in data 15 luglio 2004 tra la Regione Piemonte, la Città di Torino, la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Torino e la "F.I.A.T. Partecipazioni S.p.A." e finalizzato a preservare e potenziare la vocazione congressuale della Città, con un’operazione di trasferimento della proprietà del Centro Congressi del Lingotto ad una società di capitali a maggioranza pubblica partecipata dai predetti enti pubblici.
Il Centro Congressi, ubicato presso il Complesso Polifunzionale del Lingotto in Via Nizza n. 294, è costituito da un complesso immobiliare esteso su una superficie totale di circa 28.000 mq., composto da un Auditorium, da 12 sale congressi permanenti, da diversi locali tecnici presenti sui vari livelli della struttura, dal foyer, da magazzini, dalla biglietteria e da uffici.
Ad oggi, in esito ad una fase istruttoria tra i vari soggetti sottoscrittori, si rende fattibile l'ingresso indiretto della Città, a mezzo della controllata "Finanziaria Città di Torino S.r.l." a socio unico, in una nuova compagine sociale che acquisisca la proprietà del Centro Congressi.
Al riguardo, Fiat Partecipazioni S.p.A. ha individuato quale possibile società destinata ad acquisire la proprietà del Centro, la società "Nuova Immobiliare Tre S.p.A." socio unico Fiat Partecipazioni S.p.A. con sede in Torino, capitale sociale Euro 120.000,00 diviso in numero 120.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese 08349510019, avente ad oggetto attività immobiliari, ma attualmente inattiva.
La Città di Torino, così come la Regione Piemonte, anch’essa eventualmente in via indiretta attraverso la sua controllata "Finpiemonte S.p.A.", e la Camera di Commercio, acquisirebbe inizialmente un numero di azioni della predetta società al loro valore nominale, pari al 10% del capitale sociale; la compagine azionaria derivante dalle acquisizioni risulterebbe la seguente:
- Fiat Partecipazioni: titolare di n. 84.000 azioni, pari al 70 % del capitale sociale;
- Finanziaria Città di Torino: titolare di n. 12.000 azioni, pari al 10% del capitale sociale;
- Regione: titolare indiretta di n. 12.000 azioni, pari al 10% del capitale sociale;
- Camera di Commercio di Torino: titolare di n. 12.000 azioni, pari al 10% del capitale sociale.
Contemporaneamente all’acquisto delle predette azioni la FCT s.r.l. e gli altri soci intenderebbero sottoscrivere l’"Accordo Parasociale" che si allega in bozza alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale (all. 1) volto da un lato a disciplinare le modalità ed i tempi di capitalizzazione della individuata società, il trasferimento delle partecipazioni, i rapporti tra i soci ed il funzionamento degli organi sociali, e dall’altro a definire i principali aspetti relativi all’acquisto del centro da parte della società.
In particolare, per quanto concerne l’aspetto societario, con la sottoscrizione dell’"Accordo Parasociale", le parti intendono convocare un’Assemblea Straordinaria e Ordinaria per deliberare in merito alle seguenti materie:
1. Aumento del capitale sociale della Società da Euro 120.000,00 a Euro 17.200.000,00.
L’aumento di capitale sarà sottoscritto nelle seguenti misure:
- da Fiat Partecipazioni per n. 5.176.000 azioni;
- dalla Regione o sua controllata per n. 5.743.000 azioni;
- da FCT s.r.l. per n. 5.743.000 azioni;
- dalla Camera di Commercio per n. 418.000 azioni.
Le parti, salvo diverso accordo, si impegnano ad effettuare ulteriori aumenti di capitale entro il 31 dicembre 2007, di importo pari ad Euro 9.100.000,00, riservati solo a Regione, Città e Camera di Commercio (Fiat Partecipazioni si impegna a non esercitare i diritti di opzione), che sottoscriveranno e libereranno integralmente, salvo l’eventuale ingresso della Provincia di Torino, così che alla data del 31 dicembre 2007 il capitale sociale della sopra individuata società sia di Euro 26.300.000,00 ripartito come segue:
- alla Fiat Partecipazioni n. 5.260.000 azioni corrispondente al 20% del capitale sociale;
- alla Regione e Città (o loro controllate) n. 10.191.250 azioni ciascuna, corrispondenti al 38,75% del capitale sociale;
- alla Camera di Commercio n. 657.500 azioni corrispondenti al 2,5% del capitale sociale sempre salva l’eventuale partecipazione della Provincia.
2. Adeguamento dello Statuto sociale della società "Nuova Immobiliare Tre S.p.A": il testo sarà conforme agli statuti delle società controllate e partecipate dalla Città di Torino e quindi rispondente alle linee guida delineate dal Consiglio Comunale con le deliberazioni del 20 settembre 2004 (mecc. 2004 07123/064) e del 27 settembre 2004 (mecc. 2004 04953/064).
In particolare sarà previsto che:
A) l’amministrazione venga affidata ad un amministratore unico designato secondo le regole indicate nell’"Accordo Parasociale" (art. 4) e precisamente:
- dalla Fiat Partecipazioni, sino a quando gli Enti Pubblici non avranno acquistato la maggioranza del capitale sociale della Società a seguito del versamento dell’aumento di capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 17.200.000,00 nonché la Società non avrà corrisposto a Fiat la prima rata del prezzo di acquisto del Centro;
- dagli Enti Pubblici Città e Regione nel seguente modo: dalla Città per i primi tre esercizi sociali, in seguito dalla Regione per altri tre esercizi e così di seguito ogni tre esercizi, ad alternanza;
B) il controllo di legalità ed il controllo contabile della società vengano affidati ad un Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e di due supplenti, designati nel seguente modo:
- per i primi tre esercizi dalla Regione - un sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente; dalla Città un sindaco effettivo e da Fiat Partecipazioni un sindaco effettivo e un sindaco supplente
- per i tre esercizi successivi, dalla Città un sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale, e un sindaco supplente; dalla Regione un sindaco effettivo, e da Fiat Partecipazioni un sindaco effettivo e un sindaco supplente.
e così di seguito, alternativamente ogni tre esercizi, fermo restando che il sindaco effettivo al quale non sarà affidata la Presidenza designato, a seconda dei casi, dalla Regione o dalla Città dovrà avere sempre il gradimento della Camera.
A questo riguardo, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale indicati da FCT s.r.l., dovranno essere designati dalla Città in esito alle procedure previste per le nomine dei rappresentanti della Città in enti di cui alla deliberazione del Consiglio Comunale del 4 ottobre 1993 (mecc. 1993 07634/01).
Attualmente la società individuata da FIAT Partecipazioni è gestita da un Amministratore Unico nominato in data 12 aprile 2005 e fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2007, cui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Fiat Partecipazioni, con la sottoscrizione degli Accordi Parasociali si impegna a far sì che, nel medesimo giorno in cui si terrà la predetta assemblea, l’Amministratore Unico e il Collegio Sindacale della Società in allora in carica rassegnino le proprie dimissioni.
L’assemblea ordinaria procederà pertanto a nominare un nuovo Amministratore Unico ed un nuovo Collegio Sindacale.
Con la sottoscrizione dell’"Accordo Parasociale" le parti intendono inoltre disciplinare le modalità di voto e la circolazione delle azioni secondo quanto indicato nell'accordo allegato ai punti 5 et 6.
In particolare, quanto ai limiti alla circolazione delle azioni, gli Enti Pubblici si impegnano a non cedere le loro partecipazioni, salvo che eventualmente alla Provincia di Torino, prima che sia avvenuto l’integrale pagamento del prezzo d’acquisto, mentre la Fiat Partecipazioni si impegna a non alienare fino al 31 dicembre 2008 la propria partecipazione, salvo che a proprie controllate, collegate o a favore di altro soggetto del medesimo gruppo, ma in tale ultimo caso nella misura massima del 10% del capitale sociale di Euro 26.300.000,00. Il tutto come meglio risulta nell’accordo agli articoli 6.1 - 6.4.
Nel periodo compreso dal 1° luglio 2008 al 31 dicembre 2008, Fiat Partecipazioni o altro soggetto privato avranno, ciascuna e disgiuntamente fra loro, il diritto di vendere alla Città la totalità delle azioni dalle medesime possedute, al prezzo determinato con le modalità indicate all’art. 6.6. dell’allegato 1.
Per quanto riguarda il secondo aspetto del Protocollo d’intesa relativo all’acquisto da parte della individuata società del Centro Congressi, esso viene completato nell’"Accordo Parasociale" all’articolo 8.
Con esso le parti, si impegnano a convocare un’assemblea ordinaria, anche contestualmente alla convocazione dell’assemblea straordinaria, per autorizzare, ai sensi dell’art. 10 dell’approvando schema di statuto, la società:
a) all’acquisto del Centro per il prezzo di Euro 46.000.000,00.
Il Centro è costituito da un complesso immobiliare, attualmente di proprietà di Mercuria S.p.A., ubicato presso il Complesso Polifunzionale del Lingotto in Via Nizza n. 294 a Torino, il tutto censito al N.C.E.U. di Torino come Foglio 91, numero 294, salvo migliore identificazione.
Il prezzo dovrebbe essere corrisposto secondo le seguenti modalità e scadenze:
- Euro 36.900.000,00 oltre tutta l'Iva, entro e non oltre l'erogazione del finanziamento di cui infra al punto b);
- Euro 9.100.000,00 entro il 31 dicembre 2007.
Si ricorda al riguardo che il valore del centro è stato fissato dall'Agenzia del Territorio in Euro 58.900.000,00; successivamente in data 29 dicembre 2003 la Regione, anche in rappresentanza degli enti interessati, ha richiesto un parere di congruità al Provveditorato Regionale alle Opere Pubbliche, che ha stabilito in Euro 50.700.000,00 il valore del bene. In esito ad una fase di trattative, nel quale sono state effettuate tra l’altro verifiche dimensionali e di stato manutentivo, e la parte venditrice ha offerto anche altre aree libere da destinare a parcheggi pertinenziali, si è pervenuti in data 19 marzo 2004 ad una valutazione complessiva del bene esteso su una superficie totale di mq. 35.700, di Euro 46.000.000,00;
b) al ricorso ad un finanziamento di un importo massimo di Euro 20.000.000,00 con eventuale prefinanziamento, per il pagamento di parte del predetto prezzo;
c) alla gestione del centro.
La gestione del Centro dovrà essere affidata ad un distinto soggetto gestore a fronte di un corrispettivo di ammontare almeno sufficiente a coprire i costi di funzionamento della Società, ivi compresi i costi per il reperimento dei mezzi finanziari presso il sistema bancario, il pro-quota degli oneri di competenza attribuiti dal soggetto fornitore dei servizi consortili dell’"Area Lingotto", le remunerazioni degli organi sociali.
Attualmente la gestione del Centro viene esercitata dalla Società Expo2000 S.p.A. che potrebbe essere individuata quale gestore futuro.
L'intera operazione che vede coinvolti attivamente oltre alla Città, la Regione Piemonte e la Camera di Commercio, è finalizzata all'acquisizione di parte dello storico Centro Congressi del Lingotto, oggi al centro delle attività congressuali cittadine e appare opportuna in quanto il coinvolgimento degli Enti Pubblici ne permetterebbe una miglior fruizione ed un rilancio.
Infatti gli Enti coinvolti hanno interesse convergente al mantenimento e allo sviluppo nel capoluogo regionale di un'attività congressuale che sia in grado di produrre ricadute positive sul territorio cittadino e regionale utilizzando una struttura quale quella individuata che ha un grande prestigio architettonico e un importante significato storico e quindi come tale può rappresentare per le attività predette una sede più che idonea.
Per attuare detto programma, la Finanziaria Città di Torino s.r.l. dovrà disporre di mezzi finanziari adeguati. Conseguentemente delibererà un aumento di capitale a pagamento per circa Euro 10.200.000,00. Il Comune di Torino, quale socio unico, sottoscriverà l'intero aumento di capitale che sarà finanziato con un finanziamento a medio/lungo termine, con la precisazione che l'erogazione della spesa per il versamento relativo è subordinata al perfezionamento del finanziamento in oggetto e dando atto, inoltre, che gli oneri finanziari dell'operazione in oggetto trovano copertura nella previsione di spesa del Bilancio pluriennale 2006/2008, approvato contestualmente al Bilancio di previsione 2006.
Si ricorda che la società "FCT s.r.l" è stata costituita con atto a rogito notaio Marocco di Torino in data 18 dicembre 2003, rep. n. 140730/61271, in esecuzione della deliberazione n. 165 del Consiglio Comunale in data 17 novembre 2003 (mecc. 2003 08210/064) ed ha ad oggetto, tra l’altro, l’esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, nonché l’acquisto, la detenzione e la gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel settore dei servizi in genere.
Ai sensi dell’art. 10 dello statuto sociale sono riservate alla competenza dei soci oltre alle materie indicate all’art. 2479 c.c., l’approvazione delle operazioni di costituzione di società, acquisizione e cessione di partecipazioni di ogni genere, nonché l’approvazione di altre operazioni legate alla gestione di partecipazioni, quali gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il conferimento di rami d'azienda. Ai relativi atti deve essere allegata copia della deliberazione, dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino competenti ordinariamente.
L’acquisto da parte della Finanziaria della partecipazione nella società che acquisirà la proprietà del Centro Congressi, concretizza, così come già avviato con l’autorizzazione alla costituzione della società TNE per l’acquisizione delle aree di Mirafiori e Campo Volo, la vocazione ed il ruolo strategico ed operativo della società Finanziaria Città di Torino s.r.l., quale attivo ed importante strumento della Città, socio unico della stessa, per il raggiungimento di obiettivi pubblicistici riconducibili alla programmazione e pianificazione strategica della Città, titolare della funzione pubblica, consentendo al contempo alla Città stessa di valorizzare il proprio patrimonio a fini pubblici.
Tutto ciò premesso,

LA GIUNTA COMUNALE

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE

1. di autorizzare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, la società "Finanziaria Città di Torino S.r.l." a socio unico, ad acquistare numero 12.000 azioni del valore nominale di 1,00 Euro cadauna, pari al 10% del capitale di Euro 120.000,00, della società "Nuova Immobiliare Tre S.p.A.", al prezzo di Euro 12.000,00, con la precisazione che detta società sarà partecipata anche dalla Regione Piemonte, eventualmente per il tramite di Finpiemonte S.p.A., dalla Camera di Commercio di Torino e da Fiat Partecipazioni S.p.A e dovrà acquistare la proprietà del Centro Congressi del Lingotto di Torino;
2. di approvare la sottoscrizione da parte della Finanziaria Città di Torino s.r.l. della bozza di Accordo Parasociale (all. 1 - n.          ) che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale, fermo restando che ci potranno essere modificazioni nei termini previsti;
3. di autorizzare sin d’ora la partecipazione della FCT s.r.l. all’assemblea straordinaria/ordinaria che sarà convocata per:
- approvare il nuovo testo di statuto;
- sottoscrivere gli aumenti di capitale fino ad un ammontare massimo di Euro 26.300.000,00 con le modalità e nei termini sopra descritti;
4. di approvare sin d’ora la sottoscrizione da parte della Città di adeguati aumenti di Capitale Sociale della controllata FCT s.r.l. fino a un ammontare di circa Euro 10.200.000,00 pari all’investimento complessivo pro-quota per l’acquisto del Centro, per garantirne l’equilibrio finanziario.
Detta spesa sarà finanziata con finanziamento a medio/lungo termine; l'affidamento e l'erogazione della spesa è subordinata al perfezionamento del finanziamento e gli oneri finanziari trovano copertura nella previsione di spesa del bilancio pluriennale 2006/2008 approvato contestualmente al bilancio di previsione 2006;
5. di approvare l’acquisto in capo alla predetta società immobiliare del Complesso Polifunzionale del Lingotto sito in Via Nizza n. 294 a Torino, censito al N.C.E.U. di Torino come Foglio 91, numero 294, al prezzo di Euro 46.000.000,00 oltre IVA, prezzo comprensivo dei pertinenti impianti, arredi e attrezzature quali e quanti oggi in essere;
6. di approvare, sin d’ora, l’opzione di acquisto spettante alla Città o alla sua Finanziaria della totalità delle azioni possedute da Fiat Partecipazioni o altro soggetto privato, così come previsto dall'art. 6.6 dell’Accordo Parasociale, nonché l'eventuale cessione di una parte delle azioni di proprietà della Città a favore della Provincia di Torino;
7. di demandare a successive determinazioni dirigenziali gli impegni e le relative liquidazioni delle somme che saranno necessarie alla sottoscrizione e versamento del capitale sociale di FCT s.r.l. alle scadenze e per gli importi previsti dal Protocollo di Intesa;
8. di dichiarare attesa l’urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, 4° comma, del Testo Unico, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.