CITTÀ
DI TORINO
DELIBERAZIONE
DEL CONSIGLIO COMUNALE 24 GENNAIO 2006
(proposta
dalla G.C. 10 gennaio 2006)
Testo coordinato ai sensi dell'art. 44 comma 2
del Regolamento del Consiglio Comunale
OGGETTO: AGGREGAZIONE AEM TORINO S.P.A. - AMGA S.P.A.: DEFINIZIONE DEGLI
ELEMENTI CONNESSI ALL'OPERAZIONE (PARTECIPAZIONE A HOLDING FINANZIARIA - FUSIONE
- TRASFERIMENTO DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE) - APPROVAZIONE.
Proposta del Sindaco Chiamparino,
e dell'Assessore Peveraro.
Negli ultimi anni il comparto delle public utilities è
stato oggetto di rilevanti interventi normativi volti alla liberalizzazione dei
mercati ed alla progressiva apertura alla concorrenza, in particolare ci si
riferisce ai D.Lgs.16 marzo 1999 n. 79 e 23 maggio 2000 n. 164 e s.m.i. in
relazione rispettivamente ai settori dell'energia elettrica e del gas. La
combinazione di tali provvedimenti ha concorso a determinare importanti
cambiamenti nei modelli organizzativi e nelle strategie imprenditoriali,
stimolando contestualmente una forte ipotesi di aggregazione tra operatori
pubblici del settore dei servizi di pubblica utilità. Tali soluzioni sono
riconosciute essere lo strumento più efficace per migliorare il posizionamento
competitivo dei soggetti industriali, pur conservando una vocazione ad operare
nel territorio tradizionalmente presidiato.
Conseguentemente in Italia, il settore
delle "utilities" si è caratterizzato per l'incremento delle attività
di concentrazione, che assumono la forma sia di aggregazioni che di alleanze ed
accordi, come strumenti per rafforzare il potere contrattuale e sfruttare le
sinergie operative, anche con un ampliamento del bacino di riferimento. Il
risultato di questa tendenza è uno scenario competitivo caratterizzato da una
riduzione del numero di soggetti industriali a vantaggio della formazione di
poli interregionali. Nel solo quinquennio 2000-2004 sono stati rilevati
numerosi accordi, trainati da un parallelo significativo fenomeno aggregativo
europeo, che consentono una crescita delle utilities nazionali a un livello
tale da esser confrontabili con i competitori di livello europeo.
Un'ulteriore conferma della necessità
di integrazione proviene dalla disciplina dei servizi pubblici locali, la quale
prevede alcuni incentivi alla fusione per favorire la formazione di società con
sufficiente dimensione e capacità in vista di una maggiore concorrenza (art.
113 comma 15 ter del D.Lgs. 267/2000).
In tale mutato contesto normativo di
progressiva liberalizzazione il ruolo degli enti locali si caratterizza per una
maggiore complessità: non più solo gestore del servizio ma garante, attraverso
una funzione di indirizzo e controllo, dell'erogazione dello stesso secondo
determinati standard qualitativi nonché dell'accessibilità ed efficacia del
servizio reso al pubblico ed al territorio e di un'ottimizzazione nell'uso
delle risorse.
Nell'ambito di detto contesto
competitivo, al fine sia di migliorare la qualità dei servizi resi sia di
valorizzare al meglio le rispettive aziende controllate, il Comune di Torino ed
il Comune di Genova, hanno avviato un percorso volto a sfruttare le potenziali
sinergie tra le due società rispettivamente controllate, AEM Torino S.p.A. e
AMGA S.p.A. attraverso un progetto di integrazione industriale tra le stesse
che si prevede sia attuato mediante fusione tra le due società.
Gli obiettivi che si intendono
perseguire mediante tale processo di aggregazione che sfrutta la
complementarietà fra le due aziende sono rappresentati da:
- raggiungimento di una dimensione
significativa nel settore delle multiutilities, che consentirà di:
o
rafforzare la propria presenza nel core business;
o competere per dimensione e per tipologia di
servizi offerti con le maggiori utilities italiane;
o mantenere i propri presidi territoriali e le
quote di mercato;
- realizzazione di forti sinergie
industriali ed economie di scala ottimizzando le risorse impiegate e il potere
negoziale, garantendo servizi più efficienti e competitivi in termini di costi;
- costituzione di un nucleo che potrà
essere la base per future aggregazioni ponendosi quale riferimento per
ulteriori società di gestione di servizi pubblici locali, specie se operanti
nello stesso territorio o in zone limitrofe, facendo leva sulla propria
dimensione e sulle proprie competenze;
- miglioramento degli standard di qualità dei servizi resi ai
cittadini.
La realizzazione del progetto di
fusione darà luogo ad un operatore integrato nel campo dell'energia, del gas,
dell'acqua, dei servizi ai comuni e del teleriscaldamento, che rappresenterà
uno dei maggiori competitors nazionali in questi campi. Il nuovo soggetto,
infatti si pone al quarto posto nella graduatoria delle multiutilities quotate
con un valore della produzione pari a Euro mln. 1.635,9 per il 2005 e Euro mln.
1.715,3 per il 2006, calcolato sulla base dei ricavi aggregati da Piani
Industriali 2005-2009, avendo un numero di dipendenti pari a 2.876 unità (dato
desunto dalle relazioni semestrali al 30 giugno 2005).
L'Azienda Energetica Metropolitana
Torino S.p.A. (AEM Torino S.p.A.) - società a capo del Gruppo AEM Torino - ha
un capitale sociale attualmente versato di Euro 471.294.324,00 ed è posseduta
dal Comune di Torino, direttamente e indirettamente, per una quota pari al
68,85% del capitale sociale (di cui 51,24% direttamente e 17,61% attraverso la
controllata Finanziaria Città di Torino s.r.l. a socio unico). Sono inoltre in
circolazione n. 96.332.350 warrants emessi dalla società che danno diritto alla
conversione in n. 48.166.175 nuove azioni entro il 2008. Ai sensi degli
articoli 5 e 6 dello Statuto sociale, la società è a prevalente capitale
pubblico e il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore
al 51% del capitale sociale. La stessa è quotata sul mercato telematico
azionario italiano dal 1° dicembre 2000 ed ha una capitalizzazione di Borsa di
oltre 900 milioni di Euro. La società opera nel comparto della produzione,
trasmissione, distribuzione e vendita di energia elettrica ed energia termica
(teleriscaldamento), nella distribuzione del gas e nel settore dei servizi
diversi, quali gestione dell'illuminazione pubblica, degli impianti semaforici,
termici ed elettrici della Città di Torino. Il segmento dell'elettricità,
consolidato anche attraverso importanti iniziative di acquisizione di reti di
distribuzione (Enel) nonché attraverso investimenti volti a migliorare la
capacità produttiva (Pont Ventoux), rappresenta la principale area di business
con una quota del 77% del volume di affari. Nel 2004 la società ha chiuso il
proprio esercizio con un valore della produzione pari a 914,3 mln. di Euro, un
utile operativo pari a circa 87,6 mln. di Euro e un utile netto di 41,7 mln. di
Euro (bilancio consolidato).
L'Azienda Mediterranea Gas e Acqua
S.p.A. (AMGA S.p.A.) ha un capitale sociale al 31 dicembre 2004 di Euro
180.974.079,00 ed è posseduta dal Comune di Genova, direttamente e
indirettamente, per una quota pari al 54,11% del capitale sociale (di cui
30,71% direttamente e 23,40% attraverso la partecipata "Finanziaria
Sviluppo Utilities S.p.A." - F.S.U. S.p.A. a socio unico il Comune di
Genova); detta partecipazione complessiva è destinata a scendere al 51% circa
in caso di conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni
emesso dall'AMGA. La società genovese è quotata in Borsa dal 2001 al segmento
"Star" ed ha una capitalizzazione di circa 600 mln di Euro. Essa è a
capo di un Gruppo che opera soprattutto nella gestione di servizi a rete nei
settori della distribuzione di gas, della distribuzione di acqua potabile,
della raccolta e depurazione di acque reflue. In particolare la gestione è
orientata, secondo una strategia consolidata, su due direttrici: da una parte
lo sviluppo sui mercati liberalizzati ove la società opera attraverso distinte
unità organizzative (mercato del gas naturale, mercato dell'energia elettrica e
della gestione calore); e dall'altra l'espansione nel settore dei servizi
amministrati (servizi idrici integrati, attività di distribuzione e vendita
gas, illuminazione pubblica, produzione di acqua potabile e di energia
idroelettrica). Nel 2004 la società ha chiuso il proprio esercizio con un
valore della produzione pari a 481,8 mln. di Euro, un utile operativo pari a
circa 45,2 mln. di Euro ed un utile netto del gruppo di 25,2 mln. di Euro
(bilancio consolidato).
I Comuni di Torino e di Genova,
azionisti di controllo delle due società, alla luce delle affinità di business
nei pubblici servizi e della contiguità territoriale hanno condiviso in
successivi incontri la validità di un progetto di aggregazione tra le due
predette società, con l'obiettivo di raggiungere una posizione significativa
nel panorama delle multiutilities italiane.
Al fine di verificare la ricorrenza
dei reali presupposti per un'aggregazione tra le due aziende AEM Torino S.p.A.
e AMGA S.p.A., già in data 4 maggio 2004 la Giunta Comunale con deliberazione
(mecc. 2004 03504/064) ha approvato la lettera di intenti tra il Comune di
Torino e il Comune di Genova, nella quale è stato concordato, fra l'altro, che
l'aggregazione fra le due società sia finalizzata ad una logica di sviluppo e
che la medesima, che dovrà garantire pari dignità alle parti, confluisca in una
Holding a cui facciano capo, fra l'altro, le attività di indirizzo, di
pianificazione e di controllo strategico del Gruppo.
In data 18 febbraio 2005 i Sindaci dei
Comuni di Torino e di Genova hanno siglato un accordo preliminare definendo i
punti di convergenza sul futuro possibile assetto organizzativo nascente dalla
aggregazione in oggetto.
L'intera operazione di aggregazione
tra AEM Torino e AMGA è caratterizzata da alcune operazioni societarie che
devono mirare alla realizzazione della prospettata integrazione delle due
società, assicurando, in conformità ai documenti già approvati, la
"pariteticità" dei due Comuni nella partecipazione al capitale di una
"holding finanziaria", nonché la pariteticità nella governance del
gruppo nascente dalla fusione.
Più in particolare i principali
elementi dell'integrazione, come meglio esposti nello "Schema di Accordo
Quadro relativo alla Integrazione AMGA - AEM Torino" che si allega alla presente
deliberazione quale allegato 1, si articolano nelle seguenti operazioni:
1) definizione degli assetti azionari e di governance della
società finanziaria che acquisirà almeno il 51% delle società AEM Torino e
AMGA, attualmente controllate direttamente o indirettamente dai due Comuni, e
successivamente della società nascente dalla fusione;
2) fusione per incorporazione di AMGA S.p.A
in AEM Torino S.p.A.;
3) trasferimento delle attività operative di AEM Torino S.p.A. ed
AMGA S.p.A. in società caposettore.
Quanto al primo punto relativo alla
Holding Finanziaria, essa è stata individuata nella esistente "Finanziaria
Sviluppo Utilities S.p.A." (F.S.U. S.p.A.) attualmente con capitale di
Euro 130.000,00 detenuta al 100% dal Comune di Genova.
Al fine di realizzare l'operazione di
aggregazione e di consentire alla società di essere partecipata in ugual misura
dal Comune di Torino e da quello di Genova, nonché di detenere due
partecipazioni dirette, entrambe almeno del 51%, in AMGA e in AEM Torino, e
quindi una partecipazione diretta di almeno il 51% nella società quotata
risultante dalla fusione, si rendono necessari alcuni adempimenti sul capitale
e sull'assetto organizzativo e precisamente:
- trasformazione
di F.S.U. S.p.A. in F.S.U. s.r.l.. La scelta di tale modello societario, alla
luce dell'attuale contesto normativo, si caratterizza per una maggiore
elasticità e semplificazione nella struttura e nel funzionamento nonché nella
possibilità di un controllo più ampio da parte dei soci, caratteristiche
necessarie per lo svolgimento del ruolo di holding finanziaria ad essa
assegnato;
- aumento
di capitale di F.S.U. s.r.l. riservato in parte al Comune di Genova ed in parte
al Comune di Torino, da sottoscriversi e liberarsi in natura attraverso:
- conferimento,
da parte del Comune di Genova nella partecipata F.S.U. s.r.l., delle azioni
AMGA possedute direttamente dall'ente pari al 30,71%; conseguentemente F.S.U.
s.r.l. deterrà una partecipazione diretta in AMGA pari al 54,11%, quota
destinata a scendere al 51% in caso di conversione del prestito obbligazionario
convertibile in azioni emesso da AMGA S.p.A.;
- conferimento
da parte del Comune di Torino, per salvaguardare la pariteticità fra i due Enti
poiché il valore di AMGA è inferiore a quello di AEM Torino, di un numero di
azioni dell'AEM Torino S.p.A. inferiori al 51%, ed equivalente al valore delle
azioni AMGA che saranno detenute da F.S.U. s.r.l.;
- contestuale
cessione da parte del Comune di Torino alla società F.S.U. s.r.l. di una ulteriore quantità di azioni AEM Torino,
nella misura occorrente a far sì che la stessa società F.S.U., tenuto anche
conto dei warrants AEM in circolazione, detenga una partecipazione nell'AEM
Torino S.p.A. almeno pari al 51%. L'acquisto di tali azioni da parte della F.S.U.
s.r.l. sarà finanziato con l'accensione di un finanziamento bancario. Tutte le
operazioni di trasferimento saranno efficaci a partire dalla data di efficacia
dell'atto di fusione. Prima
dell'approvazione in sede assembleare dell'operazione di fusione il Comune
riceverà dal proprio advisor una "fairness opinion" sulle condizioni
finanziarie dell'integrazione;
- le
rimanenti azioni della società quotata detenute indirettamente dal Comune di
Torino tramite la propria società unipersonale FCT s.r.l., saranno convertite,
alla data di efficacia della fusione, in azioni di risparmio prive del diritto
di voto. In seguito, in conseguenza dell'accordo tra i Comuni, FCT s.r.l. non
potrà disporre di tali azioni per due anni dalla data di efficacia della
fusione, decorsi i quali potrà disporre di tali titoli. Per previsione
statutaria in caso di vendita o di trasferimento a titolo oneroso, tali titoli
riacquisteranno automaticamente la qualità di azioni ordinarie con diritto di
prelazione in capo a F.S.U.;
- adozione
di un nuovo statuto di F.S.U. s.r.l. conforme alla bozza che si allega alla
presente deliberazione quale allegato 2 con efficacia dal momento in cui i
Comuni avranno effettuato i conferimenti di cui sopra. Con riguardo all'assetto
societario, alle clausole statutarie ed alla governance della società F.S.U.
s.r.l., quali meglio risultanti nello Statuto (all. 2) e nell'Accordo Quadro
(all. 1), la stessa avrà sede a Genova e scopo principale sarà la gestione
della partecipazione nella quotata risultante dalla fusione. La
maggioranza del capitale, capitale che deve essere totalmente pubblico, non
potrà essere detenuta da soggetti diversi dal Comune di Torino e dal Comune di
Genova, avrà un Consiglio di Amministrazione, composto da quattro
amministratori, metà nominati dal Comune di Torino e metà dal Comune di Genova,
che delibererà con il voto favorevole di almeno tre amministratori in carica.
Il Presidente e il Vice-presidente saranno espressione rispettivamente del
Comune di Torino e del Comune di Genova.
Per quanto riguarda la seconda fase
dell'operazione, essa rappresenta il risultato finale e voluto del processo di
aggregazione delle due società in oggetto e consiste nella fusione societaria
per incorporazione di AMGA S.p.A. in AEM Torino S.p.A.: la società risultante
dalla fusione manterrà lo status di società quotata in Borsa. In sintesi, la
fusione si attuerà secondo la disciplina di cui agli artt. 2501 e seg. del
Codice Civile, attraverso una triplice fase.
La prima consiste nella redazione da
parte degli amministratori delle società partecipanti alla fusione del
"progetto di fusione", il cui contenuto è esplicitamente previsto dal
Codice Civile (art. 2501 bis e art. 2501 ter) e dal quale risultino tra l'altro
lo Statuto della società incorporante (all. 3) e il rapporto di cambio delle
azioni. In particolare la determinazione del rapporto di cambio sarà indicata
in tale progetto sulla base delle valutazioni fornite dagli advisor delle due
società, illustrata nella relazione degli amministratori e sarà oggetto di una
valutazione di congruità da parte di una società di revisione ai sensi
dell'art. 2501 sexies del Codice Civile.
Nella fase successiva le assemblee
delle società partecipanti alla fusione dovranno approvare il progetto di
fusione con le maggioranze richieste per le modifiche statutarie delle società
di capitali.
Infine la terza fase, che attua la
fusione, prevede la stipula dell'atto di fusione da parte degli amministratori
nella forma dell'atto pubblico da iscrivere al Registro delle Imprese.
Con riferimento alla governance della
società quotata derivante dalla fusione, essa, come previsto nell'accordo
quadro (all. 1) e nello Statuto della società quotata (all. 3):
- avrà
sede legale a Torino;
- avrà
il massimale del 5% nell'esercizio del diritto di voto per le partecipazioni di
soci diversi da F.S.U. s.r.l.;
- avrà
un Consiglio di Amministrazione composto da dodici amministratori, da eleggere
con voto di lista: dalla prima saranno tratti dieci amministratori, dalla
seconda uno e dalla terza uno; il Presidente e l'Amministratore Delegato
saranno rispettivamente designati dal Comune di Genova e dal Comune di Torino.
Il Consiglio di Amministrazione delegherà per disposizione statutaria al
Presidente ed all'Amministratore delegato tutte le materie non riservate per
legge o per statuto al C.d.A. e adotterà ogni sua decisione con il voto
favorevole di almeno nove amministratori;
- l'attività
operativa sarà demandata, con ampia autonomia, a società Caposettore di cui al
successivo punto, e la capogruppo potrà fornire servizi alle altre Società del
Gruppo;
- deterrà
il 100% del capitale di quattro società Caposettore, oltre ad una quota di
capitale in altre società già partecipate da AEM Torino S.p.A. e da AMGA S.p.A.
e in particolare in AES Torino S.p.A., Edipower S.p.A., Energia Italiana
S.p.A., Plurigas S.p.A..
A tale riguardo si precisa che la
"AZIENDA ENERGIA E SERVIZI TORINO S.p.A.", siglabile "AES Torino
S.p.A.", costituita con atto a rogito notaio Marocco in data 27 marzo 2000
tra Italgas S.p.A. ed AEM Torino S.p.A. (che rispettivamente detengono il 49%
ed il 51% del capitale sociale) a seguito del conferimento da parte di Italgas
del ramo d'azienda per la distribuzione del gas, è divenuta titolare della
concessione del pubblico servizio di distribuzione del gas a mezzo rete
(gasdotto) per tutti gli usi, nelle applicazioni termiche e tecnologiche
proprie del gas distribuito nell'intero territorio del Comune di Torino. La
costituzione della società AES Torino S.p.A. tra Italgas ed AEM Torino è nata
dall'opportunità di attuare nel territorio della Città di Torino un esercizio
integrato dei servizi di distribuzione del gas e del teleriscaldamento. Secondo
le valutazioni legali, non si manifesterebbe con l'operazione di fusione un
cambiamento nel controllo di AES rilevante ai fini dei vigenti patti
parasociali. Peraltro è in corso una trattativa con Eni/Italgas per ridefinire
la portata dei patti parasociali in vigore. In relazione all'esito della trattativa,
qualora esso fosse negativo, potrebbe tuttavia rendersi necessario trasferire
la quota AEM alla società unipersonale controllata dal Comune di Torino F.C.T.
s.r.l..
Quanto alla terza e ultima fase, si
rende necessario porre attenzione alle attività esplicate dalle due società ed
in particolare ai pubblici servizi da esse forniti alla collettività; per
realizzare l'aggregazione in oggetto si prevede il trasferimento di tutte le
"attività operative" che AMGA e AEM Torino possiedono, direttamente o
indirettamente, a quattro società cosiddette "Caposettore", le quali
opereranno, anch'esse direttamente o indirettamente, nei settori:
- servizi
agli Enti locali in genere e gestione infrastrutture per le telecomunicazioni
("Caposettore Servizi agli enti locali");
- produzione
di energia elettrica e calore e trasmissione-distribuzione di energia elettrica
("Caposettore Energia");
- ciclo
idrico e distribuzione gas ("Caposettore Acqua-Gas");
- approvvigionamento
e vendita gas, energia elettrica, energia termica ("Caposettore
Commerciale").
L'efficacia di tale trasferimento di
attività sarà contestuale alla fusione delle due società.
Nel
rispetto di quanto previsto dal D.Lgs. 79 del 1999 (cd. Bersani), dalle
Caposettore dipenderanno le società di Trasporto e di Distribuzione di Energia
Elettrica.
Le società "caposettore"
"Servizi agli enti locali" ed "Energia" avranno sede a
Torino, le caposettore "Idrico Distribuzione gas" e
"Commerciale" avranno sede invece a Genova. Esse saranno amministrate
da un consiglio di Amministrazione composto da cinque amministratori. Nelle
società Caposettore con sede nella città di Genova, tre dei cinque
amministratori saranno designati da un amministratore della società quotata
espressione del Comune di Genova e, per contro, nelle società Caposettore con
sede nella città di Torino tre dei cinque amministratori saranno designati da
un amministratore della società quotata espressione del Comune di Torino. Ogni
Consiglio di Amministrazione delle società caposettore adotterà con il voto
favorevole di almeno quattro amministratori su cinque le deliberazioni elencate
nell'allegato schema di accordo quadro.
Peraltro tutti i Contratti di Servizio
e la convenzione Quadro in essere tra la Città di Torino e AEM Torino S.p.A.
saranno trasferiti a seguito degli scorpori alla società Caposettore
"Servizi agli Enti Locali".
Dopo la fusione, la struttura
societaria del gruppo sarà pertanto la seguente:
- al
vertice la società a responsabilità limitata F.S.U., la quale sarà partecipata
al 50% dal Comune di Genova e al 50% dal Comune di Torino ed avrà quale asset
principale la partecipazione di controllo (almeno il 51%) nella società
Quotata. Il vincolo del mantenimento della partecipazione di maggioranza nella
società quotata é previsto nello statuto di F.S.U. nell'articolo relativo
all'oggetto sociale, così come nello statuto della società quotata all'art. 5
(capitale sociale);
- la
società quotata deterrà direttamente il 100% delle quattro Caposettore e le
partecipazioni in Edipower S.p.A., Energia Italiana S.p.A. e Plurigas S.p.A.,
oltre alla probabile partecipazione nella AES Torino S.p.A., salvo diversi
accordi. La società quotata risultante dalla fusione avrà un organico compreso
tra i 50 ed i 100 dipendenti, dislocati in parte a Torino ed in parte a Genova;
- quanto
al personale del Gruppo, l'integrazione non dovrà comportare, in linea di
principio, trasferimenti di sede di lavoro da una città all'altra. Nel mese di
dicembre sono state incontrate le organizzazioni sindacali.
Le linee di sviluppo e di espansione del
gruppo nascente dall'aggregazione saranno realizzate, a seconda dei casi, a
livello della holding finanziaria capogruppo ovvero a livello della società
quotata oppure a livello delle società a capo dei singoli settori.
Pertanto,
al fine di dare attuazione all'intera operazione descritta è necessario
approvare le fasi salienti del processo di aggregazione, ed in particolare le
operazioni sopra descritte relative alla società finanziaria holding
capogruppo, all'operazione di fusione e al trasferimento delle attività a
società caposettore. Più precisamente è necessario approvare:
- il
conferimento di azioni AEM Torino S.p.A. nella F.S.U s.r.l. per un valore
complessivo equivalente al valore delle azioni AMGA;
- la
cessione alla F.S.U. s.r.l. di un ulteriore numero di azioni AEM Torino tale
per cui, tenendo conto dei warrants AEM in circolazione, la partecipazione
della F.S.U. medesima nell'AEM Torino diventi pari al 51%;
- lo
schema di statuto di F.S.U. s.r.l. secondo il testo (all. 2);
- la
trasformazione delle azioni della società quotata di proprietà della
Finanziaria Città di Torino in azioni di risparmio;
- la
predisposizione del progetto di fusione e degli altri documenti necessari alla
fusione da parte degli amministratori di AEM Torino S.p.A. secondo le linee
guida esposte;
- l'adozione
del nuovo statuto di AEM Torino S.p.A. (all. 3) quale nuovo statuto della
Società Quotata con le modificazioni derivanti dalla fusione;
- il
trasferimento delle attività operative di AEM Torino S.p.A. nelle società
Caposettore di pertinenza con la precisazione che per effetto dell'operazione
le società operative assumeranno tutti i diritti e gli obblighi già facenti
capo ad AEM Torino S.p.A. e proseguiranno in tutti i rapporti contrattuali
anteriori alla fusione già in essere con il Comune di Torino,
il tutto
demandando al Sindaco o ad un suo delegato il compimento di tutti gli atti
necessari alla realizzazione dell'integrazione, ivi compresa la partecipazione
alle assemblee straordinarie che dovranno approvare il progetto di fusione, che
dovrà essere conforme a quanto sin qui delineato.
Tutto ciò premesso,
LA GIUNTA COMUNALE
Visto il Testo
Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18
agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti
rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto
Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma
palese;
PROPONE
AL CONSIGLIO COMUNALE
1) di approvare, per i motivi espressi in
narrativa e che qui integralmente si richiamano per costituire parte integrante
del dispositivo, l'operazione di aggregazione tra le società AEM Torino S.p.A.
e AMGA S.p.A. da realizzarsi mediante fusione per incorporazione di AMGA S.p.A.
in AEM Torino S.p.A., così come illustrata nella bozza di accordo quadro (all.
1 - n. ) ed in
particolare di approvare, subordinatamente e con decorrenza dall'efficacia
dell'atto di fusione:
- il
conferimento di azioni AEM Torino S.p.A. nella F.S.U s.r.l. per un valore
complessivo equivalente al valore delle azioni di AMGA S.p.A.. Tale valore
deriverà dalla valutazione del rapporto di concambio come formulata dai C.d.A.
sulla base di quanto esposto dai rispettivi advisor;
- la
cessione alla F.S.U. di un ulteriore numero di azioni AEM Torino tale per cui,
tenendo conto dei warrants AEM Torino in circolazione, la partecipazione della
F.S.U. medesima nell'AEM Torino diventi pari almeno al 51%;
- la
partecipazione al capitale di F.S.U. s.r.l. e la modificazione dello Statuto
sociale secondo la bozza allegata (all. 2 - n. );
2) di
approvare la conversione delle azioni ordinarie AEM S.p.A. di proprietà della
controllata FCT s.r.l. in azioni di risparmio della Società Quotata e la loro
incedibilità per un periodo di due anni, a far data dalla efficacia della
fusione;
3) di
approvare il trasferimento delle attività operative di AEM Torino S.p.A. nelle
società Caposettore di pertinenza con conseguente passaggio anche dei Contratti
di Servizio e delle Convenzioni in essere;
4) di
autorizzare il Sindaco o suo delegato il compimento di tutti gli atti necessari
alla realizzazione dell'integrazione, ivi compresa la sottoscrizione
dell'accordo quadro allegato e la
partecipazione alle assemblee straordinarie che dovranno approvare il progetto
di fusione per incorporazione di AMGA S.p.A. in AEM Torino S.p.A. che dovrà
essere conforme a quanto delineato in narrativa, autorizzando nel contempo
l'adozione del nuovo testo di statuto della società incorporante con le
modificazioni derivanti dalla fusione quali risultano nella bozza di statuto
(all. 3 -
n. );
4 bis) di
autorizzare fin d'ora il Sindaco o suo delegato a partecipare all'assemblea di
FSU s.r.l. che sarà eventualmente convocata per deliberare la modifica
dell'art. 8 dello Statuto, relativo al termine dell'esercizio sociale, dal 31
agosto al 31 dicembre di ogni anno;
5) di
autorizzare il Sindaco o suo delegato ad apportare modifiche non sostanziali ai
testi allegati nonché l'eventuale individuazione delle denominazioni sociali;
6) di
prevedere che, per la compilazione delle liste che F.S.U. presenta per la
scelta dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
della società quotata, l'indicazione di nominativi spettante al Comune di
Torino segua le procedure previste per le nomine dei rappresentanti della Città
in Enti di cui alla deliberazione del Consiglio Comunale del 4 ottobre 1993
(mecc. 9307634/01);
7) di
autorizzare sin d'ora l'acquisto delle azioni AES Torino S.p.A., attualmente di
proprietà di AEM Torino S.p.A., da parte della controllata FCT s.r.l.,
subordinando l'effettuazione dell'operazione di trasferimento all'esito delle
trattative in corso con Italgas/Eni;
8) di
demandare a successivi atti dirigenziali la cessione di eventuali warrants che
dovessero rimanere di proprietà del Comune di Torino a seguito del
completamento del trasferimento del 51% del capitale di AEM Torino S.p.A.;
9) di
dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed
unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art.
134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.
SCHEMA DI ACCORDO
QUADRO RELATIVO ALLA INTEGRAZIONE AMGA-AEM TORINO
I. I
PRINCIPALI ELEMENTI DELL'INTEGRAZIONE.
1. Premessa - Principi fondamentali.
1.1 A base dell'integrazione sarà la
"pariteticità" dei due Comuni nella partecipazione al capitale della
holding finanziaria (FSU: v. infra 2.4.a) e nella governance del gruppo.
1.2 Sarà introdotta nello statuto di FSU la
regola per cui la maggioranza del capitale non potrà essere detenuta da
soggetti diversi dal Comune di Genova e dal Comune di Torino.
1.3 Le linee di sviluppo e di espansione della
nuova entità derivante dall'integrazione, che costituirà il nucleo per
ulteriori aggregazioni, saranno attuate, a seconda dei casi, a livello della
holding finanziaria capogruppo, ovvero a livello della Quotata (v. infra 2.4.b)
oppure ancora a livello delle società Caposettore.
1.4 Le ulteriori
aggregazioni non dovranno tuttavia comportare, salvo diverso accordo fra le
Parti, aumenti di capitale in denaro della Quotata che comportino la necessità,
per consentirne la sottoscrizione, di esborsi cash a carico dei Comuni
azionisti della holding finanziaria.
1.5 Le Parti faranno quanto in loro potere al
fine di fare adottare dalla Quotata una politica dei dividendi tale da
consentire, alla holding finanziaria, la distribuzione di dividendi in misura
sostanzialmente allineata con i livelli medi attualmente distribuiti.
1.6 L'integrazione non dovrà comportare, in
linea di principio, trasferimenti di personale da una città all'altra.
2. Principali
adempimenti.
2.1 Il Comune di Torino possiede (direttamente
e per il tramite di F.C.T. s.r.l.) il 68,85% di Aem Torino S.p.A. e il Comune
di Genova possiede il 54,11% di Amga S.p.A., di cui il 30,71% è posseduto
direttamente mentre il restante 23,40% è posseduto da F.S.U. Finanziaria
Sviluppo Utilities S.p.A. (società posseduta al 100% dal Comune di Genova) (1).
2.2 All'integrazione fra Amga e Aem Torino si
perverrà mediante le seguenti principali operazioni, da realizzarsi
contestualmente:
a) il Comune di Genova conferirà in FSU le
azioni Amga di sua proprietà.
Conseguentemente FSU (che sarà
contestualmente trasformata in società a responsabilità limitata) deterrà una
partecipazione diretta in Amga almeno pari al 51% circa (v. nota 1);
b) siccome il valore della capitalizzazione
di Aem Torino è superiore a quello di Amga, per fare in modo che la
partecipazione dei due Comuni in FSU sia paritetica, il Comune di Torino:
(i) conferirà a FSU una parte (inferiore al
51%) di azioni Aem Torino di valore pari al valore delle azioni Amga che
saranno detenute da FSU; e contestualmente
(ii) venderà a FSU una ulteriore quantità di azioni
Aem Torino nella misura occorrente a far sì che FSU - tenuto anche conto degli
warrant Aem in circolazione - salga al 51% in Aem Torino. FSU ricorrerà a un
finanziamento bancario per avere le disponibilità necessarie al pagamento del
prezzo.
Per effetto delle operazioni
di cui sopra FSU avrà la proprietà di due partecipazioni dirette,
rispettivamente in AMGA e in Aem Torino, entrambe almeno del 51%;
c) trasferimento, mediante gli strumenti
giuridici che saranno ritenuti più confacenti (conferimento, ovvero scissione,
ovvero vendita) di tutte le "attività operative" direttamente o
indirettamente possedute da Amga e da Aem Torino a quattro società Caposettore,
le quali saranno chiamate a operare - direttamente e per il tramite di
partecipate - nei seguenti settori:
i. servizi agli Enti Locali in genere, e
gestione infrastrutture per le telecomunicazioni ("Caposettore Servizi
agli Enti Locali");
ii. produzione di energia elettrica e calore,
trasmissione-distribuzione di energia elettrica ("Caposettore Energia")
(2);
iii. ciclo idrico e distribuzione gas
("Caposettore Acqua-Gas");
iv. approvvigionamento e vendita di gas,
energia termica, energia elettrica ("Caposettore Commerciale");
d) fusione per incorporazione di Amga in Aem
Torino; la società risultante dalla fusione continuerà a rimanere quotata (la
"Quotata").
2.3 L'efficacia delle operazioni di
trasferimento di cui sopra sub 2.2.b) e sub 2.2.c) sarà subordinata e contestuale
all'efficacia dell'atto di fusione Amga/Aem Torino sopra previsto nel punto
2.2.d).
2.4 Dopo la fusione la struttura societaria sarà la seguente:
a) al vertice la società a responsabilità
limitata FSU, la quale:
(i) sarà partecipata al 50% dal Comune di
Genova e al 50% dal Comune di Torino;
(ii) avrà quale asset principale la
partecipazione di controllo (almeno del 51%) nella Quotata;
b) la Quotata deterrà direttamente, oltre
alla partecipazione nella AES S.p.A. (3), il 100% delle quattro Caposettore e
le partecipazioni in Edipower S.p.A., Energia Italiana S.p.A. e
Plurigas S.p.A..
La
struttura partecipativa è rappresentata nello schema riportato nella pagina
seguente:
3. Dividendo straordinario.
Successivamente
alla fusione la Quotata potrà distribuire ai propri azionisti un dividendo
straordinario. FSU, in tale prospettiva, potrà ridurre il debito contratto per
l'acquisto di azioni AEM e valutare l'opportunità di distribuire a sua volta un
dividendo straordinario ai Comuni.
4. Azioni eccedenti del Comune di Torino.
4.1 Alla data di efficacia della Fusione, le
azioni della Quotata che rimarranno di proprietà indiretta del Comune di
Torino, attraverso F.C.T. s.r.l., saranno convertite, per effetto della
deliberazione che avrà approvato il progetto di fusione e il nuovo testo di
statuto ivi previsto in azioni di risparmio (prive del diritto di voto).
4.2 Il Comune di Torino, per patto parasociale,
non potrà disporre di tali azioni per un periodo di due anni dalla data di
efficacia della fusione Amga/Aem Torino. Decorso tale periodo, il Comune di
Torino potrà disporre di tali azioni, fermo restando che FSU avrà un diritto di
prelazione su tutte le azioni che il Comune di Torino intendesse vendere o
comunque trasferire.
4.3 Le azioni di
risparmio, per clausola statutaria, saranno automaticamente
"riconvertite" in azioni ordinarie (dotate del diritto di voto) a
semplice richiesta dell'acquirente qualora:
(i) siano trasferite, a qualunque titolo, a
FSU ovvero a soggetti terzi non collegati (5) al Comune di Torino, e fermo
restando che
(ii) l'acquirente, in tal caso, sarà comunque
assoggettato alla disciplina che limita il possesso azionario al 5% prevista
dall'attuale articolo 8 dello statuto di AEM Torino.
II. RUOLO E FUNZIONI DI FSU.
1. Sede, governance.
1.1 La sede di FSU sarà a Genova.
1.2 Il
consiglio di amministrazione di FSU sarà composto da quattro amministratori,
che saranno eletti in modo che ciascuno dei due Comuni avrà il diritto di
nominarne la metà.
1.3 Un
quorum deliberativo qualificato esigerà su tutte le materie, il voto favorevole
della maggioranza degli amministratori.
1.4 Il
presidente e il vice-presidente saranno espressione, rispettivamente, del
Comune di Torino e del Comune di Genova, non avranno poteri gestionali, i quali
competeranno al consiglio di amministrazione, ed eserciteranno i rispettivi
poteri in conformità alla bozza di statuto qui allegata sub A.
2. Funzioni e soluzione dei casi di stallo
decisionale. Formazione della lista dei candidati per l'elezione del Consiglio
di Amministrazione della Quotata.
2.1 FSU
avrà quale scopo la gestione della partecipazione di controllo nella Quotata,
che ne costituirà il cespite principale.
2.2 Gli
eventuali "stalli decisionali" nel consiglio di amministrazione o
nell'assemblea di FSU saranno risolti attraverso una procedura di
"raffreddamento" (6), seguita se necessario dalla
"elevazione" del livello decisionale ai sindaci dei due Comuni.
Se dovesse permanere lo stallo la relativa decisione sarà definitivamente
abbandonata quando riguardi materie di interesse fondamentale per i due soci
(7) e non potrà essere riproposta per un predeterminato periodo di tempo.
Per le altre materie (di natura più propriamente
"operativa") (8) si attiverà la procedura di "arbitrato
economico" prevista dall'articolo 37 D.Lgs. 5/2003: la decisione sarà
quindi rimessa ad arbitri, i quali dovranno - in ristrettissimo termine -
scegliere fra una delle due soluzioni proposte dalle parti. Gli arbitri saranno
tre, due dei quali nominati rispettivamente dai due soci, mentre il terzo sarà
scelto dai primi due o, in difetto, dal presidente del Tribunale di Milano.
2.3 Lo
statuto di FSU (v. allegato) prevederà che la nomina dei candidati da inserire
nella lista da presentare per l'elezione degli amministratori della Quotata,
sarà effettuata, con le modalità ivi previste, metà per ciascuno, dal
presidente e dal vice-presidente della FSU sulla base della tempestiva
designazione che a ciascuno di essi perverrà ai sensi dell'articolo 2468, terzo
comma, codice civile e anche ai sensi dell'articolo 2449 codice civile per
quanto applicabile, rispettivamente da parte dei Sindaci di Torino e di Genova.
3. Statuto
della FSU.
La bozza di statuto della FSU,
che recepisce, fra l'altro, le pattuizioni relative alla governance sopra
delineate, viene allegata sub A.
III. RUOLO E
FUNZIONI DELLA QUOTATA.
1. Sede e organico.
1.1 La sede legale e operativa della Quotata
sarà ubicata a Torino, in un edificio separato e autonomo rispetto alle sedi
delle società Caposettore di stanza a Torino.
1.2 La Quotata avrà un organico compreso fra 50
e 100 dipendenti, che saranno dislocati in parte a Torino, in parte a Genova.
Questa dotazione di organico
avverrà contestualmente ai trasferimenti di personale da Amga e da AEM Torino a
favore delle Società Caposettore, e quindi contestualmente all'effettuazione
dei trasferimenti di attività indicati nel precedente paragrafo 2.2 c) della
Sezione I.
1.3 La bozza di statuto della Quotata, che
recepisce fra l'altro le previsioni relative alla governance riassunte qui di
seguito, viene allegata sub B.
2. Governance
e Statuto.
2.1 Il consiglio di amministrazione della
Quotata sarà di dodici amministratori, da eleggere con voto di lista. In
particolare:
a) dalla ‘prima' lista (quella che avrà
ottenuto il maggior numero di voti, ossia quella presentata da FSU) saranno
tratti dieci amministratori;
b) dalla ‘seconda' lista un amministratore;
c) dalla ‘terza' lista un amministratore.
2.2 Fra gli amministratori della Quotata
verranno nominati un Presidente e un Amministratore Delegato. Il Presidente e
l'Amministratore Delegato saranno espressione, rispettivamente, del comune di
Genova e del comune di Torino
2.3 Il Consiglio di amministrazione adotterà
ogni sua deliberazione con il voto favorevole di almeno nove amministratori.
2.4 La Quotata non svolgerà attività operativa
nelle utilities, attività che sarà demandata - con elevata autonomia - alle
Caposettore. La Quotata potrà fornire servizi alle altre Società del Gruppo,
compresa la controllante FSU.
2.5 Il Consiglio di amministrazione delegherà
al presidente e all'amministratore delegato tutte le materie diverse da quelle
che la legge o lo statuto riservano al consiglio di amministrazione, così come
specificato nella bozza di statuto allegata sub B.
2.6 La composizione e la nomina del collegio
sindacale sono previste, quanto alla formazione della lista, nello statuto
della FSU e, quanto alle modalità di elezione, nello statuto della Quotata.
IV. RUOLO E FUNZIONI DELLE QUATTRO CAPOSETTORE.
1. Sede, governance, funzioni e statuti.
1.1 Le Caposettore "Servizi agli Enti
Locali" e "Energia" avranno sede a Torino; la Caposettore
"Acqua-Gas" e la Caposettore "Commerciale" avranno sede a
Genova.
1.2 Gli statuti delle Caposettore saranno
predisposti e approvati nel rispetto delle seguenti linee guida.
1.3 Le Caposettore saranno amministrate da un
consiglio di amministrazione composto da cinque amministratori.
1.4 Nelle Caposettore con sede a Genova, la
maggioranza semplice (tre su cinque) degli amministratori sarà designata da un
amministratore della Quotata espressione del Comune di Genova. Nelle
Caposettore con sede a Torino, la maggioranza (tre su cinque) degli amministratori
sarà designata da un amministratore della Quotata espressione del Comune di
Torino. I restanti amministratori saranno designati, rispettivamente, da un
amministratore della Quotata che non ha designato la maggioranza.
1.5 Gli statuti delle Caposettore prevederanno
apposite clausole in base alle quali:
a. i presidenti delle Caposettore con sede a
Genova saranno designati da un amministratore della Quotata espressione del
Comune di Torino, mentre gli amministratori delegati saranno designati da un
amministratore della Quotata espressione del Comune di Genova e viceversa
quanto alle rispettive cariche nelle società con sede a Torino;
b. i presidenti dei rispettivi collegi
sindacali saranno designati da un amministratore della Quotata che non avrà
espresso l'amministratore delegato.
1.6 I Consigli di amministrazione delle
Caposettore adotteranno con il voto favorevole di almeno quattro amministratori
le deliberazioni riservate al consiglio di cui al successivo punto 1.7.
1.7 Nel caso di stallo la delibera non è
adottata e la questione è riportata al consiglio di amministrazione della
Quotata.
Sono riservate ai consigli di
amministrazione delle Caposettore le delibere relative alle seguenti materie:
a) approvazione dei business plan
pluriennali, dei budget annuali e relativi aggiornamenti, e delle linee di
indirizzo relative alla stipulazione dei contratti di cessione e/o di acquisto
di gas, energia elettrica e altre materie prime;
b) atti di disposizione a qualunque titolo
di beni e stipulazione di contratti in genere (diversi da quelli aventi ad
oggetto la cessione e/o l'acquisto di gas, energia elettrica e altre materie
prime, quale che sia il loro valore, purché coerenti con gli indirizzi
approvati dal consiglio di amministrazione) quando:
(i) il valore dei beni e/o l'ammontare degli
obblighi da assumere sia superiore a Euro 20 milioni per singolo atto di
disposizione o per atti tra loro collegati; nel caso di acquisizione di aziende
e/o di partecipazioni, il capitale investito lordo (netto patrimoniale +
indebitamento finanziario) sia superiore a Euro 10 milioni per singolo atto di
disposizione o per atti tra loro collegati, e
(ii) le relative operazioni non siano già
previste nel budget annuale;
c) concessione di finanziamenti, assunzione
di debiti finanziari ed altre operazioni finanziarie di qualunque natura
(diverse da operazioni con strumenti derivati) quando:
(i) l'ammontare sia superiore a Euro 50
milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate e
(ii) le operazioni non siano previste nel
budget annuale;
d) patti parasociali, joint venture e
concessione di prestiti o garanzie a società non controllate quale che ne sia
l'importo;
e) istituzione o soppressione di sedi
secondarie;
f) eventuale nomina e revoca del direttore
generale della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato, stabilendone
i relativi poteri;
g) formulazione di tutte le proposte di
deliberazioni da sottoporre all'assemblea dei soci;
h) convocazione dell'assemblea straordinaria
per modifiche dello statuto, fusioni, scissioni, operazioni sul capitale
(escluse le riduzioni obbligatorie ex artt. 2446 e 2447 codice civile) e
prestiti obbligazionari convertibili.
1.8 I Consigli di Amministrazione delle
Caposettore delegheranno all'Amministratore Delegato tutte le materie diverse
da quelle che la Legge o lo Statuto riservano al Consiglio.
1.9 Le Caposettore dovranno sottoporre alla
Quotata i progetti di business plan pluriennale e di budget annuale in tempo
utile (e con criteri che saranno determinati dalla capogruppo) per consentire
alla Quotata di predisporre a sua volta il business plan e il budget di gruppo.
Allegati:
A. Bozza
Statuto FSU
B. Bozza
Statuto Quotata
Note
(1) La
partecipazione detenuta (direttamente e indirettamente) dal Comune di Genova è
destinata a scendere al 51% circa a seguito della conversione del prestito
obbligazionario convertibile in azioni Amga sottoscritto da due fondazioni
bancarie.
(2) La Caposettore Energia non svolge
attività commerciale. Tuttavia per un periodo transitorio (a) i clienti energia
elettrica "vincolati" saranno inizialmente gestiti dalla Caposettore
Energia e saranno successivamente trasferiti alla Caposettore Commerciale dal
momento in cui saranno divenuti "liberi" [il 1° luglio 2007] e
(b) i clienti teleriscaldamento saranno inizialmente gestiti dalla Caposettore
energia elettrica e saranno trasferiti alla Caposettore Commerciale al
completamento del piano di sviluppo della rete di teleriscaldamento nel
territorio del Comune di Torino e, in ogni caso, entro il 31 marzo 2008.
(3) La partecipazione nella AES è
disciplinata, nei rapporti con Italgas, dal patto parasociale del 24 settembre
2001. Sono in corso trattative per consentire che l'operazione si svolga senza
eccezioni da parte del partner della joint-venture.
(4) La percentuale in azioni di risparmio
possedute dal Comune di Torino, attraverso F.C.T. s.r.l., nella Quotata dipende
dalla misura dell'aumento di capitale che la Quotata porrà in essere al
servizio del concambio "azioni Amga/azioni Quotata". La misura di
tale aumento dipende, a sua volta, dal rapporto di cambio che sarà determinato
dai consigli di amministrazione di Amga e di Aem Torino.
(5) Si intende collegato un soggetto
(società o ente) nel quale il Comune di Torino abbia, direttamente o
indirettamente, una partecipazione o un'interessenza ovvero abbia il diritto di
designare uno o più amministratori o sindaci. Si intende parimenti collegato, a
questi fini, il soggetto che controlla direttamente o indirettamente il
soggetto collegato ovvero che da questo sia direttamente o indirettamente
controllato, ovvero sottoposto a comune controllo.
(8) Come ad esempio se contrarre o meno un
mutuo.
STATUTO [·]
S.r.l. (società holding finanziaria)
1. Denominazione,
oggetto, durata e sede.
1.1 Denominazione.
É costituita la Società a
responsabilità limitata denominata: "[·] Società a responsabilità limitata"
o, in forma abbreviata, "[·] s.r.l.".
1.2 Sede
sociale.
La Società
ha sede in Genova.
1.3 Oggetto sociale
La Società
ha per oggetto l'assunzione e la gestione di una partecipazione di maggioranza
nel capitale di [·] (in
seguito: "la controllata Quotata") e in genere l'assunzione di
partecipazioni in società che svolgano anche in via non esclusiva la loro
attività nei seguenti campi:
- esercizio delle attività nel campo della
ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione,
distribuzione, acquisto, vendita, stoccaggio, utilizzo e recupero, della energia
elettrica e termica, del gas e delle energie in genere, sotto qualsiasi forma
si presentino;
- raccolta, trattamento, distribuzione di
acqua per usi primari, industriali ed agricoli; raccolta, trattamento e
smaltimento di acque reflue e/o meteoriche;
- gestione dei servizi pubblici di
illuminazione pubblica e semaforici;
- gestione di impianti di produzione e
distribuzione del calore per riscaldamento di edifici od altri usi, anche
abbinati alla produzione di energia elettrica;
- gestione di altri servizi a rete, ivi
comprese le telecomunicazioni;
- progettazione e direzione dei lavori di
costruzione di impianti nei settori sopra indicati.
La Società
può compiere ogni operazione e attività che sia necessaria e/o opportuna ai
fini del conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa (esemplificativamente)
la assunzione di finanziamenti, l'emissione di titoli di debito, e la
prestazione di garanzie esclusivamente nell'interesse delle Società
partecipate.
1.4 Durata della
Società.
La durata
della Società è fissata al 31 agosto 2100 e potrà essere prorogata ai sensi di
legge.
1.5 Domicilio dei soci.
Il domicilio
dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti
quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento
del proprio domicilio. In mancanza di indicazione nel libro dei soci, il
domicilio si intende presso la sede sociale.
2. Capitale
sociale.
2.1 Capitale sociale.
(a) Il capitale sociale è di Euro [·] ed è diviso in quote.
(b) Le quote della Società sono per il 50%
(cinquanta per cento) di proprietà del Comune di Genova e per il 50% (cinquanta
per cento) di proprietà del Comune di Torino, e la partecipazione complessiva
dei due Comuni al capitale sociale non può essere inferiore al 51% (cinquantuno
per cento) dello stesso.
2.2 Conferimenti.
(a) I conferimenti, sia in sede di
costituzione della Società sia in sede di aumento del capitale sociale, possono
essere eseguiti anche in natura. Non sono, in ogni caso, ammessi conferimenti
aventi a oggetto una prestazione d'opera o di servizi.
(b) Previo accordo tra tutti i soci, le quote
possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da
essi effettuati.
2.3 Diritto di
opzione.
Ai soci spetta
il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale
sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi
rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata.
3. Titoli
di debito e strumenti finanziari.
La Società
può emettere titoli di debito e altri strumenti finanziari anche al portatore
con decisione dei soci adottata con il voto favorevole dei soci che
rappresentino almeno il 76% (settantasei) del capitale sociale.
4. Trasferimento
delle quote e diritto di prima offerta.
4.1 Definizioni.
Ai fini delle disposizioni contenute nel
presente articolo 4, i seguenti termini ed espressioni avranno il significato
loro di seguito attribuito:
a) "controllo",
"controllare" e simili espressioni: indicano i rapporti contemplati
dall'articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile;
b) "Titoli":
indica le quote della Società, i diritti di opzione, gli warrant e ogni altro
diritto convertibile in, o che dia diritto di acquistare o sottoscrivere, quote
della Società;
c) "trasferimento",
"trasferire" e simili espressioni: indicano qualsiasi negozio o atto
anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo,
la vendita, la donazione, la permuta, l'intestazione fiduciaria, il
conferimento in società, la vendita forzata, la vendita in blocco, i
trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione di società,
il riporto, il prestito titoli, i trasferimenti a termine, ecc.), in forza del
quale si consegua, in via diretta o indiretta, definitivamente o anche solo
temporaneamente, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, o
della nuda proprietà, di Titoli ovvero la costituzione o il trasferimento di
diritti reali (pegno o usufrutto) o anche solo obbligatori su Titoli.
4.2 Divieto temporaneo di trasferimento dei
Titoli.
I Titoli non possono essere trasferiti per un
periodo di 2 (due) anni a decorrere dalla data di entrata in vigore del
presente Statuto.
4.3 Diritto di prima offerta.
(a) Fermo
restando quanto previsto nel precedente paragrafo 4.2 e nel successivo
paragrafo 4.4, il socio che intende trasferire propri Titoli a terzi (anche
soci) deve preventivamente inviare a tutti gli altri soci (e, per conoscenza,
al presidente del consiglio di amministrazione della Società) a mezzo lettera
raccomandata a.r., una proposta scritta di vendita contenente l'indicazione in
denaro del prezzo dei Titoli e dei relativi termini e condizioni (la
"Proposta").
(b) I
soci che intendono accettare la Proposta devono, entro 30 (trenta) giorni dal
ricevimento della comunicazione di cui al paragrafo precedente, darne
comunicazione a mezzo lettera raccomandata a.r. indirizzata al socio offerente
e, per conoscenza, agli altri soci e al presidente del consiglio di
amministrazione.
(c) Nel
caso in cui la Proposta venga accettata da più di un socio, i Titoli verranno
attribuiti ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale
della Società.
(d) Nel
caso in cui la Proposta non venga accettata da nessuno dei soci, il socio
offerente potrà trasferire i Titoli ad uno o più terzi solo ad un prezzo non
inferiore rispetto a quello indicato nella Proposta, entro i 90 (novanta)
giorni successivi alla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo (b).
Decorso tale termine senza che l'offerente abbia liberamente trasferito i
Titoli, l'offerente sarà nuovamente tenuto a conformarsi a tutte le
disposizioni di questo paragrafo 4.3.
4.4 Trasferimenti Infragruppo.
(a) I limiti al trasferimento di Titoli
previsti dai precedenti paragrafi 4.2 e 4.3 non si applicano nel caso di
trasferimento di Titoli da un socio alla sua controllante o a una sua
controllata o a una controllata della stessa controllante (i
"Trasferimenti Infragruppo"). L'efficacia nei confronti della Società
e dei soci dei Trasferimenti Infragruppo è subordinata al rispetto delle
seguenti condizioni:
(i) di
tali Trasferimenti Infragruppo il socio trasferente dovrà dare comunicazione
scritta agli altri soci e al presidente del consiglio di amministrazione della
Società almeno 30 (trenta) giorni prima del trasferimento, accludendo sia il
contratto (o altro atto) che regola il trasferimento, sia la documentazione
idonea a provare la sussistenza del rapporto di controllo;
(ii) l'eventuale
successivo venir meno, in capo all'acquirente, delle qualità che hanno permesso
di qualificare il trasferimento dei Titoli in suo favore come Trasferimento
Infragruppo dovrà essere prevista nel contratto (o atto) di trasferimento dei
Titoli quale condizione risolutiva del trasferimento, con conseguente
automatico ritrasferimento al trasferente della proprietà dei Titoli. Nel caso
in cui tale ritrasferimento - per qualsiasi motivo - non dovesse avvenire e/o
non dovesse essere annotato sul libro soci della Società entro 10 (dieci)
giorni dal venire meno delle qualità che hanno permesso di qualificare il
trasferimento dei Titoli come Trasferimento Infragruppo, oltre agli ulteriori
rimedi previsti dalla legge: (a) tale trasferimento dovrà considerarsi avvenuto
in violazione delle disposizioni previste dal presente Statuto; e (b) i diritti
(sia amministrativi, sia patrimoniali) relativi a tali Titoli saranno
automaticamente sterilizzati e non potranno essere esercitati.
5. Assemblea.
5.1 Decisione mediante
deliberazione assembleare.
Fatto salvo
quanto previsto nel successivo paragrafo 6.1, le decisioni dei soci sono
adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.
5.1.1 Convocazione
dell'assemblea.
(a) L'assemblea è
convocata (anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia) dal
presidente del consiglio di amministrazione che dovrà provvedere - anche su
richiesta di un amministratore o di uno o più soci che rappresentano almeno il
10% (dieci per cento) del capitale sociale - con avviso spedito almeno 8 (otto)
giorni prima dell'adunanza ai soci, ovvero 5 (cinque) giorni, nel caso di
urgenza. Qualora il presidente, richiesto di convocare l'assemblea, non
provveda alla convocazione nei tre giorni successivi alla richiesta, la
convocazione è effettuata dal vice-presidente.
L'avviso deve essere inviato a mezzo lettera raccomandata
ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento (quale ad esempio il telefax).
L'avviso di convocazione
deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza,
nonché l'elenco delle materie da trattare. Può, inoltre, contenere
l'indicazione del giorno dell'eventuale seconda convocazione; questa non può
avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima convocazione. In seconda
convocazione l'assemblea delibera sulle materie che avrebbero dovuto essere
trattate nella prima convocazione.
(b) In mancanza delle formalità indicate nel
precedente paragrafo (a), l'assemblea è regolarmente costituita alle condizioni
previste dall'articolo 2479-bis, ultimo comma, del codice civile.
(c) L'assemblea è convocata almeno una volta
all'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui
la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando
particolari esigenze lo richiedano.
5.1.2 Intervento in
assemblea.
(a) Ogni socio che ha diritto di intervenire
all'assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, con l'osservanza
delle norme di legge.
(b) L'assemblea è presieduta dal presidente del
consiglio di amministrazione. In caso di assenza o impedimento del presidente
del consiglio di amministrazione, l'assemblea è presieduta dal vice-presidente
ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dalla
maggioranza dei soci intervenuti. Spetta a chi presiede l'assemblea verificare
che essa sia stata regolarmente convocata, nonché condurre e regolare la
discussione e determinare le modalità di votazione.
(c) È ammessa la possibilità che l'assemblea si
svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati
in audio o in video, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In particolare
è necessario che:
(i) sia consentito al presidente
dell'assemblea accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti,
regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati
della votazione;
(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante
percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti partecipare
alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del
giorno;
(iv) vengano indicati nell'avviso di
convocazione i luoghi collegati in audio e in video a cura della Società, nei
quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione
nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
(d) L'assemblea nomina, inoltre, un segretario.
Delle deliberazioni assembleari verrà redatto un apposito verbale sottoscritto
dal presidente dell'assemblea e dal segretario, riportato nell'apposito libro.
Nei casi di legge e quando il presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno,
il verbale viene redatto da un notaio da lui incaricato.
(e) Spetta al presidente dell'assemblea
constatare il diritto di intervenire all'assemblea e la sua regolare
costituzione.
5.1.3 Quorum costitutivo e
deliberativo.
(a) L'assemblea è validamente costituita, in
qualsiasi convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno
il 76% (settantasei per cento) dell'intero capitale sociale emesso dalla
Società.
(b) L'assemblea delibera,
in qualsiasi convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno il 76% (settantasei per cento) dell'intero capitale
sociale emesso dalla Società.
6. Consiglio di
amministrazione e rappresentanza della Società.
6.1 Amministrazione della Società.
(a) La
Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da un
numero fisso di 4 (quattro) amministratori, i cui componenti operano - fatto
salvo quanto previsto nel successivo paragrafo 6.5 - con metodo collegiale.
(b) Gli
amministratori sono nominati con designazione diretta da parte dei soci Comune
di Genova e Comune di Torino. In particolare:
(i) il
Comune di Torino nomina due amministratori. Tale nomina deve essere effettuata
a mezzo comunicazione scritta da inviarsi, a mezzo raccomandata a.r., alla
Società e al Comune di Genova entro e non oltre dieci giorni di calendario
prima dell'assemblea di cui al successivo paragrafo (c);
(ii) il Comune di Genova nomina due amministratori. Tale nomina
deve essere effettuata a mezzo comunicazione scritta da inviarsi, a mezzo
raccomandata a.r., alla Società e al Comune di Torino entro e non oltre dieci
giorni di calendario prima dell'assemblea di cui al successivo paragrafo (c).
(c) Gli
amministratori durano in carica per tre esercizi, fino all'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro
carica.
(d) Se
vengono a cessare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, i sostituti
saranno nominati dal Comune che aveva nominato gli amministratori cessati. Gli
amministratori così nominati cessano dalla carica alla scadenza del consiglio
di amministrazione, unitamente agli altri amministratori.
6.2 Presidente, vice-presidente: nomina, legale
rappresentanza, poteri e funzioni.
(a) Il presidente
e il vice-presidente sono così nominati:
(i) la carica di Presidente spetta all'amministratore indicato
per primo nella comunicazione del Comune di Torino di cui al precedente
paragrafo 6.1 (b) (i);
(ii) la
carica di vice-presidente spetta all'amministratore indicato per primo nella
comunicazione del Comune di Genova di cui al precedente paragrafo 6.1 (b) (ii).
(b) La
legale rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità e ai terzi,
nonché la firma sociale spetta al presidente e - nelle specifiche ipotesi
previste dal presente Statuto - anche al vice-presidente, in via disgiunta dal
presidente.
(c) La
rappresentanza della Società può essere attribuita anche a terzi,
esclusivamente in relazione a specifici atti, mediante delibera del consiglio
di amministrazione.
(d) Oltre
ai compiti e ai poteri assegnatigli dal presente Statuto per la celebrazione
delle assemblee, al presidente sono attribuiti i seguenti poteri e funzioni non
gestionali:
i. rappresentare
la società nei confronti dei terzi e di ogni istituzione pubblica o privata,
firmare gli atti e la corrispondenza sociale e comparire in nome e per conto
della Società;
ii. dare
esecuzione alle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
iii. convocare
il consiglio di amministrazione stabilendo l'ordine del giorno, d'autonomia
ovvero su richiesta di un consigliere, coordinarne e dirigerne i lavori;
iv. in
particolare esercitare i poteri di rappresentanza nei confronti della
controllata Quotata, adempiendo a ogni formalità necessaria secondo quanto
disposto dal presente Statuto.
(e) Il vice-presidente avrà funzione vicaria
del presidente nel caso di sua assenza o di impedimento. Inoltre avrà i poteri
previsti nel presente Statuto dagli articoli 5.1.1(a), 6.3, 6.4, 6.5, 6.6 e
10.1.2(c).
6.3 Adunanze del consiglio di amministrazione.
(a) Il consiglio di amministrazione si
riunisce presso la sede della Società o nel luogo indicato nell'avviso di
convocazione, purché in Italia, su convocazione del presidente, d'iniziativa
ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno uno dei suoi membri. Le riunioni
del consiglio di amministrazione possono essere tenute in videoconferenza o in
teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione, ricevere,
trasmettere e visionare documenti, intervenire oralmente in tempo reale su
tutti gli argomenti.
(b) La convocazione - contenente il giorno, il
luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare - è inviata, a
cura del presidente, ovvero dal vice-presidente nel caso previsto dalla
successiva lettera (c), almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza con uno
dei seguenti mezzi di comunicazione: lettera raccomandata, telegramma, telex o
telefax. Nei casi di urgenza, il suddetto termine è ridotto a 2 (due) giorni.
(c) Qualora il presidente, richiesto di
convocare il consiglio di amministrazione da almeno un amministratore (con
l'indicazione delle materie da trattare e della data per la riunione), non
provveda alla convocazione nei tre giorni dalla data della richiesta, in sua
vece la convocazione è effettuata dal vice-presidente.
(d) Le adunanze del consiglio di
amministrazione sono presiedute dal presidente, e in caso di sua assenza o di
impedimento, dal vice-presidente.
6.4 Competenze e deliberazioni del consiglio di
amministrazione.
(a) Il consiglio di amministrazione è
investito dei più ampi poteri per la gestione della Società e ha, in
particolare, il potere di compiere tutti gli atti necessari e opportuni per il
compimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quanto la legge e il
presente Statuto riservano alla decisione dei soci.
In
particolare, sono riservate alla competenza del consiglio di amministrazione, e
pertanto non sono delegabili, le deliberazioni sulle seguenti materie:
(i) atti di acquisto e di disposizione della
partecipazione nella controllata Quotata;
(ii) esercizio del voto nelle assemblee
ordinarie e straordinarie della controllata Quotata, fatto salvo quanto
previsto nei successivi articoli 6.5 e 6.6;
(iii) revoca dello Stallo Decisionale;
(iv) approvazione dei progetti di bilancio della
Società.
(b) Il consiglio di amministrazione è altresì
competente per l'esecuzione delle operazioni la cui decisione sia dalla legge o
dallo Statuto riservata ai soci.
(c) Il consiglio di amministrazione può
delegare al Presidente e al vice-presidente, in via fra loro congiunta, tutte
quelle materie che non siano per legge o per Statuto riservate al consiglio di
amministrazione.
(d) Il consiglio di amministrazione nella sua
prima riunione nomina un procuratore speciale al quale è attribuita la
rappresentanza della Società nei casi disciplinati dai successivi articoli
6.5.d.(iii), 6.5.e e 6.6.b (i) e (ii). Nel caso in cui, per qualsiasi motivo,
il consiglio di amministrazione non nomini, nella sua prima riunione, il
procuratore speciale, tale nomina verrà effettuata dal collegio arbitrale di
cui all'articolo 10.1.3, il quale dovrà in via d'urgenza scegliere sulla base
di criteri di competenza e di professionalità e privilegiando i candidati che
presentino i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di
Autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance delle
società quotate.
(e) Nel caso il procuratore speciale di cui al
precedente paragrafo (d) cessi dall'incarico per qualsiasi motivo (ad esempio,
revoca, dimissioni, morte) il presidente della Società, ovvero in caso di sua
inerzia, il vice-presidente, dovrà convocare - entro e non oltre 5 (cinque) giorni
dalla cessazione - il consiglio di amministrazione al fine di procedere alla
nomina di un nuovo procuratore speciale. Nel caso in cui, per qualsiasi motivo,
il consiglio di amministrazione così convocato non nomini il procuratore
speciale, tale nomina verrà effettuata dal collegio arbitrale di cui
all'articolo 10.1.3, il quale dovrà in via d'urgenza scegliere sulla base di
criteri di competenza e di professionalità e privilegiando i candidati che
presentino i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di
Autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance delle
società quotate.
(f) Fermo restando
quanto previsto nei successivi articoli 6.5 e 6.6, le deliberazioni del
consiglio di amministrazione sono assunte con il voto favorevole di almeno tre
amministratori in carica.
6.5 Presentazione delle liste per la nomina degli amministratori e
sindaci nella AEM/AMGA S.p.A..
(a) La nomina dei candidati da inserire nella lista
da presentare per l'elezione degli amministratori della controllata Quotata,
sarà effettuata, metà per ciascuno, dal presidente e dal vice-presidente della
Società sulla base della tempestiva designazione che a ciascuno di essi perverrà,
ai sensi dell'articolo 2468, terzo comma, del codice civile e, per quanto
applicabile, ai sensi dell'articolo 2449 del codice civile, rispettivamente da
parte dei Sindaci di Torino e di Genova e nel rispetto delle disposizioni di
cui alla successiva lettera (d). Almeno uno tra i primi cinque soggetti
nominati dal presidente e uno tra i primi cinque soggetti nominati dal
vice-presidente dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
(b) La designazione dei candidati effettuata
dal Comune di Genova indicherà, previo gradimento del Sindaco di Torino, quale
di essi sarà destinato ad essere nominato presidente della controllata Quotata.
(c) La designazione dei candidati effettuata
dal Comune di Torino indicherà, previo gradimento del Sindaco di Genova, quale
di essi sarà destinato ad essere nominato amministratore delegato della
controllata Quotata.
(d) Ai fini della composizione e della
presentazione della lista da presentare per l'elezione degli amministratori
della controllata Quotata, dovranno essere rispettate le seguenti disposizioni.
i. Al più tardi entro il 90° (novantesimo)
giorno successivo alla fine del terzo esercizio di durata del mandato del
consiglio di amministrazione della controllata Quotata, il presidente e il
vice-presidente devono comunicarsi reciprocamente i nominativi di loro
competenza che dovranno comporre la lista degli amministratori da sottoporre
all'assemblea della Quotata, allorché questa sarà chiamata a deliberare sul
rinnovo del consiglio di amministrazione scaduto. I nominativi così comunicati
saranno inseriti nella lista in via alternata, indicando per primo il primo
nominativo indicato dal vice-presidente, per secondo il primo nominativo indicato
dal presidente e così via fino al completamento della lista.
ii. Nel caso in cui il presidente o il
vice-presidente omettano la comunicazione di cui al punto precedente, i
nominativi mancanti saranno scelti dal collegio arbitrale di cui all'articolo 10.1.3,
il quale deve in via d'urgenza scegliere sulla base di criteri di competenza e
di professionalità, e privilegiando i candidati che presentino i requisiti di
indipendenza di cui all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina predisposto dal
comitato per la corporate governance delle società quotate.
iii. Il Presidente deposita la lista degli
amministratori alla controllata Quotata, in base allo statuto di questa, almeno
15 prima della data della prima convocazione dell'assemblea chiamata a
deliberare sul rinnovo del consiglio di amministrazione scaduto. Qualora il
presidente non vi provveda, il deposito della lista è effettuato dal
vice-presidente ovvero, nel caso di inerzia di entrambi, dal procuratore
speciale di cui all'articolo 6.4(d).
Il
presidente deve quindi partecipare all'assemblea della controllata Quotata e
votare a favore dell'elezione dei nominativi indicati nella lista redatta in
conformità alle disposizioni che precedono. In caso di inerzia del presidente,
per la votazione gli subentra automaticamente il vice-presidente ovvero, nel
caso di inerzia di entrambi, il procuratore speciale di cui all'articolo
6.4(d).
(e) Le disposizioni di cui alle precedenti
lettere (d)(i), (d)(ii) e (d)(iii) si applicano anche per la preparazione e per
la presentazione della lista recante i candidati alla elezione del collegio
sindacale della controllata Quotata, con le seguenti precisazioni: il primo
nominativo indicato nella lista è designato dal presidente della Società ed è
candidato a ricoprire la carica di presidente del collegio sindacale della
controllata Quotata; mentre il secondo e il terzo nominativo sono designati dal
vice-presidente della Società, e sono candidati, rispettivamente, a ricoprire
la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente della controllata
Quotata. Il quarto e il quinto nominativo sono designati di comune accordo dal presidente e dal vice-presidente, e sono candidati
a ricoprire rispettivamente la carica di sindaco effettivo e sindaco supplente
della controllata Quotata nell'ipotesi in cui sia mancata la presentazione di
una seconda lista da parte di azionisti di minoranza della controllata Quotata
stessa.
Il
presidente deve quindi partecipare all'assemblea della controllata Quotata e
votare a favore dell'elezione dei nominativi indicati nella lista redatta in
conformità alle disposizioni che precedono. In caso di inerzia del presidente,
per la votazione gli subentra automaticamente il vice-presidente ovvero, nel
caso di inerzia di entrambi, il procuratore speciale di cui all'articolo
6.4(d).
6.6 Partecipazione ed esercizio del diritto di voto nelle assemblee
di AEM/AMGA S.p.A.
(a) Fermo restando quanto previsto nel
precedente articolo 6.5, la decisione sul voto da esprimere in seno
all'assemblea della controllata Quotata deve essere adottata dal consiglio di
amministrazione con la maggioranza prevista dal precedente articolo 6.4(f).
(b) Qualora al più tardi
entro quindici giorni dalla data in cui è convocata l'assemblea della
controllata Quotata in prima convocazione per qualunque ragione non venga
adottata alcuna delibera in merito alla decisione sul voto da esprimere in seno
all'assemblea della controllata Quotata, si applicherà quanto previsto dal
successivo articolo 10.1.2(a), (b), (c) e pertanto:
(i) se l'assemblea della controllata Quotata è
convocata per deliberare in merito all'approvazione del bilancio si applica
quanto previsto dal successivo articolo 10.1.3 e il presidente deve partecipare
all'assemblea della controllata Quotata ed esprimere, in nome e per conto della
Società, voto conforme alla determinazione che sarà assunta in via d'urgenza
dal collegio arbitrale; in caso di inerzia del presidente, per la votazione
nell'assemblea della controllata Quotata gli subentra automaticamente il
vice-presidente ovvero, nel caso di inerzia di entrambi, il procuratore
speciale di cui all'articolo 6.4(d);
(ii) se l'assemblea della controllata Quotata è
convocata per deliberare su qualsiasi altra materia diversa dall'approvazione
del bilancio il presidente deve impedire che sia adottata una delibera da parte
della controllata Quotata e, a tal fine, o non consentirà la formazione del
quorum costitutivo, oppure parteciperà all'assemblea della controllata Quotata
ed esprimerà, in nome e per conto della Società, voto contrario all'adozione di
detta delibera; in quest'ultimo caso, nell'ipotesi di inerzia del presidente,
per la votazione nell'assemblea della controllata Quotata gli subentra
automaticamente il vice-presidente ovvero, nel caso di inerzia di entrambi, il
procuratore speciale di cui all'articolo 6.4(d).
6.7 Verbalizzazione.
Le
deliberazioni del consiglio di amministrazioni risultano da verbali che,
trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal
presidente e dal segretario della riunione.
7. Collegio
sindacale.
(a) L'assemblea nomina il collegio sindacale,
costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.
(b) I sindaci durano in carica tre esercizi
sociali - salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Non
possono essere eletti sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che si
trovano in situazioni di incompatibilità prevista dalla legge e/o che non
possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla
normativa applicabile.
(c) I sindaci sono nominati sulla base di liste
depositate dai soci presso la sede sociale almeno 3 (tre) giorni prima di
quello fissato per l'assemblea chiamata ad eleggere i sindaci.
(d) Ciascuna lista si compone di due sezioni,
una per i soggetti candidati alla carica di sindaco effettivo e uno candidato
alla carica di sindaci supplenti, nelle quali i candidati devono essere
elencati con numero progressivo in numero pari al numero di soggetti da
eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra
indicati, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura e dichiarano di possedere i requisiti di
onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
(e) Ciascun socio può presentare una e votare
una sola lista.
(f) Dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti saranno tratti, nell'ordine in cui sono indicati, il presidente,
un sindaco effettivo e un supplente; il secondo sindaco effettivo e il secondo
supplente saranno tratti, nell'ordine in cui sono indicati, dalla seconda
lista. Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti,
da ciascuna di tali due liste saranno tratti, nell'ordine in cui sono indicati,
un sindaco effettivo e uno supplente; il terzo sindaco effettivo (che assumerà
la carica di presidente) sarà tratto, per i primi 3 esercizi, dalla lista
presentata dal Comune di Genova, per i successivi 3 esercizi dalla lista
presentata dal Comune di Torino, e così via su base di alternanza.
8. Bilancio e utili -
Informativa.
8.1 (a) Gli
esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) agosto di ogni anno.
(b) Alla fine
di ogni esercizio, il consiglio di amministrazione procede alla redazione del
bilancio di esercizio da sottoporre all'approvazione dell'assemblea, nel
rispetto delle prescrizioni di legge. Il bilancio deve essere approvato
dall'assemblea entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro il
termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso in
cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato oppure quando
lo richiedano particolari esigenze.
(c) Gli utili
netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:
(i) il 5%
(cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il
quinto del capitale sociale;
(ii) il
residuo a riserva disponibile, salvo diversa deliberazione dell'assemblea dei
soci.
8.2 Devono
essere inviati a tutti i soci il progetto di bilancio di esercizio, la
relazione sulla gestione e la relazione del collegio sindacale, così come
predisposti dall'organo amministrativo e dall'organo di controllo prima
dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci.
Una
volta all'anno, approvati il bilancio e la relazione sulla gestione da parte
dell'assemblea, il presidente e il vice-presidente informano, rispettivamente,
i soci che li hanno designati in ordine all'andamento, anche prospettico, degli
affari sociali.
9. Scioglimento e liquidazione.
(a) In caso di scioglimento della Società,
l'organo di liquidazione - salvo diversa delibera dell'assemblea - è composto
dal presidente e dal vice-presidente della Società in carica al momento del
verificarsi dell'evento che ha comportato la liquidazione della Società.
(b) I liquidatori - dopo che i soci abbiano
verificato per almeno sei mesi dalla messa in liquidazione della Società la
loro eventuale disponibilità ad una compravendita tra di loro o a terzi delle
quote della Società - procederanno alla liquidazione della Società mediante
vendita dei beni della Società in blocco, attraverso una procedura di asta competitiva,
al fine di ottenere il maggior corrispettivo possibile in denaro nell'interesse
dei soci e nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili. In nessun
caso, ad eccezione della suddetta asta competitiva, i liquidatori potranno
assegnare, in tutto o in parte, i beni della Società ai soci.
(c) I soggetti partecipanti all'asta diversi
dai soci della Società non devono essere collegati rispetto ai medesimi: a tal
fine, si intende collegato ogni soggetto (società o ente) nel quale il socio
abbia, direttamente o indirettamente, una partecipazione o un'interessenza
ovvero abbia il diritto di designare uno o più amministratori o sindaci; si
intende parimenti collegato, a questi fini, il soggetto che controlla
direttamente o indirettamente il soggetto collegato ovvero che da questo sia
direttamente o indirettamente controllato, ovvero sia sottoposto a comune
controllo.
10. Stallo decisionale, arbitrato economico e clausola compromissoria.
10.1 Stallo decisione e arbitrato economico.
10.1.1 Stallo Decisionale.
Si verifica
uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale") nel caso in cui, per
due riunioni consecutive del consiglio di amministrazione o, a seconda dei
casi, dell'assemblea della Società, convocati per deliberare sulla medesima
questione non sia stato raggiunto il quorum costitutivo o deliberativo
richiesto dal presente Statuto.
10.1.2 Procedura per la soluzione dello Stallo Decisionale.
Fermo
restando quanto previsto nei precedenti articoli 6.4, 6.5 e 6.6(b) del presente
Statuto, in seguito al verificarsi di una qualunque situazione di Stallo
Decisionale:
(a) ciascun Comune avrà
diritto di chiedere all'altro che i rispettivi Sindaci (o i Vice Sindaci a ciò
delegati dai Sindaci) si riuniscano al fine di risolvere lo Stallo Decisionale;
(b) ciascun Comune farà
sì che i soggetti di cui alla precedente lettera (a) si incontrino entro 5
(cinque ) giorni dalla data della ricezione della suddetta richiesta per
cercare di raggiungere una soluzione allo Stallo Decisionale;
(c) successivamente, il
presidente o il vice-presidente procederanno a una nuova convocazione, a
seconda del caso, del consiglio di amministrazione o dell'assemblea della
Società, per la prima data consentita dalle applicabili disposizioni di legge e
dal presente Statuto, in cui la materia oggetto di Stallo Decisionale verrà
nuovamente inserita all'ordine del giorno;
(d) nel caso in cui in detta ulteriore riunione
del consiglio di amministrazione o, a seconda del caso, dell'assemblea della
Società, permanga una situazione di Stallo Decisionale sulla medesima
questione, troverà applicazione la seguente disciplina:
(i) nel caso in cui
oggetto di Stallo Decisionale sia una questione relativa a quanto previsto
negli articoli 6.4(d), 6.4(e), 6.5(d), 6.5(e) e/o 6.6(b), ciascun socio avrà
diritto di adire
il collegio di cui al successivo articolo 10.1.3;
(ii) nel
caso in cui, invece, oggetto di Stallo Decisionale sia una qualsiasi altra
questione diversa da quelle indicate sub (i), la relativa decisione non potrà
più essere proposta nell'ordine del giorno del consiglio di amministrazione
ovvero, a seconda dei casi, dell'assemblea, per un periodo di almeno un anno
dalla data in cui tale questione è stata sottoposta al consiglio di
amministrazione, ovvero all'assemblea, in conformità di quanto previsto nel
precedente paragrafo (c).
10.1.3 Arbitrato
economico.
(a) Le
questioni oggetto di Stallo Decisionale in conformità a quanto indicato nel
precedente articolo 10.1.2(d)(i) sono deferite, su richiesta del socio più
diligente, alla cognizione esclusiva di un collegio di tre soggetti nominato
uno da ciascuno dei due Comuni ed il terzo di comune accordo fra tali due
soggetti ovvero, in mancanza, da parte del presidente del Tribunale di Milano
su ricorso del socio più diligente, in conformità a quanto previsto dall'articolo
37 del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5. Il presidente del Tribunale di Milano è
altresì competente per la nomina dell'arbitro della parte che non vi abbia
provveduto.
(b) La richiesta di cui sopra dovrà essere
inviata, a mezzo fax, al collegio di cui sub (a) e all'altro socio, e, per
conoscenza, al presidente e al vice-presidente e dovrà contenere un'indicazione
dettagliata della questione oggetto di Stallo Decisionale e la soluzione
proposta da tale socio in sede di procedura per la soluzione dello Stallo
Decisionale di cui sub 10.1.2.
(c) Il
socio che ha ricevuto la richiesta di cui sub (b), entro 5 (cinque) giorni
dalla ricezione, dovrà inviare, a mezzo fax, al collegio di cui al precedente
paragrafo (a), all'altro socio e, per conoscenza, al presidente e al
vice-presidente un'indicazione dettagliata della questione oggetto di Stallo
Decisionale e la soluzione proposta da tale socio in sede di procedura per la
soluzione dello Stallo Decisionale di cui sub 10.1.2.
(d) Il
collegio di cui sub (a) dovrà, entro i 5 giorni successivi alla ricezione
dell'indicazione di cui sub (c) o, in mancanza, entro i 5 giorni successivi al
giorno entro cui tale comunicazione avrebbe dovuto essere inviata, rendere la
sua determinazione che dovrà necessariamente essere o la soluzione proposta in
conformità a quanto indicato nei precedenti paragrafi (b) e (c), oppure una
dichiarazione che nessuna di tali due soluzioni appare percorribile.
(e) La
determinazione di cui sub (d) sarà vincolante e dovrà essere eseguita senza
indugio dagli amministratori della Società.
10.2 Clausola
compromissoria.
(a) Fatte
salve le competenze del collegio di cui al precedente articolo 10.1, qualsiasi
controversia dovesse insorgere tra i soci o tra i soci e la Società anche se
promossa da amministratori, sindaci o liquidatori, ovvero nei loro confronti
che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, a
eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del
pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio di tre arbitri secondo
il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Il
Tribunale Arbitrale sarà composto da un collegio di tre arbitri nominati dalla
Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. La sede dell'arbitrato è
fissata presso gli Camera Nazionale e Internazionale di Milano.
(b) Gli
arbitri dovranno decidere, in via rituale e secondo diritto, entro centoventi
giorni dalla nomina; si applicano gli articoli 34 e seguenti del D.Lgs. 17
gennaio 2003 n. 5.
(c) Per
qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale,
il foro competente sarà il Tribunale di Milano.
STATUTO [·]
S.p.A.
TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO
Articolo 1 - Denominazione
1.1 E'
costituita la Società per Azioni denominata "[●]".
Articolo 2 - Sede
2.1 La
Società ha sede legale nel Comune di Torino.
2.2 Il
domicilio dei Soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è
quello che risulta dal libro dei soci.
Articolo 3 - Durata
3.1 La
Società ha durata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con una o più
deliberazioni dell'assemblea straordinaria degli azionisti.
Articolo 4 - Oggetto
4.1 La Società, attraverso società partecipate,
opera nei settori:
- della ricerca, produzione,
approvvigionamento, trasporto, trasformazione, importazione, esportazione,
distribuzione, acquisto, vendita, stoccaggio, utilizzo e recupero della energia
elettrica e termica, del gas e delle energie in genere, sotto qualsiasi forma
si presentino, e della progettazione, costruzione e direzione lavori dei
relativi impianti e reti;
- della captazione, adduzione, trasporto,
trattamento e distribuzione di acqua per usi primari, industriali ed agricoli,
fognatura e depurazione, raccolta, trattamento, smaltimento e riutilizzo di
acque reflue ovvero meteoriche nonché protezione, monitoraggio e potenziamento
dei corpi idrici; raccolta, trattamento, distribuzione di acqua per usi
primari, industriali ed agricoli; raccolta, trattamento e smaltimento di acque
reflue e/o meteoriche, e della progettazione, costruzione e direzione lavori
dei relativi impianti e reti;
- della gestione dei servizi pubblici di
illuminazione pubblica e semaforici, progettazione, costruzione e direzione
lavori dei relativi impianti e reti;
- della progettazione, costruzione,
direzione lavori e gestione di impianti di produzione e delle reti di distribuzione
del calore per riscaldamento di edifici od altri usi, anche abbinati alla
produzione di energia elettrica;
- della gestione di altri servizi a rete,
ivi comprese le telecomunicazioni;
- della progettazione, costruzione e
direzione dei lavori di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e
civili per conto di amministrazioni pubbliche;
- dei servizi in campo ambientale, della
difesa del suolo e della tutela delle acque, anche attraverso l'elaborazione,
realizzazione e gestione di progetti a ciò finalizzati, nonché della
consulenza, assistenza e servizi nel campo delle analisi di laboratorio;
- della gestione tecnico-manutentiva e
amministrazione di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad uso
pubblico, privato, civile, industriale e commerciale;
- della costruzione e gestione di impianti
tecnologici.
4.2 La Società può altresì:
- effettuare
il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di
servizi di consulenza tecnica, amministrativa, finanziaria e di gestione a
favore della società controllante, nonché delle società partecipate, e delle
società da queste ultime partecipate. In tali ambiti la Società può anche
svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, a eccezione delle
attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge;
- compiere
tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento degli scopi
sociali; e così, tra l'altro, essa può compiere operazioni immobiliari,
mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e in genere qualunque atto
volto oppure connesso al perseguimento dell'oggetto sociale, con eccezione
della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività
riservate agli intermediari finanziari.
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 5 - Capitale sociale
5.1 Il
capitale sociale è di Euro [●] suddiviso in numero [●] azioni ordinarie
e numero [●] azioni di risparmio, tutte del valore nominale di Euro
[●] cadauna.
La Società è a prevalente capitale pubblico. I Comuni di Genova e
di Torino devono detenere, per il tramite di apposita società da essi
pariteticamente controllata (in seguito in questo Statuto intesa come
"Società Controllante"), non meno del 51% (cinquantuno per cento) del
capitale sociale.
Il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, a seguito
dell'esercizio dei "warrant AEM Torino 2003 - 2008" che potrà
avvenire fino al 30 giugno 2008, tenuto conto delle sottoscrizioni conseguenti
all'esercizio dei warrant già avvenute, per ulteriori massimi Euro [·] mediante
emissione di massime azioni numero [·] da nominali Euro [·] cadauna.
Il capitale sociale potrà altresì aumentare, a pagamento, a
seguito dell'esercizio del diritto di conversione spettante ai titolari di
obbligazioni convertibili emesse in data [·] dalla incorporata Azienda
Mediterranea Gas e Acqua S.p.A., esercizio che potrà avvenire fino al [·], tenuto
conto delle sottoscrizioni conseguenti alle conversioni già effettuate, per
ulteriori massimi Euro [·] mediante emissione di massime azioni numero [·] da
nominali Euro [·] cadauna.
5.2 Il
capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi
diritti diversi, nonché mediante conferimenti di beni in natura e di crediti
anche da parte dei Soci.
5.3 La
Società può acquisire finanziamenti dai Soci con obbligo di rimborso. Tale
fonte di finanziamento non costituisce raccolta di risparmio tra il pubblico,
ferma l'osservanza delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti.
Articolo 6 - Azioni e categorie di azioni
6.1 Le azioni ordinarie sono nominative e
indivisibili.
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza
limitazione alcuna.
6.2 Le
n. [●] azioni di risparmio non sono quotate, sono prive del diritto di
voto, appartengono alla Finanziaria Città di Torino s.r.l. e, salvo quanto
previsto nell'articolo 24.2, hanno la stessa disciplina delle azioni ordinarie.
6.3 In
caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di
risparmio conservano i propri diritti e privilegi e le proprie caratteristiche,
salvo diversa delibera dell'assemblea.
6.4 In
caso di aumento di capitale a pagamento, per il quale non sia stato escluso o
limitato il diritto di opzione, il possessore delle azioni di risparmio ha
diritto di opzione su azioni di risparmio aventi le medesime caratteristiche,
ovvero, in mancanza o per la differenza, su azioni ordinarie.
6.5 Le
azioni di risparmio sono accentrate in uno o più depositi amministrati presso
primari intermediari. L'alienazione delle azioni di risparmio è comunicata
senza indugio alla Società dall'azionista acquirente e ne determina
l'automatica conversione alla pari in azioni ordinarie, qualora siano
trasferite a qualunque titolo alla Società Controllante, ovvero a soggetti
terzi non collegati al Comune di Torino, fermo restando che l'acquirente -
diverso dalla Società Controllante - è comunque assoggettato alla disciplina
del presente Statuto, che limita il possesso azionario al 5% (cinque per
cento).
6.6 Si
intende collegato, per i fini di cui sopra, un soggetto (società o ente) nel
quale il Comune di Torino abbia, direttamente o indirettamente, una
partecipazione o un'interessenza ovvero abbia il diritto di designare uno o più
amministratori o sindaci. Si intende parimenti collegato, a questi fini, il
soggetto che controlla direttamente o indirettamente il soggetto collegato
ovvero che da questo sia direttamente o indirettamente controllato, ovvero
sottoposto a comune controllo.
Articolo 7 - Trasferibilità delle azioni;
iscrizione nel libro dei soci
7.1 Le
azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata in regime di
dematerializzazione.
Articolo 8 - Limite al possesso azionario
8.1 E' fatto divieto per ciascuno dei soci
diversi dalla Società Controllante di detenere partecipazioni maggiori del 5%
(cinque per cento) del capitale sociale. Tale limite al possesso azionario si
computa esclusivamente sulle azioni che conferiscono diritto di voto nelle
assemblee e si riferisce esclusivamente ad esse.
8.2 In nessun caso può essere esercitato il
diritto di voto per le partecipazioni eccedenti la percentuale sopra stabilita.
8.3 Per il computo della soglia di cui ai
precedenti commi, si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva
facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le
controllate dirette o indirette ed alle collegate. Il controllo ricorre, anche
con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti
dall'articolo 2359, primo e secondo comma del codice civile. Il controllo nella
forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti
dall'articolo 23, secondo comma del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385
(Testo Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia). Il collegamento
ricorre nei casi di cui all'articolo 2359, terzo comma, del codice civile. Ai
fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle
azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le
quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso
dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la
deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi
dell'articolo 2377 del codice civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe
stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere
esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione
dell'Assemblea.
8.4 E' ammessa al voto senza alcuna restrizione
la Società Controllante a condizione che il suo capitale sia posseduto almeno
al 51% (cinquantuno per cento), direttamente o indirettamente (tramite società
controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile), dai
Comuni di Torino e di Genova.
Articolo 9- Obbligazioni
9.1 La
Società può emettere a norma e con le modalità di legge obbligazioni sia
nominative che al portatore, anche convertibili in azioni, ed anche con
warrant.
Articolo 10 - Patrimoni destinati
10.1 La
Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi
degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.
10.2 La
deliberazione costitutiva è adottata dall'assemblea ordinaria secondo le norme
del presente Statuto.
TITOLO III - ASSEMBLEA
Articolo 11 - Convocazione
11.1 L'assemblea,
sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal consiglio di amministrazione,
mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o
sul quotidiano "Il Sole 24 Ore". L'avviso deve contenere data, ora e
luogo di convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare; nello stesso
avviso può essere fissato il giorno per la seconda convocazione e, se del caso,
per la terza convocazione.
11.2 L'assemblea può avere luogo in Italia, anche
fuori dal Comune dove si trova la sede sociale.
Articolo 12 - Intervento e voto
12.1 Hanno
diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto legittimati,
ai sensi dell'articolo 2370 codice civile, dalla attestazione ottenuta
dall'intermediario incaricato, comprovante il deposito delle azioni in regime
di dematerializzazione o di gestione accentrata da almeno due giorni non
festivi precedenti la riunione assembleare e comunicata alla Società in
conformità alla normativa applicabile.
12.2 Per
la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.
Articolo 13 - Costituzione dell'assemblea
e validità delle deliberazioni
13.1 La
costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate
dalla legge, eccetto l'assemblea ordinaria per la quale, in seconda
convocazione, su materie diverse dall'approvazione dei bilanci, nomina e revoca
delle cariche sociali ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile,
è richiesta la presenza e il voto favorevole almeno del 50% (cinquanta per
cento) del capitale sociale.
13.2 L'assemblea
straordinaria è validamente costituita con la presenza di oltre il 50%
(cinquanta per cento) del capitale sociale e delibera ai sensi di legge.
Articolo 14 - Presidenza e svolgimento
dell'assemblea
14.1 L'assemblea
è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in caso di sua
assenza o impedimento, la presidenza è assunta dall'amministratore delegato;
qualora anche questi sia assente o impedito, la presidenza è assunta,
nell'ordine, dall'amministratore presente più anziano di carica e, a pari
anzianità di carica, dal più anziano di età, ovvero, se nessun amministratore è
presente, da persona designata dagli intervenuti.
14.2 Al
presidente dell'assemblea fa carico ogni accertamento in ordine al diritto di
intervento, al diritto di voto e alla regolarità delle deleghe.
14.3 Il
presidente è assistito da un segretario, designato dall'assemblea su proposta
del presidente ovvero, nei casi preveduti dalla legge o quando è ritenuto
opportuno dal presidente dell'assemblea, da un notaio scelto dallo stesso
presidente. Di ogni assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal
presidente e dal segretario.
14.4 Spetta
al presidente, il quale può avvalersi all'uopo di appositi incaricati,
accertare la regolare costituzione dell'assemblea, l'identità e la
legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, compresa la
determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, verificare il risultato
delle votazioni.
TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE
Articolo 15 - Numero e nomina degli
amministratori.
15.1 La
Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto dal numero
fisso di 12 (dodici) amministratori.
15.2 La
nomina del consiglio di amministrazione viene effettuata sulla base di liste
presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati
devono essere elencati mediante un numero progressivo.
15.3 Le
liste devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate, a
spese dei soci che le presentano, su almeno tre quotidiani italiani a
diffusione nazionale, di cui uno economico, almeno dieci giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
15.4 Ogni
socio, i soci controllati dal medesimo soggetto ai sensi dell'articolo 2359,
comma 1, del codice civile e il controllante stesso, i soci fra loro collegati
ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del codice civile, nonché i soci aderenti
ad un medesimo patto di sindacato possono presentare o concorrere alla
presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare una lista i soci
che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni
rappresentanti almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale avente diritto
di voto nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero
di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci devono presentare o
recapitare presso la sede della Società, con almeno cinque giorni di anticipo
rispetto a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, copia della
documentazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea. Ciascuna
lista deve contenere l'indicazione di almeno un candidato che sia in possesso
dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma
3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
15.5 Unitamente
a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono
depositarsi, a cura dei soci presentanti, le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la
propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le
rispettive cariche.
15.6 Ogni
avente diritto al voto può votare una sola lista.
15.7 Alla
elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito precisato:
a) dalla
lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi dagli
azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati, n. 10
(dieci) amministratori;
b) dalla
seconda e terza lista per numero di voti ottenuti tra quelli validamente
espressi dagli azionisti sono tratti, uno ciascuna, i restanti due
amministratori, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nella lista
stessa;
c) è
eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato che, nella
lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulta essere ivi indicato
con il numero "1" (uno);
d) in
caso di presentazione di due sole liste, i restanti due amministratori sono
entrambi tratti dalla seconda lista; in caso di presentazione di una sola
lista, i restanti due amministratori sono entrambi tratti dall'unica lista.
15.8 Per
la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del
procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
15.9 Gli
amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e
scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili a norma
dell'articolo 2383 del codice civile.
15.10 In
caso di cessazione dalla carica per qualsiasi causa di uno o più
amministratori, quelli rimasti in carica provvedono a sostituirli con i primi
candidati non eletti appartenenti alle liste che avevano espresso gli amministratori
cessati: i sostituti scadono insieme con gli amministratori in carica.
15.11 Qualora
la sostituzione non risulti possibile per incapienza delle liste, alla
sostituzione si provvede ai sensi dell'articolo 2386 - 1° comma, del codice
civile.
Articolo 16 - Poteri e validità delle
deliberazioni del consiglio di amministrazione.
16.1 Il
consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione
della Società, con la sola esclusione di quanto espressamente riservato dalla
legge all'assemblea. Sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di
amministrazione, che pertanto non può delegare i relativi poteri ad alcun
amministratore o comitato, le materie stabilite dalla legge e quelle qui di
seguito elencate:
a) approvazione
dei business plan pluriennali e dei budget annuali di gruppo e relativi
aggiornamenti;
b) atti di
disposizione a qualunque titolo di beni e stipulazione di contratti in genere
quando: (i) il valore dei beni e/o l'ammontare degli obblighi da assumere e/o,
nel caso di acquisizione di aziende e di partecipazioni, il capitale investito
lordo (netto patrimoniale più indebitamento finanziario) sia
superiore a Euro 20 (venti) milioni per singolo atto di disposizione o per atti
tra loro collegati, e (ii) le relative operazioni non siano già previste nel
budget annuale;
c) concessione di finanziamenti, assunzione di debiti finanziari
ed altre operazioni finanziarie di qualunque natura (diverse da operazioni con
strumenti derivati) quando: (i) l'ammontare sia superiore a Euro 150
(centocinquanta) milioni per singola operazione o serie di operazioni tra loro
collegate e (ii) le operazioni non siano previste nel budget annuale;
d) patti parasociali, joint venture e concessione di prestiti o
garanzie a società non controllate quale che ne sia l'importo;
e) operazioni
particolarmente significative delle società controllate, collegate o
partecipate dalla Società, operazioni individuate dal consiglio di
amministrazione e sulle quali quest'ultimo esprime una "preventiva valutazione"
nell'ambito del suo compito di direzione e coordinamento;
f) definizione
e modificazione della struttura organizzativa della Società per funzioni e
staff di primo livello, nomina e revoca del direttore
finanziario;
g) istituzione
o soppressione di sedi secondarie;
h) eventuale nomina e revoca del direttore generale della
Società, su proposta congiunta del presidente e dell'amministratore delegato,
stabilendone i relativi poteri;
i) partecipazione alle assemblee delle partecipate dirette e
istruzioni al soggetto delegato per l'espressione del relativo diritto di voto,
fatto salvo quanto previsto nei successivi articoli 17.1. e 17.2;
j) formulazione di tutte le proposte di deliberazioni da sottoporre
all'assemblea dei soci;
k) convocazione
dell'assemblea straordinaria per modifiche dello Statuto, fusioni, scissioni,
operazioni sul capitale (escluse le riduzioni obbligatorie ex artt. 2446 e 2447
del codice civile) e prestiti obbligazionari convertibili;
l) istituzione
di Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina raccomandato da Borsa S.p.A.
e di un Comitato Strategico composto dal presidente e dall'amministratore
delegato, attribuzione delle relative funzioni e delega dei conseguenti poteri.
16.2 Le
deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate con il voto
favorevole di almeno 9 (nove) amministratori.
16.3 Di
ogni seduta è redatto il verbale firmato dal presidente della riunione e dal
segretario.
Articolo 17 - Delega di attribuzioni e
altri organi sociali
17.1 Fermi
restando tutti i poteri attribuiti dalla legge e dallo Statuto, ivi inclusa la
legale rappresentanza della Società, sono delegate al presidente del consiglio
di amministrazione, con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, le
seguenti funzioni:
- convocare
le riunioni del consiglio di amministrazione stabilendo l'ordine del giorno,
d'autonomia ovvero su richiesta dell'amministratore delegato o di almeno tre
amministratori;
- coordinare
l'attività del consiglio di amministrazione e guidare lo svolgimento delle
relative riunioni;
- eseguire
le deliberazioni del consiglio di amministrazione in conformità al mandato di
volta in volta ricevuto;
- partecipare
con l'amministratore delegato al Comitato Strategico della Società;
- dirigere
e gestire le seguenti aree: finanza di gruppo, legale e societario, rapporti con
investitori e mercato (investor relation), comunicazioni esterne e rapporti
istituzionali;
- effettuare l'istruttoria, nelle aree indicate nell'alinea che
precede, sulle proposte di deliberazione che devono essere sottoposte al
consiglio di amministrazione;
- coordinare
l'attività delle Caposettore "Idrico Distribuzione Gas" e
"Commerciale";
- indicare la maggioranza degli amministratori e dei sindaci da
nominare nelle Caposettori "Idrico Distribuzione Gas" e
"Commerciale", inserendo per primi tali amministratori e sindaci
nell'elenco che sarà presentato dalla Quotata nelle assemblee di tali
Caposettore convocate per la nomina degli organi sociali;
- indicare la minoranza degli amministratori e dei sindaci da
nominare nelle Caposettore "Servizi agli Enti Locali" e
"Energia", inserendo per secondi tali amministratori e sindaci
nell'elenco che sarà presentato dalla Quotata nelle assemblee di tali
Caposettore convocate per la nomina degli organi sociali;
- partecipare alle assemblee delle Caposettori "Idrico
Distribuzione Gas" e "Commerciale" convocate per la nomina degli
organi sociali e votare in tali assemblee a favore dell'elenco di
amministratori e sindaci di tali Caposettori predisposto dal presidente e
dall'amministratore delegato in conformità al presente Statuto.
17.2 Il
consiglio di amministrazione delega al consigliere che, nella lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti, risulta essere ivi indicato con numero
"2" (due) - "amministratore delegato" -, con poteri di
ordinaria e straordinaria amministrazione, le seguenti funzioni:
- eseguire
le deliberazioni del consiglio di amministrazione in conformità al mandato di
volta in volta ricevuto;
- partecipare
con il presidente del consiglio di amministrazione al comitato strategico della
Società;
- sottoporre
al presidente, nelle aree delle proprie funzioni, le materie da porre
all'ordine del giorno delle riunioni del consiglio di amministrazione;
- dirigere
e gestire le seguenti aree: amministrazione, controllo di gestione, risk management,
approvvigionamenti, personale, sistemi organizzativi e sistemi informativi,
internal auditing;
- effettuare l'istruttoria, nelle aree indicate nell'alinea che
precede, sulle proposte di deliberazione che devono essere sottoposte al
consiglio di amministrazione;
- coordinare
l'attività delle Caposettore "Servizi agli Enti Locali" e
"Energia";
- indicare la maggioranza degli amministratori e dei sindaci da
nominare nelle Caposettore "Servizi agli Enti Locali" e
"Energia", inserendo per primi tali amministratori e sindaci
nell'elenco che sarà presentato dalla Quotata nelle assemblee di tali
Caposettore convocate per la nomina degli organi sociali;
- indicare la minoranza degli amministratori e dei sindaci da
nominare nelle Caposettore "Idrico Distribuzione Gas" e
"Commerciale", inserendo per secondi tali amministratori e sindaci
nell'elenco che sarà presentato dalla Quotata nelle assemblee di tali
Caposettore convocate per la nomina degli organi sociali;
- partecipare all'assemblee delle Caposettore "Servizi
agli Enti Locali" e "Energia" convocate per la nomina degli
organi sociali e votare in tali assemblee a favore dell'elenco di
amministratori e sindaci di tali Caposettori predisposto dal presidente e
dall'amministratore delegato in conformità al presente Statuto.
17.3 Il consiglio di amministrazione delega inoltre congiuntamente al
presidente e all'amministratore delegato, che formano il Comitato Strategico,
le seguenti funzioni:
(i) esame delle linee guida e delle politiche di gruppo presentate
dal presidente e dall'amministratore delegato relativamente alle funzioni
delegate, ivi comprese le designazioni degli amministratori e sindaci delle
società partecipate dalle Caposettore;
(ii) predisposizione dei progetti di business plan pluriennali e dei
budget annuali di gruppo da sottoporre al consiglio di amministrazione;
(iii) istruttoria sulle strategie di gruppo, sul business development,
sulle operazioni di maggior rilievo della Società e su quelle che le
Caposettore devono sottoporre al consiglio di amministrazione della Società al
fine della previa valutazione;
(iv) definizione delle linee di azione riguardo le società
partecipate dirette quali AES S.p.A., Edipower S.p.A., Energia Italiana S.p.A.,
Plurigas S.p.A., e, fatto salvo quanto previsto negli articoli 17.1 e 17.2,
formulazione delle proposte di deliberazione per il consiglio di
amministrazione della Società, sull'esercizio dei relativi diritti come - a
titolo meramente esemplificativo - la stipulazione o la revisione di patti
parasociali, la designazione di amministratori, la partecipazione alle assemblee
e le istruzioni al soggetto delegato per l'espressione del relativo diritto di
voto;
(v) assunzione e licenziamento di dirigenti della Società.
Articolo 18 - Convocazione del consiglio
18.1 Il
consiglio di amministrazione è convocato dal presidente, d'autonomia ovvero su
istanza scritta di almeno tre amministratori.
18.2 La
convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli
argomenti all'ordine del giorno, viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre
giorni prima dell'adunanza, tramite raccomandata, telefax o telegramma o per
posta elettronica confermata spediti al domicilio degli amministratori e dei
sindaci effettivi.
18.3 Le
riunioni del consiglio di amministrazione - qualora il presidente o l'amministratore
delegato o chi ne fa le veci ne accertino la necessità - possono essere
validamente tenute in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che
possano essere esattamente identificate tutte le persone legittimate a
partecipare, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire
oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di
visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi
questi requisiti, il consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova
il presidente e dove, pure, deve trovarsi il segretario.
18.4 In
mancanza delle suddette formalità di convocazione, il consiglio di
amministrazione è validamente costituito, quando siano presenti tutti i
componenti in carica gli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla
discussione degli argomenti proposti.
Articolo 19 - Compensi e rimborsi spese
19.1 L'assemblea
ordinaria stabilisce i compensi e le indennità a favore del consiglio di
amministrazione e può anche deliberare ai sensi dell'articolo 2389, ultimo
comma, codice civile.
19.2 I
compensi possono essere costituiti in tutto od in parte da partecipazioni agli
utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato
azioni di futura emissione.
19.3 Il consiglio di amministrazione, ove non vi abbia
già provveduto l'assemblea, sentito il collegio sindacale, stabilisce, le
modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti, e le
remunerazioni di quelli investiti di particolari cariche, sentito per questi
ultimi il parere del collegio sindacale.
TITOLO V - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE
Articolo 20 - Collegio sindacale
20.1 Il
collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci
supplenti.
20.2 La
nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci
ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati
mediante un numero progressivo.
20.3 Le
liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della
Società e pubblicate a loro spese su almeno tre quotidiani italiani a
diffusione nazionale, di cui due economici, almeno dieci giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
20.4 Ogni
socio, i soci controllati dal medesimo soggetto ai sensi dell'articolo 2359,
comma 1, del codice civile e il controllante stesso, i soci fra loro collegati
ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del codice civile, nonché i soci aderenti
ad un medesimo patto di sindacato possono presentare o concorrere alla
presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al secondo
comma del presente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto
i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di
azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto
nell'assemblea ordinaria. Al fine di comprovare la titolarità del numero di
azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci dovranno presentare o
recapitare presso la sede della Società, con almeno cinque giorni di anticipo
rispetto a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, copia della
documentazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea.
20.5 Unitamente
a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti
prescritti per le rispettive cariche.
20.6 Ogni
avente diritto al voto può votare una sola lista.
20.7 Alla
elezione del collegio sindacale si procede come di seguito precisato:
a) dalla
lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi dagli
azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, il
presidente del collegio sindacale, un sindaco effettivo e un sindaco supplente;
b) il
terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente sono tratti dalle altre
liste; a tale fine i voti ottenuti da ciascuna lista sono successivamente
divisi per uno e due. I quozienti ottenuti sono progressivamente assegnati ai
candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati
delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Sono
quindi eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in
cui più candidati ottengano lo stesso quoziente, è eletto il candidato della
lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco. Nel caso in cui nessuna di
tali liste abbia ancora eletto un sindaco viene eletto il candidato della lista
che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di
lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte
dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza
semplice di voti;
c) in
caso di presentazione di due sole liste, i restanti due sindaci sono entrambi
tratti dalla seconda lista; in caso di presentazione di una sola lista, il
terzo sindaco effettivo e il secondo sindaco supplente sono tratti dall'unica
lista.
20.8 Per
la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non eletti ai sensi del
procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.
20.9 I
sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della
loro carica e sono rieleggibili.
20.10 In
caso di revoca di uno o più Sindaci ai sensi dell'articolo 2400 del codice
civile la sostituzione avverrà nell'ambito della lista nella quale sono stati
eletti.
20.11 Qualora
vengano a mancare uno o più dei sindaci nel corso dell'esercizio, la sostituzione
avviene a norma dell'articolo 2401 del codice civile. I sostituti durano in
carica fino alla successiva assemblea. L'assemblea delibera con le maggioranze
di legge.
20.12 I
membri del collegio sindacale assistono alle assemblee e alle riunioni del
consiglio di amministrazione. La presenza di almeno un membro del collegio
sindacale alle sedute del consiglio di amministrazione assicura l'informativa
al collegio sindacale sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di
maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa
e dalle sue controllate, ed in particolare sulle operazioni nelle quali gli
amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano
influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento,
che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o comunque
comunicazione nel corso delle sedute medesime.
20.13 Qualora
nessuno dei membri del collegio sindacale sia presente alle sedute del
consiglio di amministrazione, o laddove le modalità adottate ai sensi del comma
precedente non garantiscano un'informativa a cadenza almeno trimestrale, il
consiglio di amministrazione o l'amministratore delegato provvedono a riferire
per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al presidente del collegio
sindacale, entro il termine massimo di tre mesi. Di tale comunicazione dovrà
farsi menzione nel verbale della prima udienza utile del collegio sindacale.
20.14 La
carica di sindaco della Società è soggetta alle ineleggibilità ed
incompatibilità previste dalle leggi vigenti ed è altresì incompatibile con la
titolarità di incarichi di sindaci effettivi in più di cinque società di
diritto italiano quotate nei mercati regolamentati.
20.15 Ai
sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio
ufficio e un compenso parametrato sul minimo delle tariffe professionali.
20.16 Le
riunioni del collegio sindacale possono essere validamente tenute mediante
mezzi di telecomunicazione, a condizione che possano essere esattamente
identificate tutte le persone legittimate a partecipare, sia loro consentito di
seguire la discussione ed intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione
degli argomenti affrontati, di visionare e ricevere documentazione e di poterne
trasmettere; verificandosi questi requisiti, la riunione si considera tenuta
nel luogo di convocazione del collegio ove deve essere presente almeno un
sindaco.
Articolo 21 - Controllo contabile
21.1 Il
controllo contabile è esercitato da una società di revisione avente i requisiti
di legge iscritta nell'albo speciale di cui all'articolo 161 del D. Lgs.
58/1998.
TITOLO VI - BILANCIO E UTILI
Articolo 22 - Esercizio sociale
22.1 L'esercizio
sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Articolo 23 - Distribuzione degli utili
23.1 L'utile
netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale è attribuito per il 5%
(cinque per cento) alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto
il quinto del capitale sociale.
23.2 Gli
utili che residuano dopo l'attribuzione di cui al primo comma, di cui
l'assemblea deliberi la distribuzione, sono attribuiti in egual misura a
ciascuna azione ordinaria e a ciascuna azione di risparmio.
23.3 Il
consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui
dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle disposizioni
vigenti.
TITOLO VII - SCIOGLIMENTO
Articolo 24 - Scioglimento
24.1 In
caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità della
liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il
compenso.
24.2 L'attivo
netto residuo è ripartito in ordine di priorità:
- alle
azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale;
- alle
azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale;
- l'eventuale
residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura.
TITOLO VIII - DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 25 - Foro competente
25.1 Per
tutte le controversie, di qualsiasi genere, che dovessero sorgere sia durante
la vita che durante la liquidazione della Società, tra la Società medesima, i
soci, loro eredi o aventi causa, gli amministratori, i sindaci e/o liquidatore
relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione del presente
Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità concernenti la
Società o attinenti ai rapporti con la medesima, all'esercizio dell'attività
sociale o alle opere di liquidazione fino al rapporto finale, è competente
esclusivamente il Foro di Torino.