Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 167
2005 08306/064

OGGETTO: SOCIETÀ RISCOSSIONI S.P.A. A SOCIO UNICO (SIGLABILE "SORIS S.P.A.") - ISCRIZIONE NELL'ALBO NAZIONALE PREVISTO DALL'ARTICOLO 53 COMMA I DEL D.LGS. 15.12.1997 N. 446 - ADEGUAMENTI STATUTARI.

   Proposta dell'Assessore Peveraro,
   di concerto con l’Assessore Bonino.

   In esecuzione della deliberazione del Consiglio Comunale n. 85 in data 26 luglio 2004 (mecc. 2004 04535/013), esecutiva dal 9 agosto 2004, su proposta della Giunta Comunale del 1° giugno 2004, è stata costituita, con atto a rogito del Notaio Mario Mazzola di Torino in data 19 novembre 2004 rep. 113323/30142 (registrato a Torino - 2° Ufficio delle Entrate - il 29 novembre 2004), la "Società Riscossioni S.p.A." (siglabile SORIS S.p.A), a socio unico Comune di Torino, con sede in Torino, Piazza Arbarello n. 8, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 09000640012, avente ad oggetto la gestione dei servizi inerenti le attività di liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi e di altre entrate e delle attività connesse, complementari, accessorie ed ausiliarie indirizzate al supporto delle attività di gestione tributaria e patrimoniale.

   Detta società è stata costituita ai sensi dell’articolo 52, comma 5, lettera b), n. 1 del D.Lgs. 15 dicembre 1997 n. 446, che consente agli enti locali l’accertamento dei tributi anche nelle forme associative previste per l’affidamento dei pubblici servizi.

   Ai sensi dell’articolo 1 del D.M. 11 settembre 2000 n. 289, presso il Ministero delle Finanze, Dipartimento delle Entrate, Direzione Centrale per la Fiscalità Locale, è stato istituito l’Albo dei gestori delle attività di liquidazione e di accertamento dei tributi e quelle di riscossione dei tributi e di altre entrate delle province e dei comuni, previsto dall’articolo 53, comma 3 del predetto D.Lgs. 446/1997.

   Nel Predetto Albo devono essere iscritti tutti i concessionari delle attività di liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi, nonché le società a capitale pubblico locale, qualora dette società intendano partecipare a gare per la gestione presso altri Comuni.

   Ai sensi dell’articolo 3 del D.M. 289/2000, l’iscrizione nel predetto Albo è subordinata al possesso da parte della società di requisiti statutari, finanziari, tecnici ed organizzativi in capo alla società, nonché al riconoscimento nei confronti degli organi sociali in generale, dei legali rappresentanti e dei soci, di requisiti di onorabilità, di professionalità e dell’assenza di cause di incompatibilità.

   Soris S.p.A. intende chiedere l’iscrizione al suddetto Albo, ed a tal fine ha posto in essere le attività preliminari. Dall’esito di dette attività è emersa la necessità di adeguare lo Statuto alle prescrizioni di cui al D.M. 289/2000, non previste nello Statuto sociale della società Soris S.p.A., ma ora divenute indispensabili per consentire l’iscrizione all’Albo Nazionale.

   Pertanto è necessario che lo Statuto sociale di Soris S.p.A. sia adeguato alla luce delle citate disposizioni ministeriali.

   In particolare i requisiti richiesti alla società per l’iscrizione riguardano:
1)   l’oggetto sociale: l’articolo 2 del citato D.M. dispone che: "possono essere iscritti all’Albo Nazionale presso il Ministero delle Finanze le società di capitali aventi ad oggetto la gestione delle attività di liquidazione e di accertamento dei tributi e quelle di riscossione dei tributi e di altre entrate e delle attività connesse o complementari indirizzate al supporto delle attività di gestione tributaria e patrimoniale, con esclusione di qualsiasi attività di commercializzazione della pubblicità….".
Nello Statuto SORIS è inclusa l’attività di liquidazione e di accertamento e quella di riscossione, ma non è contenuto l’esplicito divieto di esercitare qualsiasi attività di commercializzazione della pubblicità. Tale divieto non compare ad oggi nello Statuto in quanto si era ritenuto di indicare solo le attività incluse nell’oggetto sociale, non quelle escluse, che oggi invece vengono richieste dal Ministero. L'esplicita previsione delle attività vietate non incide peraltro sulla sostanza e rilevanza della partecipazione della Città, trattandosi di un adeguamento all’oggetto sociale che non amplia le attività della società, ma recepisce un divieto di legge già noto in sede costitutiva, e viene quindi a costituire una mera condizione necessaria, vincolante e normativamente imposta per l'iscrizione all'Albo;
2)   l’inefficacia nei confronti della società, del trasferimento di quote od azioni per atto tra vivi non preventivamente autorizzato dal Ministero delle Finanze: ai sensi dell’articolo 2 comma IV del D.M. 289/2000, detta inefficacia deve essere espressamente prevista nello Statuto sociale della società. Al riguardo si precisa che detta autorizzazione non modifica la rilevanza della partecipazione della Città essendo già dovuta per legge e rappresenta una mera conseguenza, già nota in sede costitutiva, dell'esercizio del potere di vigilanza del Ministero delle Finanze, che si esplica anche nel riconoscimento nei confronti dei soci di requisiti specifici di onorabilità, professionalità, assenza di cause di incompatibilità cui è subordinata l'iscrizione all'Albo: in altri termini l'ingresso di un nuovo socio deve essere autorizzato per valutarne i requisiti, ma ciò non altera l'assetto societario previsto dal Consiglio Comunale di Torino in sede costitutiva;
3)   il capitale minimo di Euro 2.583.000,00 stabilito con Decreto Ministeriale 13 luglio 2004 per il triennio 2005-2007: la società già possiede detto requisito finanziario, richiesto per l’iscrizione dall’articolo 6 del D.M., giusta deliberazione della Giunta Comunale dell’8 febbraio 2005 (mecc. 2005 00779/064). Si ricorda peraltro che l'ammontare minimo del capitale richiesto per l'iscrizione all'Albo può essere aumentato all'inizio di ogni triennio con Decreto del Ministero delle Finanze;
4)   la composizione societaria ed i requisiti tecnici: la società, oltre a produrre uno Statuto sociale adeguato alla predetta normativa, dovrà rendere idonee dichiarazioni, tra l’altro, in merito alla qualità di socio unico del Comune di Torino, nonché, per quanto attiene ai requisiti tecnici previsti dall’articolo 8 del D.M., in merito al possesso di un’idonea sede operativa, alla consistenza delle strutture aziendali, alla presenza di necessarie figure professionali, di idonei sistemi informativi; al rispetto degli obblighi derivanti dalle leggi in materia di lavoro e di previdenza, nonché dei contratti collettivi di lavoro degli addetti.

   Pertanto, in considerazione del riconoscimento da parte della Commissione di cui all’articolo 53 comma 2 del D.Lgs. 446/1997, nei confronti della società SORIS S.p.A. dell'idoneità finanziaria, tecnica ed organizzativa alla gestione delle attività di liquidazione e di accertamento dei tributi e di quelle di riscossione dei tributi e di altre entrate delle province e dei comuni, si reputa necessario apportare al vigente Statuto sociale i necessari adeguamenti richiesti dalle competenti autorità in sede di iscrizione, non inclusi nell’attuale Statuto in quanto ritenuti comunque applicabili in virtù della previsione normativa che disciplina il settore.

   In particolare si rendono necessarie le modificazioni agli articoli 3 e 7 del tenore sopra indicato e espressamente richiesto dalle più volte citate disposizioni.

   Con l’occasione si reputa opportuno apportare alcune modifiche meramente di stile agli articoli 6 e 8 dello Statuto, che risultano tutte evidenziate nel testo di Statuto allegato alla presente deliberazione (all. 1).

Tutto ciò premesso,

   Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'articolo 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;

   Dato atto che i pareri di cui all’articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
   favorevole sulla regolarità tecnica dell’atto;

   Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1)   di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e che qui si richiamano, ai fini dell’iscrizione all’Albo dei gestori delle attività di liquidazione e di accertamento dei tributi e quelle di riscossione dei tributi e di altre entrate delle province e dei comuni, previsto dall’articolo 53, comma 3 del predetto D.Lgs. 446/1997, l’adeguamento dello Statuto di SORIS S.p.A. alle disposizioni contenute nel D.M. 289/2000, richiesto dalle competenti autorità, ed in particolare l’adeguamento degli articoli 3 e 7 dello Statuto della società, nonché le modificazioni meramente formali di stile agli articoli 6 e 8 dello Statuto stesso, nel tenore risultante dal testo di Statuto allegato alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale (all. 1 - n. );

2)   di autorizzare sin d’ora la Città, quale socio unico della società "SORIS S.p.A.", e per essa il Sindaco o un suo delegato, a partecipare all’Assemblea Straordinaria della stessa che sarà convocata o regolarmente costituita in forma totalitaria, per discutere e deliberare in merito all’adeguamento dello Statuto sociale di "SORIS S.p.A.", con facoltà di apportare al testo allegato eventuali modifiche formali o richieste dalle competenti autorità preposte all’iscrizione all’albo nazionale.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul bilancio;

3)   di dichiarare, attesa l’urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell’articolo 134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

E' costituita una società per azioni denominata:

siglabile "SORIS S.p.A.", senza vincolo di interpunzione o rappresentazione grafica.

La società ha sede legale in Torino.

La società ha per oggetto la gestione dei servizi inerenti le attività di liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi e di altre entrate e delle attività connesse, complementari, accessorie ed ausiliare indirizzate al supporto delle attività di gestione tributaria e patrimoniale, con esclusione di qualsiasi attività di commercializzazione della pubblicità sia diretta che indiretta.

La società, nell'ambito dell'oggetto sociale, potrà porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie e commerciali, tecnico-scientifiche purchè strettamente strumentali al conseguimento di finalità ricomprese nel precedente comma, nonchè assumere per il raggiungimento dei fini medesimi, partecipazioni in Enti, Associazioni, Consorzi, Società a capitale misto pubblico-privato, precisandosi che l'eventuale svolgimento di attività finanziarie e l'assunzione di partecipazioni non debba avvenire in via prevalente nè nei confronti del pubblico, e comunque, venga svolga nell'osservanza delle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n.385 del 1 settembre 1993 ed ulteriori normative in materia.

La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

L'eventuale proroga della durata della società non costituisce causa di recesso per i soci.

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.

Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.

Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e indirizzi di posta elettronica a cui possano essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.

Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema d'invio equivalente) all'indirizzo risultante dal libro soci.

Il capitale sociale iniziale è di Euro 2.583.000,00 (duemilionicinquecentottantatre/00) ed è diviso in numero 258.300 (duecentocinquanottomilatrecento) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10 (dieci) ciascuna.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi, ed altresì a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti da parte dei soci.

Le azioni sono nominative e indivisibili e sono trasferibili mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali, o con mezzo diverso dalla girata ai sensi dell'art. 2355 del codice civile.

La qualità di azionista costituisce, di per sè sola, adesione all'atto costitutivo della società ed al presente statuto.

In applicazione del disposto del secondo comma dell'art. 2348 codice civile, è possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.

La società ha capitale interamente pubblico.

Le azioni di proprietà del Comune di Torino, costituenti la maggioranza del capitale sociale, devono essere incorporate in un unico certificato azionario, il quale deve sempre restare depositato presso la sede della società, essendo tale deposito costitutivo del diritto a partecipare alle assemblee sociali.

Le azioni detenute dal Comune di Torino, eccedenti il 51% del capitale sociale, possono constare da uno o più certificati.

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione, in una o più volte, nei termini e modi che lo stesso reputi convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal consiglio di amministrazione. Se ne ricorrono i presupposti il consiglio di amministrazione può comunque adottare i provvedimenti previsti dall'art. 2344 codice civile.

Il trasferimento delle azioni per atto tra vivi, non preventivamente autorizzato dal Ministero delle Finanze, è inefficace nei confronti della società.

Fermo restando quanto sopra, in caso di trasferimento delle azioni a titolo oneroso per atto tra vivi, è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

In particolare, il socio che intende trasferire in tutto o in parte le proprie azioni deve prima offrirle in prelazione agli altri soci, dandone comunicazione all'organo amministrativo, che ne darà notizia agli interessati, indicando l'acquirente, il prezzo, le condizioni, le modalità ed i termini della cessione.

I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro trenta giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera raccomandata a.r. indirizzata al consiglio di amministrazione nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata volontà di acquistare la totalità delle azioni offerte in prelazione, al prezzo ed alle condizioni indicate dall'offerente.

Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, le azioni saranno da loro acquistate in proporzione alle rispettive quote di capitale già possedute.

Se invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione la prelazione non sia stata esercitata, il socio potrà disporre liberamente delle proprie azioni, purchè in conformità alle condizioni comunicate e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla ricezione della predetta comunicazione, fermo restando quanto infra disposto in materia di gradimento. Il trasferimento effettuato nell'inosservanza, anche parziale, delle norme di cui sopra è inefficace nei confronti della società.

In caso di trasferimento delle azioni a terzi, sia a titolo oneroso (per il caso in cui non sia stata esercitata la prelazione di cui sopra) che a titolo gratuito, è richiesto l'assenso della maggioranza degli altri soci, da calcolarsi in ragione della loro partecipazione al capitale sociale.

A tal fine, il socio che intende alienare le proprie azioni comunicherà al consiglio di amministrazione la proposta di alienazione indicando il cessionario, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.

L'organo amministrativo dovrà attivare, senza indugio, la decisione degli altri soci, che deve a sua volta pervenire entro trenta giorni alla società e che può consistere anche in un giudizio di mero gradimento.

Qualora il gradimento venga negato senza motivazione dovrà essere indicato un altro acquirente gradito ovvero gli altri soci, in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, dovranno acquistare le azioni al corrispettivo e con le modalità comunicati ovvero, se inferiore, al corrispettivo determinato ai sensi del successivo articolo 29 del presente statuto.

La cessione a terzi estranei può essere immediatamente effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.

Qualora il capitale sociale sia interamente posseduto da un unico socio, l'alienazione di azioni può essere liberamente effettuata anche per frazioni della quota di capitale posseduta.

Tutto quanto sopra stabilito deve essere applicato anche ai casi di trasferimento dei diritti di opzione sulle azioni della società di nuova emissione.

I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti previsti dalla legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.

I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi. Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia.

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune. All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente statuto relative alle assemblee speciali.

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.

La deliberazione costitutiva è adottata dall'assemblea ordinaria secondo le norme del presente statuto.

L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Essa ha inderogabilmente competenza per:
-   approvare il bilancio;
-   nominare e revocare gli amministratori;
-   nominare i sindaci ed il presidente del collegio sindacale ed il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
-   determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
-   deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.

L'assemblea ordinaria approva altresì l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

L'assemblea ordinaria autorizza i seguenti atti degli amministratori:
-   approvazione dei budget di esercizio e dei piani degli investimenti;
-   approvazione di scorporo di rami d'azienda in società;
-   acquisto e alienazione di partecipazioni di valore superiore al 3% del valore contabile del patrimonio risultante dall'ultimo bilancio approvato.

Sono di competenza dell'assemblea straordinaria le materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

In particolare, sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
-   le modifiche dello statuto;
-   la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel comune ove ha sede la società.

L'avviso di convocazione deve indicare il luogo in cui si svolgerà l'assemblea, la data e l'ora di convocazione dell'assemblea, le materie all'ordine del giorno e le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici giorni prima di quello stabilito per la prima convocazione.

Gli amministratori sono esonerati dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale se l'avviso è comunicato ai soci almeno venti giorni prima dell'assemblea con uno dei seguenti mezzi di comunicazione che ne fornisca la prova dell'avvenuto ricevimento nel termine anzidetto:
-   fax con richiesta di avviso di ricezione;
-   e-mail con richiesta di avviso di ricezione;
-   lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all'art.2364 ultimo comma c.c..

L'assemblea deve essere altresì convocata senza ritardo quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, i quali devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente, l'assemblea non risulti legalmente costituita.

Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

Anche in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e all'assemblea partecipa la maggioranza dei componenti sia dell'organo amministrativo sia del collegio sindacale.

Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo non presenti.

I soci che intendano partecipare all'assemblea devono depositare presso la sede sociale i propri titoli o certificati almeno cinque giorni prima della data fissata per l'assemblea, al fine di provare la loro legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea a norma dell'art.2372 c.c..

Si considerano presenti tutti i soci che abbiano depositato almeno una azione e che siano regolarmente ammessi dal presidente dell'assemblea. Il quorum costitutivo deve permanere per tutta la durata dell'assemblea; in caso del venire meno del quorum costitutivo per il successivo allontanamento di uno o più soci, l'assemblea si scioglie, ferma la validità delle deliberazioni regolarmente assunte sino a quel momento.

L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata, fatta eccezione per il caso delle delibere aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni separati per le quali è comunque necessaria la presenza di almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda ed in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

In seconda ed in ogni ulteriore convocazione l'assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

I soci che rappresentino un terzo del capitale sociale intervenuto in assemblea hanno diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza od impedimento del presidente del consiglio di amministrazione la presidenza è assunta, nell'ordine, dal vice presidente del consiglio di amministrazione, dall'amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, che viene scelto dal Presidente.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il presidente, nel rispetto di quanto previsto dall'eventuale regolamento assembleare, ha il potere di proporre le procedure le quali possono comunque essere modificate con il voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nell'assemblea speciale di appartenenza.

Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto.

L'assemblea speciale:
-   nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;
-   approva o rigetta le delibere dell'assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
-   delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
-   delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce;
-   delibera sulle altre materie di interesse comune.

La convocazione dell'assemblea speciale avviene su iniziativa del suo presidente, dell'organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell'assemblea stessa.

La procedura dell'assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all'assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare all'assemblea speciale. Gli organi deputati all'amministrazione ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all'assemblea speciale.

Le delibere dell'assemblea speciale sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379 del codice civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l'assemblea speciale non abbia deliberato in merito.

Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del codice civile.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Nei casi previsti dall'art. 11, comma quarto del presente statuto, gli amministratori devono richiedere la preventiva autorizzazione da parte dell'assemblea ordinaria, ferma restando la responsabilità dell'organo amministrativo per gli atti compiuti.

Sono attribuite altresì all'organo amministrativo le seguenti competenze:
-   l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
-   l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società.

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a nove membri e può essere amministrata anche da non soci.

Spetta all'assemblea ordinaria la determinazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo.

A norma dell'art. 2449 del codice civile, al Comune di Torino spetta la nomina diretta di un amministratore per ogni quota di capitale sociale posseduta corrispondente alla divisione dello stesso per il numero di amministratori da nominare, o per frazione superiore al 50% di tale quota.

Conseguentemente, il Comune di Torino non parteciperà alla votazione per la nomina dei restanti amministratori.

I restanti amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti diversi dal Comune di Torino, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire.

Le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno il tre per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della società, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, copia dei biglietti di ammissione.

Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.

Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine) e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, secondo il numero dei consiglieri da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I quozienti così ottenuti saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina, in ogni caso non superiore a tre esercizi; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili in ogni momento dal Comune stesso.

Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori nominati dal Comune di Torino, spetterà al Comune la nomina diretta del o dei sostituti, a norma dell'art.2449 del codice civile.

Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati dagli altri azionisti, alla loro sostituzione provvedono, nella successiva assemblea gli azionisti diversi dal Comune di Torino: i consiglieri così nominati restano in carica quanto il consiglio di cui sono entrati a far parte.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi ragione, la maggioranza degli amministratori, decade l'intero consiglio; in tal caso, per nominare il nuovo consiglio l'assemblea è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica o dal collegio sindacale, il quale può nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

La carica di componente del consiglio di amministrazione è incompatibile con la qualità di sindaco, di consigliere o di assessore del Comune di Torino o con le analoghe cariche di altri enti pubblici territoriali soci.

Gli amministratori sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile, salvo autorizzazione dell'assemblea.

ARTICOLO 22 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI

Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, se non vi ha provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri il presidente, scelto tra i consiglieri nominati dal Comune di Torino, ed eventualmente il vice presidente.

Al presidente del consiglio d'amministrazione spetta individualmente la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi ed in giudizio. In caso di assenza o impedimento del presidente il potere di rappresentanza generale spetta al vice presidente, se eletto.

Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti disposti dall'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, compreso il presidente ed il vice presidente, determinandone i poteri.

Gli amministratori delegati hanno i poteri di rappresentanza correlata ai poteri gestori di cui sono investiti e la esercitano nei modi e nei limiti stabiliti nelle rispettive deleghe.

Il consiglio di amministrazione nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Il consiglio può delegare altresì proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, nell'ambito del quale dovranno in ogni caso essere in maggioranza gli amministratori espressi dal Comune di Torino, determinandone i poteri.

Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'articolo 2381 quarto comma del codice civile, nonchè le decisioni sui seguenti atti:
-   i piani programma annuali e pluriennali e i budget di esercizio;
-   la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
-   le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni per l'erogazione dei servizi oggetto della società;
-   l'acquisto o la sottoscrizione nonchè il trasferimento di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonchè di aziende o rami aziendali;
-   l'acquisto o la vendita di beni immobili e diritti immobiliari;
-   l'assunzione di finanziamenti;
-   la concessione di garanzie in favore di terzi, con esclusione, peraltro, di quelle in favore di società controllate o collegate;
-   l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritti di voto relativamente alle partecipazioni della società in altre società, ogni qualvolta in tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.

Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Al consiglio di amministrazione spetta in ogni caso il potere di impartire direttive agli organi delegati, controllare e avocare a sè tutte le operazioni rientranti nella delega, oltre al potere di revocare le deleghe.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con cadenza almeno trimestrale.

Il consiglio di amministrazione può inoltre, nei limiti di cui all'art.22 del presente statuto, deliberare che vengano attribuiti, in via collettiva o individuale, a persone non facenti parte del consiglio, quali direttori generali, dirigenti, dipendenti, poteri inerenti all'amministrazione.

Il consiglio di amministrazione si raduna presso la sede sociale o nel luogo indicato nell'avviso di convocazione su iniziativa del presidente, ovvero su istanza scritta di almeno un terzo degli amministratori o del collegio sindacale; in caso di assenza ovvero di impedimento del presidente il consiglio di amministrazione è convocato dal vice presidente o dal consigliere delegato a sostituirlo.

La convocazione contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti all'ordine del giorno viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni precedenti la riunione mediante fax, telegramma o posta elettronica spediti al domicilio degli amministratori e dei sindaci effettivi; nei casi di urgenza il consiglio di amministrazione può essere convocato anche senza l'osservanza del termine come sopra stabilito, purchè la convocazione avvenga tramite i mezzi indicati, almeno ventiquattro ore prima della riunione.

Il consiglio di amministrazione si reputa comunque validamente costituito qualora, pur in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i componenti in carica degli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.

Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti; in caso di parità prevale il voto del presidente del consiglio di amministrazione.

I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza necessaria per le deliberazioni.

Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purchè in tal caso sia consentito agli intervenuti partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno e sia consentito al soggetto verbalizzante di identificare tutti i partecipanti e percepire correttamente quanto debba essere verbalizzato. Verificandosi tali presupposti il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente ed il segretario, ove nominato.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Di ogni seduta è redatto il verbale firmato dal presidente della riunione e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi verbali certificati conformi dal presidente del consiglio di amministrazione o da chi ne fa le veci ovvero da un notaio costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

Il consiglio di amministrazione è tenuto a trasmettere al Consiglio Comunale di Torino il bilancio d'esercizio approvato ed ogni altro documento richiesto dal Consiglio Comunale stesso.

I componenti del consiglio di amministrazione della società, nominati dal Comune, devono inviare entro il 31 dicembre di ogni anno al Sindaco, al Consiglio Comunale ed al Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali del Comune, una relazione sul proprio operato e sul funzionamento della società.

L'assemblea ordinaria determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il consiglio di amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti e determina i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche sentito, per questi ultimi, il parere del collegio sindacale.

Agli amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.

Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Al Comune di Torino spetta la nomina di almeno due sindaci effettivi, di cui uno con funzione di presidente del collegio sindacale, e di almeno un sindaco supplente.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non sono iscritti presso tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli Albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.

Le cause di ineleggibilità e decadenza, nonchè le cause di incompatibilità, la nomina, la cessazione, la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di legge.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.

Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare ogni documento.

Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio, con le modalità stabilite dall'assemblea contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante per la carica.

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

A norma dell'art. 2409 quater del codice civile, l'assemblea, sentito il collegio sindacale, nomina la società di revisione e ne determina il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico, che non può eccedere i tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

Alla società di revisione si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art.2409 quinquies del codice civile.

La società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazione con l'organo di controllo:
-   verifica nel corso dell'esercizio sociale e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
-   verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
-   esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e, ove redatto, sul bilancio consolidato.

L'attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono attribuiti come segue:
-   il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
-   il residuo secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Ricorrendone i presupposti, è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi in conformità a quanto disposto dall'articolo 2433 bis del codice civile.

Non costituiscono causa di recesso la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e della società di revisione tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonchè dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

La società si scioglie per le cause previste dalla legge ovvero per deliberazione dell'assemblea straordinaria.

In tutti i casi di scioglimento, l'organo amministrativo deve eseguire gli adempimenti pubblicitari nei termini di legge.

L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nomina uno o più liquidatori determinandone il numero, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se più di uno, anche con rinvio al funzionamento dell'organo amministrativo in quanto compatibile, a chi spetta la rappresentanza della società, i criteri in forza dei quali deve svolgersi la liquidazione, gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori, il compenso.

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre leggi in materia.