Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 160
2005 08075/064

OGGETTO: PIANO DI RIQUALIFICAZIONE DELLE AREE MIRAFIORI E CAMPO VOLO: PROTOCOLLO D'INTENTI - AUTORIZZAZIONE ALLA COSTITUZIONE DI UNA NEWCO PARTECIPATA DALLA FINANZIARIA CITTA' DI TORINO SRL - ACQUISTO AREE - CESSIONE WARRANTS A F.C.T. S.R.L..

Proposta del Sindaco,
di concerto con gli Assessori Peveraro, Dealessandri e Viano.

La Regione Piemonte, la Provincia di Torino ed il Comune di Torino, esaminata l'attuale situazione del settore automobilistico, sia a livello internazionale sia a livello nazionale, e delle possibili ripercussioni sull'area piemontese, hanno convenuto sulla necessità di attivare iniziative volte a:
- salvaguardare e sviluppare la vocazione industriale delle aree Mirafiori, in particolare per ciò che concerne l'automotive e la mobilità sostenibile;
- sostenere l'indotto automobilistico e le attività connesse di ricerca e sviluppo tecnologico, e di formazione e aggiornamento del personale.
Difendere il futuro produttivo di Mirafiori non significa infatti solo la difesa di sedicimila posti di lavoro, ma è in larga misura la base della difesa e della ricostruzione delle prospettive industriali della Città. Occorrono quindi azioni forti delle istituzioni territoriali con progetti ed iniziative di politica industriale; politiche pubbliche che realizzino le condizioni di sviluppo per l'area torinese a partire dalla Fiat e da Mirafiori.
In data 3 agosto 2005 l'Amministratore Delegato di Fiat, Sergio Marchionne, ha presentato al Governo, alle Istituzioni e alle Organizzazioni Sindacali, l'aggiornamento del piano industriale del gruppo (cosiddetto "piano gamma-prodotto"), che riguarda, tra l'altro, anche lo stabilimento di Mirafiori ove è prevista una linea di produzione della grande Punto (80.000 vetture/anno) e un nuovo modello entro il 2008, indicando le missioni produttive ed il futuro degli impianti e ribadendo l'impegno a non chiudere alcun stabilimento italiano.
Gli Enti territoriali e il Gruppo Fiat (Fiat S.p.A. - Fiat Auto S.p.A. e Fiat Partecipazioni S.p.A.) hanno quindi tracciato le linee essenziali di un documento condiviso "Protocollo d'intenti" (allegato 1) individuando, di comune accordo, i principi di attuazione degli interventi da realizzare volti al perseguimento degli obiettivi sopra indicati.
Il predetto protocollo configura di fatto un intervento che si caratterizza come una delle principali possibilità per la Città di Torino, supportata dalla Provincia e dalla Regione Piemonte di partecipare nell'interesse pubblico locale ai processi di politica industriale.
Detto documento costituisce il testo di riferimento per la determinazione degli interventi, dei ruoli e delle competenze delle singole parti. In particolare, sono state individuate le seguenti azioni comuni:
- studio e definizione di un progetto di valorizzazione produttiva di parte dell'Area di "Mirafiori" non più direttamente interessate dall'attività dell'azienda;
- studio di una serie di interventi finanziari, organizzativi e di supporto all'attività di ricerca e sviluppo per le imprese operanti nell'indotto automobilistico e nella filiera della mobilità sostenibile;
- studio ed individuazione di una serie di interventi finalizzati a migliorare, da un lato, la formazione degli addetti operanti nei settori sopra indicati, e, dall'altro, ad ottimizzare gli strumenti normativi nazionali ed internazionali destinati alla formazione sul territorio;
- studio e definizione, delle condizioni della dismissione agli Enti Territoriali di ulteriori aree, utilizzabili per finalità di pubblico interesse, site in Collegno (cosiddetto "Campo Volo") e in località "La Mandria".
Per quanto riguarda la parte dell'Area di Mirafiori, che si estende su una superficie di oltre 300 mila metri quadrati nel comprensorio industriale sito tra Via Settembrini, Corso Tazzoli e Corso Orbassano, i sottoscrittori si impegnano all'avvio di un Piano di Riqualificazione che si concretizza nelle seguenti prime fasi:
a. cessione delle Aree di Mirafiori individuate (allegato 2 Lotti A - B - C), con intestazione della proprietà ad una società di nuova costituzione ("NewCo") partecipata dagli enti pubblici in via diretta o indiretta;
b. acquisizione da parte del Gruppo Fiat di una partecipazione nella suddetta "NewCo" pari al 10% per un investimento complessivo comunque non superiore a 7 milioni di Euro.
Per quanto riguarda l'Area denominata "Campo Volo", situata in Comune di Collegno, estesa per circa 600 mila metri quadrati, meglio identificata nella planimetria allegata (all. 3), l'intesa prevede la cessione di detta area con le modalità già previste per l'area di Mirafiori e cioè con intestazione della proprietà ad una NewCo.
Per quanto concerne gli interventi di sostegno alla competitività del settore, le Parti si impegnano a redigere un documento comune contenente i principi generali di una serie di interventi mirati. In particolare hanno individuato le seguenti aree di intervento sulle quali attivarsi fin da subito di comune accordo:
(i) mobilità sostenibile: attraverso il sostegno e la comune partecipazione a programmi e progetti volti a sviluppare iniziative, servizi, nuove attività e produzioni nel campo della mobilità sostenibile, pubblica e privata;
(ii) energia e idrogeno: attraverso il sostegno e la promozione congiunta di iniziative, sperimentazioni, prototipi, che abbiano come obiettivo la diffusione dell'utilizzo delle energie rinnovabili e dell'idrogeno nella filiera della mobilità;
(iii) micro co-generazione: distribuita attraverso il sostegno e la promozione congiunta, per favorire, come anche previsto nel Piano energetico regionale, lo sviluppo e l'installazione di sistemi basati su motori ecologici a metano e/o ibridi, in grado di garantire elevati risparmi energetici ed economici, a minimo impatto ambientale;
(iv) alta formazione: attraverso iniziative congiunte di eccellenza nel campo della formazione, in particolare nel riorientamento, d'intesa col Politecnico, all'ingegneria della mobilità delle attività oggi presenti nel corso universitario di ingegneria dell'auto;
(v) CRF e ISVOR come risorse per il territorio: attraverso il sostegno e la promozione congiunta delle attività di ricerca applicata e della formazione professionale; in questo ambito Fiat Auto considererà il reinsediamento nell'Area di attività di formazione ed assistenza tecnica.
Infine le Parti, preso atto della necessità di pianificare interventi di supporto alle imprese dell'indotto operanti sul territorio piemontese, si impegnano a partecipare ad un istituendo comitato incaricato di porre i presupposti operativi per costituire un fondo chiuso mirato alla riduzione dell'indebitamento o all'acquisizione di partecipazioni in imprese affidabili sul piano industriale.
Visto il Protocollo d'intenti e quanto sopra considerato, la Città di Torino ritiene opportuno porre in essere le operazioni di seguito descritte:
1) Aderire ad una Società per Azioni di nuova costituzione, con sede in Torino, capitale sociale presunto di Euro 67.000.000,00 (equivalente all'indicativo valore di mercato delle aree), partecipata dalla Città di Torino, per il tramite della propria controllata "Finanziaria Città di Torino s.r.l. a socio unico" e dalla Regione Piemonte, per il tramite della sua controllata Finpiemonte S.p.A., che detengano ciascuna una quota iniziale pari al 50% del capitale sociale, società avente ad oggetto l'attività di gestione, conduzione, amministrazione immobiliare e costituita per l'acquisizione e la valorizzazione delle aree Mirafiori e Campo Volo sopra indicate.
Lo Statuto della società di nuova costituzione partecipata dalla FCT s.r.l. e da Finpiemonte S.p.A. dovrà essere conforme agli statuti delle società controllate e partecipate dalla Città di Torino e quindi rispondente alle linee guida delineate dal Consiglio Comunale con le deliberazioni del 20 settembre 2004 (mecc. 2004 07123/064) e del 27 settembre 2004 (mecc. 2004 04953/064). Quanto ai componenti degli organi sociali, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale indicati dalla FCT s.r.l., dovranno essere designati dalla Città in esito alle procedure previste per le nomine dei rappresentanti della Città in Enti di cui alla deliberazione del Consiglio Comunale del 4 ottobre 1993 (mecc. 1993 07634/01).
Si ricorda, al riguardo, che la società "FCT s.r.l " è stata costituita con atto a rogito notaio Marocco di Torino in data 18 dicembre 2003, rep. n. 140730/61271, in esecuzione della deliberazione del Consiglio Comunale n. 165 in data 17 novembre 2003 (mecc. 2003 08210/064) ed ha ad oggetto, tra l'altro, l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche, nonché l'acquisto, la detenzione e la gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel settore dei servizi in genere.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale sono riservate alla competenza dei soci oltre alle materie indicate all'art. 2479 c.c., l'approvazione delle operazioni di costituzione di società, acquisizione e cessione di partecipazioni di ogni genere, nonché l'approvazione di altre operazioni legate alla gestione di partecipazioni, quali gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il conferimento di rami d'azienda. Ai relativi atti deve essere allegata copia della deliberazione, dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino competenti ordinariamente.
2) La società di nuova costituzione acquisirà l'area di "Mirafiori" e l'area "Campo Volo" per un prezzo complessivo non superiore a 67.000.000,00 di Euro.
Il prezzo, determinato sulla base di una preliminare istruttoria condotta dal Politecnico di Torino, dovrà essere avvalorato sulla base di una perizia estimativa a cura dello stesso Politecnico di Torino, da cui risultino i valori attribuiti alle aree ed i criteri di valutazione seguiti, fermo restando che l'intera operazione di acquisizione è comunque subordinata all'ottenimento della perizia estimativa.
3) Per attuare detto programma, la Finanziaria Città di Torino s.r.l. dovrà disporre di mezzi finanziari adeguati. Conseguentemente delibererà un aumento di capitale a pagamento da Euro 1.197.000,00 a Euro 30.000.000,00. Il Comune di Torino, quale socio unico, sottoscriverà l'intero aumento di capitale che sarà finanziato con un finanziamento a medio/lungo termine, con la precisazione che l'erogazione della spesa per il versamento relativo è subordinata al perfezionamento del finanziamento in oggetto e dando atto, inoltre, che gli oneri finanziari dell'operazione in oggetto trovano copertura nella previsione di spesa del Bilancio pluriennale 2005/2007, approvato contestualmente al Bilancio di previsione 2005, la cui variazione è stata approvata con deliberazione del 4 ottobre 2005 (mecc. 2005 7668/024).
4) Nella nuova società entreranno a far parte, in un momento successivo alla costituzione, in qualità di azionisti, una società del Gruppo Fiat con una quota di partecipazione del 10% del capitale sociale, e la Provincia di Torino, anche essa con una quota di partecipazione del 10% del capitale, fermo restando che l'adesione dei futuri soci Provincia di Torino e Fiat dovrà avvenire entro 90 giorni dalla data di acquisizione dell'immobile. Alla fine dell'operazione la società sarà partecipata al 40% ciascuna da FCT s.r.l. e Finpiemonte ed al 10% da Fiat e Provincia di Torino. Successivamente la compagine azionaria potrà essere ulteriormente ampliata con ingresso di nuovi soci.
5) In considerazione dell'ingresso della Provincia e della società del gruppo Fiat nella "NewCo" - entro 90 giorni dalla data di acquisizione dell'immobile - ed al fine di dotare la nuova società sin dall'inizio della somma necessaria a pagare il prezzo di acquisizione degli immobili, la Finanziaria Città di Torino S.r.l. potrà ricorrere ad un temporaneo ulteriore indebitamento fino ad un massimo del 10% dell'investimento.
L'Intesa proposta viene a garantire cioè sia l'occupazione che l'innovazione tecnologica rappresentando un modello di operazione di politica industriale, incentrata sul nuovo utilizzo delle aree in oggetto, unita ad un attento governo e valorizzazione del territorio, in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti. Infatti ai sensi dell'art. 3, comma 2, del Testo Unico degli Enti Locali, in linea con quanto stabilito dall'art. 41 della Costituzione, il Comune cura, promuove e coordina lo sviluppo del suo territorio, concorrendo alla determinazione e alla specificazione ed alla attuazione degli obiettivi generali della programmazione economico-sociale e territoriale indicati dalla Regione (art. 5 TUEL).
Si ricorda a tal proposito che la Regione in data 6 ottobre 2005 ha proposto al Consiglio Regionale un D.L. finalizzato a promuovere il ruolo della Regione quale parte attiva nella crisi dell'industria automobilistica, riconoscendo come partners necessari la Città e la Provincia e come interlocutore naturale il Gruppo Fiat.
Le operazioni societarie e immobiliari sopra descritte concretizzano la vocazione ed il ruolo della Società Finanziaria Città di Torino s.r.l. , quale attivo ed importante strumento della Città, socio unico della stessa, per il raggiungimento di obiettivi pubblicistici riconducibili alla programmazione e pianificazione strategica della Città, titolare della funzione pubblica, consentendo al contempo alla Città stessa di investire nell'avvio e/o nella crescita di imprese e quindi di valorizzare il proprio patrimonio mobiliare. In altri termini, la presenza e l'utilizzo della Finanziaria Città di Torino in questa operazione, si inserisce nella logica di attribuzione di un ruolo strategico ed operativo voluto dalla Città con la costituzione della società.
Con la stessa finalità si rende altresì opportuno consolidare in capo alla Finanziaria le partecipazioni eccedenti la quota vincolata in capo al Comune di Torino, a garanzia ed in previsione di operazioni di interesse pubblico generale.
In questa ottica si propone di cedere alla Finanziaria Città di Torino s.r.l., attualmente titolare di n. 83.000.000 di azioni pari a circa il 18% del capitale sociale di AEM Torino S.p.A., una parte dei warrants AEM Torino S.p.A detenuti dalla Città di Torino in numero superiore rispetto a quelli necessari a garantire il mantenimento del 51% della partecipazione della Città in AEM Torino S.p.A., in osservanza del vincolo previsto dall'art. 6 dello Statuto di AEM il quale dispone che " Il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore al 51% del capitale sociale."
Si ricorda a tal proposito che in data 30 aprile 2003 l'Assemblea Straordinaria degli azionisti della società quotata "AEM Torino S.p.A." ha deliberato un aumento di capitale sociale di Euro 173.153.499,00, con emissione in via scindibile di azioni ordinarie "cum warrant" per un importo massimo di nominali Euro 115.435.666,00, nel rapporto di una nuova azione ogni tre esistenti, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,00 ciascuna, e cioè pari al valore nominale e con emissione in via scindibile di azioni ordinarie al servizio dei "warrant", per un importo massimo di nominali Euro 57.717.833,00.
I warrants, giusta la deliberazione del Consiglio di Amministrazione della società in data 7 maggio 2003, con la quale è stato approvato il Regolamento dei warrants, sono stati attribuiti gratuitamente alle azioni emesse con l'aumento di capitale nel rapporto di un warrant per ogni nuova azione; hanno durata di 5 anni con scadenza al 30 giugno 2008; il prezzo di conversione è 1,00 Euro ed il rapporto di esercizio è pari ad una nuova azione ogni due warrant.
La Città ha ceduto alla Finanziaria solo le azioni eccedenti la propria quota del 51 %, mantenendo invece la proprietà di tutti i warrants acquisiti in sede di aumento di capitale. Ad oggi, con la conversione in corso, la partecipazione della Finanziaria in AEM risulta ridursi. Pertanto, sia per garantire la percentuale di partecipazione, sia per valorizzare e consolidare in una società totalmente comunale l'intera partecipazione eccedente il 51%, sia per garantire ad F.C.T. S.r.l. nuovi strumenti finanziari anche con funzione di garanzia nel momento in cui viene utilizzata dalla Città quale veicolo legale per la realizzazione del piano di riqualificazione in oggetto, si reputa opportuno addivenire a detta cessione.
In particolare si propone di cedere n. 23.000.000 di warrant al prezzo non superiore a quello che sarà determinato dai valori correnti di mercato, se del caso determinati sulla base di relazione giurata di un esperto del tribunale. Alla data del 6 ottobre 2005 il valore unitario del warrant in borsa è pari a Euro 0,554.
La società FCT S.r.l. potrà utilizzare i warrants a garanzia del nuovo indebitamento e potrà altresì utilizzare detti warrants per l'acquisizione di nuove risorse. In tale ultima fattispecie il Consiglio Comunale ne dovrà preventivamente autorizzare la cessione.
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e che qui si richiamano integralmente, il documento portante le linee essenziali del Piano di Riqualificazione delle aree Fiat "Mirafiori" e "Campo Volo" condiviso dalla Regione Piemonte, dalla Provincia di Torino, dalla Città e da Fiat S.p.A., che si allega alla presente deliberazione (all. 1 bis - n. ), nel quale gli Enti Territoriali manifestano un interesse convergente al mantenimento nell'area industriale denominata "Mirafiori" dell'attuale attività produttiva, nonché allo sviluppo delle aree in oggetto per confermarne la vocazione industriale e di ricerca e sviluppo al servizio dell'economia locale, mentre il Gruppo Fiat si impegna a mantenere l'attività produttiva nell'area Mirafiori ed a partecipare allo sviluppo delle aree non più direttamente interessate dalla propria attività produttiva. Detto documento, avendo natura programmatoria, potrà essere modificato nelle sue parti non sostanziali in sede esecutiva;
2) di autorizzare la partecipazione della società "Finanziaria Città di Torino s.r.l." a socio unico, nella nuova società immobiliare "NewCo" che dovrà acquisire le aree Mirafiori e Campo Volo; la partecipazione dovrà avvenire alle condizioni indicate in narrativa e precisamente con l'acquisizione di una quota iniziale pari al 50% del capitale;
3) di approvare, ai fini dell'attuazione del piano di riqualificazione in oggetto, l'acquisto da parte della NewCo delle aree di Mirafiori e Campo Volo, come meglio individuate rispettivamente negli allegati 2 e 3 (all. 2 e 3 - nn.               ), per un prezzo massimo complessivo di Euro 67.000.000,00, rinviando a successive deliberazioni la definizione ed approvazione delle condizioni di vendita;
4) di autorizzare sin d'ora la Finanziaria Città di Torino s.r.l. a cedere parte delle azioni sottoscritte nella NewCo a futuri investitori interessati quali Provincia, e Fiat, fermo restando l'impegno a mantenere, nei rapporti di Governance nella futura NewCo, la proporzione tra presenza nel futuro consiglio di amministrazione e quote azionarie possedute dai vari soggetti;
5) di dotare la società FCT s.r.l. di nuovi mezzi finanziari attraverso un aumento del capitale sociale della stessa fino a Euro 30.000.000,00; la spesa sarà coperta attraverso l'apertura di un finanziamento a medio/ lungo termine da contrarsi con Istituto da stabilirsi;
5bis) di autorizzare altresì la società FCT S.r.l. a procedere ad un eventuale temporaneo indebitamento volto a procurare mezzi finanziari alla NewCo, fino ad un massimo del 10% dell'investimento;
6) di procedere alla nomina degli organi della costituenda nuova società mediante designazione del Sindaco, nel rispetto degli indirizzi deliberati dal Consiglio Comunale con provvedimento di iniziativa consiliare del 4 ottobre 1993 (mecc. 1993 07634/01);
7) di autorizzare la cessione alla società FCT s.r.l. dei warrant AEM detenuti dal Comune di Torino e in esubero rispetto al numero necessario per garantire il mantenimento in capo all'Ente del 51% delle azioni di AEM S.p.A.;
8) entro sei mesi dall'approvazione della presente deliberazione, la Giunta propone al Consiglio una prima relazione che illustri lo stato di attuazione degli interventi deliberati;
9) di autorizzare sin d'ora la Città e per essa il Sindaco o suoi delegati, a sottoscrivere e/o partecipare a tutti gli accordi, operazioni societarie ed immobiliari che si renderanno necessarie per dare attuazione agli impegni di cui alla presente deliberazione;
10) di demandare a successivi atti dirigenziali l'attuazione di quanto previsto nella presente deliberazione;
11) di dichiarare attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, 4° comma, del Testo Unico, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

Sottoscritto in Torino il [•] 2005 tra:

Regione Piemonte, in persona del Presidente Mercedes Bresso, ……………… (la "Regione")

Provincia di Torino, in persona del Presidente Antonio Saitta………………….. (la "Provincia")

Città di Torino, in persona del Sindaco Sergio Chiamparino, .......... (il "Comune")

(di seguito, Regione, Provincia e Comune, quando insieme richiamati, gli "Enti Territoriali")

- da una parte -

FIAT S.p.A., in persona dell'Amministratore Delegato Sergio Marchionne ("Fiat")

FIAT AUTO S.p.A., in persona dell'Amministratore Delegato Sergio Marchionne ("Fiat Auto")

FIAT Partecipazioni S.p.A., in persona dell'Amministratore Delegato Mario Lombardi ("Fiat Partecipazioni")

(di seguito, Fiat, Fiat Auto e Fiat Partecipazioni, quando richiamate insieme, il "Gruppo Fiat")

- dall'altra parte -

(di seguito, il Gruppo Fiat e gli Enti Territoriali, quando richiamati insieme, le "Parti")

A. Le Parti hanno preso atto dell'attuale situazione del settore automobilistico sia a livello internazionale sia a livello nazionale e delle possibili ripercussioni sull'area piemontese.

B. Gli Enti Territoriali hanno ciascuno per proprio conto, oltre che unitariamente intesi, un interesse convergente al mantenimento, nell'area industriale denominata "Mirafiori" ("l'Area"), di proprietà di Fiat Auto, dell'attuale attività produttiva ed allo sviluppo di quelle parti dell'Area che il Gruppo Fiat ha dichiarato di voler rendere disponibili per destinazioni d'uso che ne confermino la vocazione industriale e di ricerca e sviluppo al servizio dell'economia locale.

C. Il Gruppo Fiat a propria volta ha dichiarato la propria intenzione ed interesse a (i) mantenere l'attività produttiva nell'Area nell'ambito del nuovo piano di gamma prodotto che è stato presentato alle istituzioni nazionali in data 3/8/2005 e che prevede la produzione nell'Area del modello "Grande Punto", e (ii) partecipare allo sviluppo della parte dell'Area non più direttamente interessata dalla propria attività produttiva.

D. Il Gruppo Fiat ha altresì manifestato agli Enti Territoriali la propria disponibilità a rendere utilizzabili per finalità di pubblico interesse ulteriori aree site in (i) Collegno, c.d. Campo Volo e (ii) in località La Mandria.

E. Le Parti, preso atto di quanto sopra, hanno manifestato l'intenzione di definire attraverso la sottoscrizione del presente protocollo, (il "Protocollo"), i punti salienti di un'azione comune volta al conseguimento degli obiettivi di cui alle premesse B, C e D.

F. In particolare le Parti hanno individuato le seguenti azioni comuni (gli "Interventi"):
(i) studio e definizione di un progetto di valorizzazione di parte dell'Area alle condizioni e modalità infra specificate;
(ii) studio di una serie di interventi finanziari, organizzativi e di supporto all'attività di ricerca e sviluppo per le imprese operanti nell'indotto automobilistico e nella filiera della mobilità;
(iii) studio ed individuazione di una serie di interventi finalizzati a migliorare, da un lato, la formazione degli addetti operanti nel settore automobilistico, e, dall'altro, ad ottimizzare gli strumenti normativi nazionali ed internazionali destinati alla formazione sul territorio;
(iv) studio e definizione, alle condizioni e modalità infra specificate, della dismissione agli Enti Territoriali delle aree di cui alla premessa D.

Tutto ciò premesso, tra le Parti

quanto segue:

Articolo 1. Premesse
Le Premesse formano parte integrante ed essenziale del Protocollo.

Articolo 2. Finalità
Con il Protocollo, le Parti intendono individuare di comune accordo i principi di attuazione degli Interventi di cui alla premessa F, costituendo il Protocollo il documento di riferimento per la futura determinazione degli Interventi, nonché dei ruoli e delle competenze delle singole Parti.

Articolo 3. Mantenimento dell'attività produttiva nell'Area
Il Gruppo Fiat conferma che nell'ambito del nuovo piano gamma prodotto, di cui gli Enti Territoriali sono stati informati, e che è stato presentato alle istituzioni nazionali in data 3 agosto 2005, è previsto che, alle condizioni ivi indicate, nell'Area sia mantenuta l'attività produttiva, con particolare riferimento alla produzione del modello "Grande Punto", anche attraverso un significativo investimento che garantisca le condizioni per il migliore utilizzo degli organici e degli impianti.

Articolo 4. Valorizzazione immobiliare delle Aree di Mirafiori - Cessione dell'Area di Campo Volo - Disciplina dei rapporti Regione-Fiat Auto relativi all'area de La Mandria

Aree di Mirafiori
4.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che il Gruppo Fiat ha manifestato l'intenzione di valorizzare e sviluppare con gli Enti Territoriali alcune parti dell'Area - individuate nella planimetria allegata sub 1 al presente Protocollo ("le Aree di Mirafiori") - non interessate dal nuovo piano gamma prodotto presentato da FIAT alle istituzioni nazionali (il "Piano di Riqualificazione").

4.2 Gli Enti Territoriali hanno dichiarato la propria disponibilità a partecipare al Piano di Riqualificazione alle condizioni e modalità di cui al presente Articolo 4.

4.3 Il Piano di Riqualificazione si articola come segue:
(i) il Gruppo Fiat ha individuato le Aree di Mirafiori rientranti nell'ambito del Piano di Riqualificazione;
(ii) le Aree di Mirafiori sono oggetto di un contratto di vendita da Fiat Auto agli Enti Territoriali che potranno individuare all'atto della definizione del rogito il veicolo legale ("Newco") più idoneo ad acquisire la proprietà delle Aree di Mirafiori;
(iii) il Gruppo Fiat si impegna ad acquisire una partecipazione in NewCo del 10% per un investimento complessivo comunque non superiore a 7 milioni di euro;
(iv) le Parti, nel rispetto delle previsioni normative vigenti, negozieranno (a) l'eventuale partecipazione di altri soggetti al capitale di NewCo; (b) la governance di Newco; (c) la capitalizzazione di Newco necessaria a realizzare il Piano di Riqualificazione.

4.4 Le Parti si impegnano a negoziare gli accordi sub (iv) con l'obiettivo di pervenire alla stipula degli accordi definitivi entro 90 giorni dalla stipula del presente Protocollo.

4.5 Il Gruppo Fiat ha comunicato la propria intenzione di dare in locazione ad una società del gruppo IBM l'edificio c.d. "ex-Direzione Produzione" sito nell'Area ed ha altresì comunicato di voler adibire un'area di circa 102.000 mq a proprio centro di vendita diretto. Tenuto conto del pubblico interesse allo sviluppo dell'Area, gli Enti Territoriali faranno quanto possibile per assicurare che questi investimenti ed iniziative possano essere portati a compimento secondo i tempi previsti nel rispetto della normativa vigente.

Area del Campo Volo
4.6 Le Aree di Campo Volo individuate nella planimetria allegata sub 2 al presente Protocollo sono oggetto di un contratto di vendita da Fiat Partecipazioni agli Enti Territoriali che potranno individuare all'atto della definizione del rogito il veicolo legale più idoneo ad acquisire la proprietà di dette Aree.

Area de La Mandria
4.7 Fiat Auto e la Regione negozieranno entro 180 giorni dalla sottoscrizione del presente Protocollo tempi, termini e condizioni del possibile trasferimento della proprietà della Pista de La Mandria da parte di Fiat Auto S.p.A. a favore della Regione Piemonte o di altri enti da questa indicati.

Articolo 5. Interventi per l'indotto
5.1 Le Parti, preso atto della necessità di pianificare interventi di supporto alle imprese operanti sul territorio piemontese nell'area dell'indotto automobilistico, si impegnano a partecipare ad un istituendo comitato (il "Comitato") aperto anche alla partecipazione di altri soggetti, comprese le associazioni di categoria, che operano con le imprese dell'indotto automobilistico (le "Imprese"), che individui e ponga i presupposti operativi per l'attuazione dei seguenti interventi:
(i) costituzione di un fondo chiuso, sottoscritto nella fase di "start up" dagli Enti Territoriali, e successivamente aperto ad altri sottoscrittori graditi alle Parti, mirato alla riduzione dell'indebitamento e, ove necessario, all'acquisizione di partecipazioni nelle Imprese, validate dalle Parti dal punto di vista industriale, competitivo, occupazionale, finanziario e patrimoniale; il Comitato dovrà formulare alle Parti il progetto di costituzione del fondo con la specificazione delle modalità di intervento e della sua governance. Il Gruppo Fiat considererà modalità e forme di partecipazione - anche mediante il conferimento di crediti o altri assets - nel fondo chiuso, alle condizioni e modalità che le Parti negozieranno in buona fede entro 120 giorni dalla sottoscrizione del Protocollo;
(ii) individuazione degli incentivi, già esistenti a livello normativo (quale, ad esempio, la Legge 14.05.2005, n. 80 e la Legge 19.07.1993, n. 236) o da realizzare, volti a facilitare le aggregazioni industriali nell'ambito delle Imprese, anche tramite il fondo di cui all'Articolo 5, punto 5.1.(i);
(iii) individuazione di strumenti di supporto alle Imprese interessate (a) alla diversificazione dell'attività produttiva, anche all'estero, e/o (b) alla crescita dei settori della ricerca e sviluppo dei prodotti.

5.2 Gli Enti Territoriali si impegnano a costituire il Comitato entro breve termine e a comunicare al Gruppo Fiat, che si impegna a partecipare, la data della prima riunione operativa dello stesso.

Articolo 6. Interventi per ricerca, la formazione e l'innovazione
6.1 Le Parti, considerando essenziale per la competitività delle Imprese un continuo ed adeguato investimento nelle aree della ricerca sui prodotti o di nuovi prodotti, della formazione delle risorse umane, dell'innovazione della tecnologia esistente anche attraverso l'utilizzo di fonti energetiche nuove e alternative, si impegnano entro 120 giorni a redigere un documento programmatico comune che contenga i principi generali di una serie di interventi mirati a tali aree aventi come destinatari le Imprese.
6.2 In particolare, le Parti, a puro titolo indicativo e non tassativo, hanno individuato le seguenti aree di intervento sulle quali attivarsi fin da subito di comune accordo:
(i) mobilità sostenibile, attraverso il sostegno e la comune partecipazione a programmi e progetti volti a sviluppare iniziative, servizi, nuove attività e produzioni nel campo della mobilità sostenibile, pubblica e privata;
(ii) energia e idrogeno, attraverso il sostegno e la promozione congiunta di iniziative, sperimentazioni, prototipi, che abbiano come obiettivo la diffusione dell'utilizzo delle energie rinnovabili e dell'idrogeno nella filiera della mobilità;
(iii) micro co-generazione distribuita, attraverso il sostegno e la promozione congiunta, per favorire, come anche previsto nel Piano energetico regionale, lo sviluppo e l'installazione di sistemi basati su motori ecologici a metano e/o ibridi, in grado di garantire elevati risparmi energetici ed economici a minimo impatto ambientale;
(iv) alta formazione, attraverso iniziative congiunte di eccellenza nel campo della formazione, in particolare nel riorientamento all'ingegneria della mobilità delle attività oggi presenti nel corso di ingegneria dell'auto;
(v) CRF e ISVOR come risorse per il territorio, attraverso il sostegno e la promozione congiunta delle attività di ricerca applicata e della formazione professionale; in questo ambito Fiat Auto considererà il reinsediamento nell'Area di attività di formazione ed assistenza tecnica.
6.3 Definito e sottoscritto il documento programmatico di cui all'Articolo 6, punto 6.1, le Parti, ciascuna per quanto di sua competenza, provvederanno all'attuazione concreta dei vari interventi.
6.4 Le Parti si impegnano ad agire presso le istituzioni nazionali ed europee, anche attraverso la sottoscrizione di appositi accordi di programma, per la realizzazione degli interventi di cui al precedente art. 6.2.

Articolo 7. Steering Committee
7.1 Le Parti, preso atto della complessità, dell'articolazione, ed esecuzione differita dei vari impegni di cui al Protocollo, ritengono necessario costituire un comitato (Steering Committee") composto da otto membri, dei quali quattro nominati dal Gruppo Fiat, uno per ciascuno dagli Enti Territoriali ed uno dalla Camera di Commercio di Torino.
7.2 Lo Steering Committee, che sarà costituito entro 45 giorni dalla sottoscrizione del Protocollo, dovrà riunirsi periodicamente e comunque non meno di sei volte all'anno, vigilando sulla corretta e tempestiva esecuzione di quanto previsto nel Protocollo e nei successivi atti attuativi dello stesso.
7.3 Lo Steering Committee dovrà redigere i verbali delle riunioni, inviando alle Parti copia degli stessi.
7.4 Lo Steering Committee dovrà infine ricercare, in buona fede e nello spirito e nell'ottica di rispettare i principi generali ispiratori del Protocollo, quali quelli contenuti anche nelle Premesse, di comporre eventuali conflitti insorti tra le Parti relativamente all'esecuzione del Protocollo.
7.5 Lo Steering Committee dovrà attivare forme di consultazione e coinvolgimento delle parti sociali più rappresentative del territorio nel settore automobilistico.

Articolo 8. Modifiche
8.1. Il Protocollo rappresenta la totalità delle intese finora raggiunte tra le Parti in merito ai contenuti dello stesso.
8.2 Ogni modifica al Protocollo sarà valida solo se redatta in forma scritta e se sottoscritta da tutte le Parti.

PER LA REGIONE PIEMONTE : IL PRESIDENTE

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PER LA PROVINCIA : IL PRESIDENTE

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PER IL COMUNE DI TORINO : IL SINDACO

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PER FIAT SPA:

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PER FIAT AUTO SPA:

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PER FIAT PARTECIPAZIONI SPA

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Allegato 1 Planimetria Aree di Mirafiori

Allegato 2 Planimetria Area Campo Volo