Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 154
2005 05199/064

OGGETTO: SOCIETA' "AFC TORINO S.P.A." CON UNICO SOCIO CITTA' DI TORINO - MODIFICA ARTICOLO 21 DELLO STATUTO SOCIALE - COMPOSIZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: APPROVAZIONE.

Proposta dell'Assessore Peveraro,
di concerto con l’Assessore Dealessandri.

Con deliberazione n. 56 in data 19 aprile 2005 (mecc. 2004 09386/040) esecutiva dal 2 maggio 2005, il Consiglio Comunale ha approvato la riorganizzazione del servizio funerario comunale, con il passaggio dell'insieme unitario ed integrato dei servizi cimiteriali nonché della gestione dei complessi immobiliari demaniali dei cimiteri e delle dotazioni patrimoniali e strumentali, dall'attuale gestione in economia, alla gestione con conferimento della titolarità del servizio a favore della Società "Azienda Farmacie Comunali Torino S.p.A." - costituita per la gestione del servizio pubblico connesso alle farmacie comunali ed operativa dal 1995 - interamente partecipata dalla Città di Torino che ne è azionista unico, ora denominata "AFC Torino S.p.A.", gestione affidata ai sensi dell'articolo 113, comma 5, lett. c) T.U.E.L. approvato con D.Lgs. 267/2000 e s.m.i., alla condizione prevista dalla norma "che l'ente o gli enti pubblici titolari del capitale sociale esercitino sulla Società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi e che la Società realizzi la parte più importante della propria attività con l'ente o con gli enti pubblici che la controllano".
In esecuzione del predetto provvedimento, con verbale a rogito Notaio Antonio Maria Marocco di Torino in data 11 maggio 2005 Rep. 141524, l’Assemblea Straordinaria dei soci ha approvato il nuovo testo dello Statuto Sociale portante le modificazioni necessarie ed opportune per l'erogazione del nuovo servizio affidato, individuate in particolare nella nuova denominazione sociale "AFC Torino S.p.A." (articolo 1), nell’integrazione dell’oggetto sociale con la specificazione dei servizi cimiteriali (articolo 3) e nella sua durata a tempo indeterminato ai sensi dell'articolo 2328 comma 2 n. 13 del Codice Civile (articolo 4), restando invariate le altre clausole statutarie.
L’affidamento del servizi pubblico cimiteriale nonché la gestione dei civici complessi cimiteriali e di tutti i beni strumentali per l’espletamento dello stesso alla predetta Società ha determinato un nuovo assetto organizzativo caratterizzato dalla coesistenza delle due divisioni, l’una adibita per l’espletamento del servizio farmaceutico, l’altra per i nuovi servizi cimiteriali affidati.
In sede di approvazione del vigente Statuto Sociale in data 11 maggio 2005, è rimasto invariato l’articolo 21 "Composizione, nomina, sostituzione e incompatibilità dell’organo amministrativo". In particolare, il primo comma recita "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a cinque membri e può essere amministrata anche da non soci".
Tuttavia ad oggi, il nuovo assetto organizzativo della Società caratterizzato dalla suddivisione dei due rami d’azienda, alla cui amministrazione si provvederà in modo che la divisione "farmacie" continuerà ad essere amministrata dalla struttura vigente, mentre la divisione "cimiteri" sarà affidata al settore competente dell’amministrazione comunale opportunamente integrata nella società, richiede di incrementare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da cinque a sette, ritenendo sette componenti quale numero massimo adeguato per lo svolgimento delle funzioni di amministrazione e gestione della nuova società.
Pertanto, in considerazione degli esiti positivi conseguiti fino ad oggi dalla Società "AFC Torino S.p.A." per quanto riguarda la gestione del servizio pubblico farmaceutico, gestione svolta sempre in modo efficiente e funzionale, ritenuta particolarmente complessa l’organizzazione della nuova divisione cui faranno capo i servizi cimiteriali nonché la gestione dei complessi immobiliari demaniali dei cimiteri e delle dotazioni patrimoniali e strumentali, pur mantenendo inalterati ambiti di azione e competenze fino ad ora esercite all’interno delle due divisioni, pare opportuno e necessario modificare il comma 1 dell’articolo 21 dello Statuto Sociale nei termini che seguono:
"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri e può essere amministrata anche da non soci."
Detta modificazione, che sarà approvata dall’Assemblea Straordinaria della Società ai sensi dell’articolo 12 del vigente Statuto, consentirà di realizzare una migliore forma organizzativa per il complesso dei servizi cimiteriali attraverso l’incremento di competenze e professionalità necessarie per agire efficacemente in un ambito particolare e delicato, dove attività e prestazioni devono integrarsi con le esigenze di tutela della salute pubblica in un contesto di efficienza della gestione.
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'articolo 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e che qui integralmente si richiamano, la modificazione del primo comma dell’articolo 21 dello Statuto Sociale della Società denominata "AFC Torino S.p.A." con socio unico Comune di Torino, con sede in Torino, codice fiscale 07019070015, nel tenore risultante dal testo di Statuto allegato alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale (all. 1 - n. );
2) di prendere atto che la predetta modificazione del comma 1 dell’articolo 21 dello Statuto della Società sarà deliberata dall’Assemblea Straordinaria della stessa, competente ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto stesso;
3) di autorizzare la Città, quale socio unico della società, e per essa il Sindaco o suoi delegati, a partecipare all’Assemblea Straordinaria che sarà convocata per discutere e deliberare, in merito alla proposta di modifica dello Statuto Sociale, con facoltà di approvare il nuovo testo di Statuto, eventualmente apportando marginali modifiche, qualora ne emerga la necessità in sede di dibattito assembleare.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul Bilancio;
4) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'articolo 134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

E’ costituita una Società per azioni denominata "AFC Torino S.p.A.", senza vincolo di interpunzione né di rappresentazione grafica.

La Società ha sede legale e centri direzionali ed amministrativi nel Comune di Torino.

La Società, nel quadro della politica fissata dal Consiglio Comunale di Torino relativa all'esercizio di farmacie e nel rispetto delle normative nazionali e regionali vigenti, provvede:
- alla assistenza farmaceutica per conto delle A.S.L. a tutti gli assistiti del Servizio Sanitario Regionale nei modi e nelle forme stabilite dalla Legge 833 del 23 dicembre 1978, nonché in conformità delle leggi, convenzioni nazionali e/o regionali successive per il settore;
- alla vendita al pubblico di farmaci, parafarmaci, prodotti dietetici e per l'igiene personale, di articoli ortopedici, di cosmesi e di quanto previsto dalla tabella XIV del Regolamento Comm. Comune di Torino;
- alla produzione e vendita di preparati galenici, officinali, cosmetici, dietetici, di erboristeria e omeopatia ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;
- alla provvista di prodotti farmaceutici agli Uffici del Comune di Torino ed alle istituzioni ed aziende amministrate o partecipate da detto;
- alla promozione, la partecipazione e la collaborazione ai programmi di medicina preventiva, di informazione ed educazione sanitaria e di aggiornamento professionale dei dipendenti;
- alla fornitura a paesi colpiti da calamità compatibilmente con le disponibilità e tenendo conto delle richieste;
- alla prenotazione in rete di prestazioni sanitarie fornite dalle ASL.
La Società può inoltre essere titolare, nella persona del legale rappresentante, di autorizzazioni amministrative per la produzione, commercializzazione e vendita di prodotti che hanno attinenza al Settore sanitario o ad esso assimilato.
Previa autorizzazione dell'assemblea dei soci la Società può assumere la gestione di altri servizi aventi riferimento ai servizi socio-sanitari, sia direttamente sia mediante partecipazione, con altri soggetti pubblici o privati, a Società commerciali, consorzi od associazioni già esistenti, nonché promuoverne la costituzione, purché le modalità di tali partecipazioni garantiscano comunque la tutela dell'interesse perseguito dalla Società.
La Società ha altresì per oggetto l’espletamento dell’insieme unitario ed integrato dei servizi pubblici locali cimiteriali così come definiti dalle vigenti norme statali e regionali e sintetizzabili in:
- trasporto funebre istituzionale;
- gestione dell’obitorio;
- servizi di illuminazione votiva;
- servizi di cremazione;
- operatività cimiteriale
di cui è titolare il Comune di Torino e che non sono attualmente svolti in regime di libero mercato, nonché la gestione dei complessi immobiliari demaniali dei cimiteri e delle dotazioni patrimoniali strumentali.
La Società realizza la parte più importante della propria attività con l’ente o gli enti pubblici soci.
La Società può ricevere l’affidamento diretto delle attività che costituiscono l’oggetto sociale, ai sensi e con le modalità previste dall’articolo 113 del D.Lgs. 267/2000.
La Società può, nei termini e modi previsti dalla legge, esercitare le attività sopra indicate anche al di fuori del territorio del Comune di Torino.

La Società potrà assumere, al solo scopo di stabile investimento e non di collocamento al pubblico, interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi od imprese aventi scopi analoghi, affini o in qualunque modo connessi col proprio oggetto sociale; potrà inoltre compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, industriale, finanziaria e commerciale necessaria, funzionalmente connessa o anche solo utile all’attuazione dell’oggetto sociale sia direttamente che indirettamente, ivi compresa l’assunzione di mutui passivi e in genere qualsiasi operazione bancaria di affidamento, nonché la concessione di garanzie, anche ipotecarie, avalli, fideiussioni a favore di terzi con tassativa esclusione delle attività professionali riservate, dell’attività di sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell’articolo 18 della Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni, dell’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’articolo 4, comma 2, della Legge n. 197 del 5 luglio 1991, delle attività di cui alla Legge n. 1 del 2 gennaio 1991, di quelle previste dal Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e in genere di ogni altra attività proibita dalle presenti o future disposizioni di legge.

La Società è contratta a tempo indeterminato.
Ciascun socio può recedere dalla Società dando un preavviso di almeno un anno.

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la Società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.
Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.
Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.
Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente Statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema d’invio equivalente) all’indirizzo risultante dal libro soci.

La Società è a capitale interamente pubblico.
Il capitale sociale è di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) ed è diviso in numero 1.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 (dieci) ciascuna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi, nonché a favore di prestatori di lavoro ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile ed altresì a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti da parte dei soci.
Le azioni sono nominative e indivisibili e sono trasferibili mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali, o con mezzo diverso dalla girata ai sensi dell’articolo 2355 del Codice Civile.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente statuto.
In applicazione del disposto del secondo comma dell'articolo 2348 Codice Civile , è possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.
Le azioni di proprietà del Comune di Torino costituenti la maggioranza del capitale sociale devono constare da unico certificato azionario, il quale deve sempre restare depositato presso la sede della società, essendo tale deposito costitutivo del diritto a partecipare alle assemblee sociali.
Le azioni detenute dal Comune di Torino, eccedenti il 51% del capitale sociale, possono constare da uno o più certificati.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, nei termini e modi che lo stesso reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'articolo 2344 Codice Civile .

In caso di trasferimento delle azioni a titolo oneroso per atto tra vivi, è riservato a favore degli altri soci pubblici il diritto di prelazione.
In particolare, il socio che intende trasferire in tutto o in parte le proprie azioni deve prima offrirle in prelazione agli altri soci, dandone comunicazione all’organo amministrativo, che ne darà notizia agli interessati, indicando l’acquirente, il prezzo, le condizioni, le modalità ed i termini della cessione.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro 30 giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera raccomandata A.R. indirizzata al Consiglio di Amministrazione nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata volontà di acquistare la totalità delle azioni offerte in prelazione, al prezzo ed alle condizioni indicate dall'offerente.
Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, le azioni saranno alienate in proporzione alle rispettive quote di capitale già possedute.
Se invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione la prelazione non sia stata esercitata, il socio potrà disporre liberamente delle proprie azioni, purché in conformità alle condizioni comunicate e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla ricezione della predetta comunicazione, fermo restando quanto infra disposto in materia di gradimento. Il trasferimento effettuato nell'inosservanza, anche parziale, delle norme di cui sopra è inefficace nei confronti della società.
In caso di trasferimento delle azioni a terzi, sia a titolo oneroso (per il caso in cui non sia stata esercitata la prelazione di cui sopra) che a titolo gratuito, è richiesto l'assenso della maggioranza degli altri soci, da calcolarsi in ragione della loro partecipazione al capitale sociale.
A tal fine, il socio che intende alienare le proprie azioni comunicherà alla Società la proposta di alienazione indicando il cessionario, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.
L'organo amministrativo dovrà attivare, senza indugio, la decisione degli altri soci, che deve a sua volta pervenire entro 30 giorni alla Società e che può consistere anche in un giudizio di mero gradimento.
Qualora il gradimento venga negato senza motivazione dovrà essere indicato un altro acquirente gradito ovvero gli altri soci, in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, dovranno acquistare le azioni al corrispettivo e con le modalità comunicati ovvero, se inferiore, al corrispettivo determinato ai sensi del successivo articolo 30 del presente statuto.
La cessione a terzi estranei può essere immediatamente effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora il capitale sociale sia interamente posseduto da un unico socio, l'alienazione di azioni può essere liberamente effettuata anche per frazioni della quota di capitale posseduta.
Tutto quanto sopra stabilito deve essere applicato anche ai casi di trasferimento dei diritti di opzione sulle azioni della Società di nuova emissione.
La Società è inoltre tenuta ad osservare, per quanto concerne la circolazione delle azioni, le norme attinenti l’esercizio del servizio farmaceutico vigenti al momento del trasferimento delle stesse.

I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti di Legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la Società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.
I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la Società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.
Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia.

La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune. All’assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Statuto relative alle Assemblee speciali.

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dall’Assemblea Ordinaria secondo le norme del presente statuto.

L’Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
Essa ha inderogabilmente competenza per:
- approvare il bilancio;
- nominare e revocare gli amministratori;
- nominare i sindaci ed il Presidente del collegio sindacale ed il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
- determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
- deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- la costituzione di patrimoni destinati di cui all’articolo 10 del presente Statuto.
L’Assemblea ordinaria approva altresì l’eventuale regolamento dei lavori Assembleari.
L’Assemblea ordinaria autorizza, i seguenti atti degli amministratori, anche ai fini del controllo per il raggiungimento degli standard di qualità ed efficienza dei servizi pubblici affidati:
- per quanto riguarda l’attività farmaceutica:
a) Budget di esercizio e piani degli investimenti;
b) Scorporo di rami d’azienda in società;
c) Acquisto e alienazione di partecipazioni di valore superiore al 3% del valore contabile del patrimonio risultante dall’ultimo bilancio approvato;
- per quanto riguarda l’espletamento dei servizi affidati:
a) approvazione dei budget di esercizio;
b) programma annuale e triennale delle attività di servizio;
c) adozione del programma triennale di investimenti di manutenzione e di attuazione delle infrastrutture;
d) proposta di corrispettivi la cui determinazione spetta alla società;
e) attuazione di spese, di importo unitario superiore a Euro 200.000,00 che non siano ricomprese nei programmi annuali o pluriennali approvati dall’Assemblea, salvi i casi di spese imprevedibili ed urgenti;
f) affidamento a trattativa privata, ove possibile in base alla legge, per appalti di valore superiore alle soglie comunitarie, fatti salvi i casi di affidamento per ragioni di urgenza;
g) acquisizione di partecipazioni ad/in altri Enti o Società e/o la costituzione di Società controllate e/o partecipate, nonché sulla alienazione o dismissione di partecipazioni in essere. Ai relativi atti dovrà essere necessariamente allegata copia della deliberazione, dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino competenti ordinariamente;
h) approvazione di cessione, conferimento e/o scorporo di rami d’azienda in società.
Ai relativi atti dovrà essere necessariamente allegata copia della deliberazione, dispositiva in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino competenti ordinariamente.

Sono di competenza dell’Assemblea straordinaria le materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente Statuto.
In particolare, sono di competenza dell’Assemblea straordinaria:
1. le modifiche dello Statuto;
2. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori.

L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la società.
L’avviso di convocazione deve indicare il luogo in cui si svolgerà, la data e l’ora di convocazione dell’Assemblea, le materie all’ordine del giorno e le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Italiana o sul quotidiano LA STAMPA almeno quindici giorni prima di quello stabilito per la prima convocazione.
In deroga a quanto stabilito al comma che precede, l’avviso di convocazione dell’Assemblea può essere comunicato ai soci almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea stessa con uno dei seguenti mezzi di comunicazione:
a) fax con richiesta di avviso di ricezione;
b) e-mail con richiesta di avviso di ricezione;
c) lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’articolo 2364 ultimo comma del Codice Civile.
In deroga a quanto previsto dall’articolo 2377, secondo comma, del Codice Civile , qualunque socio, indipendentemente dalla misura della sua partecipazione sociale, è legittimato ad impugnare le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria e straordinaria e le deliberazioni del Consiglio di amministrazione lesive dei suoi diritti.

Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell’adunanza precedente, l’assemblea non risulti legalmente costituita.
Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l’assemblea di prima convocazione. L’avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive.
L’assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell’assemblea di precedente convocazione.
Anche in assenza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e all’assemblea partecipa la maggioranza dei componenti sia dell’organo amministrativo sia del Collegio Sindacale.
Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell’organo amministrativo e del Collegio Sindacale non presenti.

I soci che intendano partecipare all’Assemblea devono depositare presso la sede sociale i propri titoli o certificati almeno cinque giorni prima della data fissata per l’Assemblea, al fine di provare la loro legittimazione a partecipare ed a votare in Assemblea.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell’Assemblea ai sensi dell’articolo 2372 del Codice Civile.

Si considerano presenti tutti i soci che abbiano depositato almeno una azione e che siano regolarmente ammessi dal Presidente dell’Assemblea. Il quorum costitutivo deve permanere per tutta la durata dell’Assemblea; in caso del venire meno del quorum costitutivo per il successivo allontanamento di alcuni soci, l’Assemblea si scioglie, ferma la validità delle deliberazioni regolarmente assunte sino a quel momento.
L’Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
L’Assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata, fatta eccezione per il caso delle deliberazioni aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni separati per le quali è comunque necessaria la presenza di almeno la metà del capitale sociale.
L’Assemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda ed in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
L’Assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.
In seconda ed in ogni ulteriore convocazione l’Assemblea straordinaria è validamente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

I soci che rappresentino un terzo del capitale sociale intervenuto in Assemblea hanno diritto di ottenere il rinvio dell’Assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
L’Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, che viene scelto dal Presidente.
Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per quanto concerne la disciplina dei lavori Assembleari, l’ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell’ordine del giorno, il Presidente, nel rispetto di quanto previsto dall’eventuale regolamento Assembleare, ha il potere di proporre le procedure le quali possono comunque essere modificate con il voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
Il verbale dell’Assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.
Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella Assemblea speciale di appartenenza.
Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento Assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto.
L’Assemblea speciale:
a) nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;
b) approva o rigetta le delibere dell’Assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
c) delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
d) delibera sulle controversie con le Società e sulle relative transazioni e rinunce;
e) delibera sulle altre materie di interesse comune.
La convocazione dell’Assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell’organo amministrativo della Società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’Assemblea stessa.La procedura della Assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente Statuto con riferimento alla Assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla Assemblea speciale. Gli organi deputati all’amministrazione ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all’Assemblea speciale.
Le delibere della Assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del Codice Civile . Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l’Assemblea speciale non abbia deliberato in merito.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile.

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.
Nei casi previsti dall’articolo 11, comma quarto del presente Statuto, gli amministratori devono richiedere la preventiva autorizzazione da parte dell’Assemblea ordinaria, ferma restando la responsabilità dell’organo amministrativo per gli atti compiuti.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri e può essere amministrata anche da non soci.
Spetta all’Assemblea ordinaria la determinazione del numero dei componenti dell’organo amministrativo.
Ai sensi dell'articolo 2449 del Codice Civile , al Comune di Torino spetta la nomina diretta di un amministratore per ogni quota di capitale sociale posseduta corrispondente alla divisione dello stesso per il numero di amministratori da nominare, o per frazione superiore al 50% di tale quota.
Conseguentemente, il Comune di Torino non parteciperà alla votazione per la nomina dei restanti amministratori.
I restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti diversi dal Comune di Torino, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire.
Le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno il tre per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della società, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, copia dei biglietti di ammissione.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine) e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.
Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
I voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, secondo il numero dei consiglieri da eleggere.
I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I quozienti così ottenuti saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina, in ogni caso non superiore a tre esercizi; essi scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili in ogni momento dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori nominati dal Comune di Torino, spetterà al Comune la nomina diretta del o dei sostituti, ai sensi dell'articolo 2449 del Codice Civile.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati dagli altri azionisti, alla loro sostituzione provvedono, nella successiva Assemblea, gli azionisti diversi dal Comune di Torino: i Consiglieri così nominati restano in carica quanto il Consiglio di cui sono entrati a far parte.
Se nel corso dell’esercizio viene a mancare, per qualsiasi ragione, la maggioranza degli amministratori, decade l’intero Consiglio; in tal caso, per nominare il nuovo Consiglio l’Assemblea è convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica o dal collegio sindacale, il quale può nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è soggetta alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.
Gli amministratori sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 del Codice Civile , salvo autorizzazione dell’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, se non vi ha provveduto l’assemblea, elegge tra i propri membri il Presidente, scelto tra i Consiglieri nominati dal Comune di Torino ed eventualmente il Vice Presidente.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta individualmente la rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio. In caso di assenza o impedimento del Presidente il potere di rappresentanza generale della Società spetta al Vice Presidente, se eletto.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti disposti dall’articolo 2381 del Codice Civile , proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente ed il Vice Presidente, determinandone i poteri.
Gli amministratori delegati hanno i poteri di rappresentanza correlata ai poteri gestori di cui sono investiti e la esercitano nei modi e nei limiti stabiliti dalle rispettive deleghe.
La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato possono cumularsi nella stessa persona.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.
Il Consiglio può delegare altresì le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, nell'ambito del quale dovranno in ogni caso essere in maggioranza gli amministratori espressi dal Comune di Torino, determinandone i poteri.
Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all’articolo 2381, quarto comma del Codice Civile , nonché le decisioni sui seguenti atti:
- i piani programma annuali e pluriennali e i budget di esercizio;
- la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni per l'erogazione dei servizi oggetto della società;
- l'acquisto o la sottoscrizione nonché il trasferimento di azioni o di partecipazioni in altre Società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché di aziende o rami aziendali;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili e diritti immobiliari;
- l'assunzione di finanziamenti;
- la concessione di garanzie in favore di terzi, con esclusione, peraltro, di quelle in favore di Società controllate o collegate;
- l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritti di voto relativamente alle partecipazioni della Società in altre società, ogni qualvolta in tali Società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.
Il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Al Consiglio di Amministrazione spetta in ogni caso il potere di impartire direttive agli organi delegati, controllare e avocare a sé tutte le operazioni rientranti nella delega, oltre al potere di revocare le deleghe.
Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei limiti di cui all’articolo 22 del presente Statuto, deliberare che vengano attribuiti, in via collettiva o individuale, a persone non facenti parte del Consiglio, quali Direttori Generali, dirigenti, dipendenti, poteri inerenti all’amministrazione.
In tal caso l’attribuzione del potere di rappresentanza è regolata dalle norme in tema di procura.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale o nel luogo indicato nell’avviso di convocazione su iniziativa del Presidente, ovvero su istanza scritta di almeno un terzo degli amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente o dal Consigliere delegato a sostituirlo.
La convocazione contenente il luogo, il giorno e l’ora della riunione e gli argomenti all’ordine del giorno viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni precedenti la riunione mediante fax, telegramma o posta elettronica spediti al domicilio degli amministratori e dei sindaci effettivi; nei casi di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza l’osservanza del termine come sopra stabilito, purché la convocazione avvenga tramite i mezzi indicati, almeno ventiquattro ore prima della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito qualora, pur in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza necessaria per le deliberazioni.
Il Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché in tal caso sia consentito agli intervenuti partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno e sia consentito al soggetto verbalizzante di identificare tutti i partecipanti e percepire correttamente quanto debba essere verbalizzato. Verificandosi tali presupposti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed il segretario, ove nominato.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi verbali certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci ovvero da un notaio costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

L’assemblea ordinaria determina l’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investititi di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti e determina i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche sentito, per questi ultimi, il parere del Collegio Sindacale.
Agli amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Al Comune di Torino spetta la nomina di due sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente del Collegio sindacale, e di un sindaco supplente.
Il terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente saranno nominati dall’assemblea secondo le procedure di cui all’articolo 21, quinto comma del presente statuto.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non sono iscritti presso tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché le cause di incompatibilità, la nomina, la cessazione, la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di legge.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E’ ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare ogni documento.
Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio.
Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del proprio ufficio, con le modalità stabilite dall’Assemblea contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante per la carica.

Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una Società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Ai sensi dell’articolo 2409 quater Codice Civile, l’assemblea, sentito il Collegio Sindacale, nomina la Società di revisione e ne determina il corrispettivo per tutta la durata dell’incarico, che non può eccedere i tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
Alla Società di revisione si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all’articolo 2409 quinquies c.c..
La Società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazione con l’organo di controllo:
- verifica nel corso dell’esercizio sociale e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e, ove redatto, sul bilancio consolidato.
L’attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.
Qualora siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 2409 bis, terzo comma del Codice Civile , il controllo contabile può essere affidato al Collegio Sindacale.

L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono attribuiti come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato dall'assemblea.
Ricorrendone i presupposti, è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi in conformità a quanto disposto dall’articolo 2433-bis del Codice Civile.

Devono essere inviati a tutti i soci:
- il progetto di bilancio preventivo e di bilancio consuntivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposti dal Consiglio di Amministrazione, prima dell’approvazione da parte dell’assemblea dei soci;
- il Bilancio Preventivo ed il bilancio Consuntivo approvati dall’Assemblea dei Soci.
Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.

Non costituiscono causa di recesso la proroga del termine della Società e l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e dell’Organo incaricato del Controllo Contabile tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
Quando dal recesso del socio consegue, ai sensi dell’articolo 113 del Testo Unico degli Enti Locali, la revoca da parte del socio recedente dell’attribuzione dello svolgimento del servizio e della gestione del complesso immobiliare demaniale, dei relativi cimiteri e dotazioni patrimoniali strumentali, con conseguente revoca delle concessioni, ai fini della valutazione del valore di liquidazione delle azioni non si tiene conto delle prospettive reddituali e delle consistenze patrimoniali che vengono meno per effetto del predetto recesso.

La Società si scioglie per le cause previste dalla legge ovvero per deliberazione dell’assemblea straordinaria.
In tutti i casi di scioglimento, l’organo amministrativo deve eseguire gli adempimenti pubblicitari nei termini di legge.
L’assemblea straordinaria, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nomina uno o più liquidatori determinandone il numero, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se più di uno, anche con rinvio al funzionamento dell’organo amministrativo in quanto compatibile, a chi spetta la rappresentanza della società, i criteri in forza dei quali deve svolgersi la liquidazione, gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori, il compenso.

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi in materia.
Visto per inserzione e deposito.
Torino, lì