Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 123
2005 04235/064
OGGETTO: VIRTUAL REALITY & MULTI MEDIA PARK S.P.A. - PROPOSTA DI RICAPITALIZZAZIONE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 2447 CODICE CIVILE - MODIFICAZIONE DELLO STATUTO SOCIALE - APPROVAZIONE.
Proposta dell'Assessore Alfieri,
di concerto con gli Assessori Dealessandri e Peveraro.
Con deliberazione della Giunta Comunale in data 11 maggio 2005
(mecc. 2005 03386/064), dichiarata immediatamente eseguibile,
la Città di Torino, quale socio della società "Virtual
Reality & Multi Media Park S.p.A.", è stata autorizzata
a partecipare allAssemblea Straordinaria convocata il giorno
16 maggio 2005 in seconda convocazione, per discutere e deliberare
in merito alla eventuale ricapitalizzazione della società,
anche ai sensi dellart. 2447 c.c., demandando a successivo
provvedimento deliberativo dei competenti organi comunali ogni
decisione relativa allesecuzione dei provvedimenti deliberati
nella predetta assemblea, valutando nella stessa sede, opportunità,
termini e modalità delleventuale ricapitalizzazione.
La società "Virtual Reality & Multi Media Park
S.p.A." è stata costituita in data 14 ottobre 1999,
con atto a rogito notaio Antonio Maria Marocco, in esecuzione
delle deliberazioni del Consiglio Comunale n. 165 (mecc. 9905994/45)
in data 19 luglio 1999 e n. 207 (mecc. 9908187/45) in data 11
ottobre 1999, per la promozione dei contenuti tecnologici, sociali,
culturali ed economici della multimedialità con particolare
riguardo alla realtà virtuale ed alle sue applicazioni,
in ambito locale, nazionale ed internazionale, nonché di
sviluppo nel territorio di attività produttive e imprenditoriali
capaci di utilizzare, anche commercialmente, le esperienze, i
risultati e le realizzazioni prototipali delle ricerche e delle
attività promosse e monitorate dal Parco Tecnologico nel
settore della realtà virtuale.
Detta società ha un capitale di Euro 2.872.000,00 diviso
in numero 5.744 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 500,00
ciascuna ed è partecipata oltre che dal Comune di Torino,
con una quota pari al 65,29% del capitale sociale, da altri soci
pubblici titolari ciascuno delle seguenti percentuali di capitale:
Finpiemonte S.p.A. (20%), Provincia di Torino (10,88%), Università
di Torino (2,09%), Camera di Commercio di Torino (1,04%) e Politecnico
di Torino (0,70%).
Lassemblea Ordinaria del 16 maggio 2005, nellapprovare
il Bilancio della Società al 31 dicembre 2004, ha deliberato
di rinviare a nuovo la perdita di esercizio di Euro 5.797.515,44
demandando gli opportuni provvedimenti in sede di assemblea straordinaria.
Lassemblea straordinaria in pari data, convocata per deliberare
in merito alla proposta di ricapitalizzazione della società
anche ai sensi dell'art. 2447 del c.c., ha deliberato di rinviare
ad altra data ogni decisione in merito alla suddetta ricapitalizzazione
per consentire ai soci pubblici di poter assumere i provvedimenti
necessari alla sottoscrizione e versamento di un eventuale deliberando
aumento di capitale.
In detta sede il Presidente della Società ha evidenziato
che dal bilancio al 31 dicembre 2004 emergono perdite relative
all'esercizio 2004 per un importo di Euro 5.797.515,44 e perdite
relative agli esercizi precedenti pari ad Euro 150.033,92 e così
complessivamente pari ad Euro 5.947.549,36. Al 31 dicembre 2004
il patrimonio netto della società risulta pertanto negativo
di Euro 3.075.549,36. Si rende necessario, quindi, a norma dell'articolo
2447 del c.c., ripianare le perdite superiori al capitale e ricostituire
lo stesso.
Il Presidente ha pertanto proposto che lAssemblea Straordinaria,
considerando la situazione economica e finanziaria, si esprima
in merito alle seguenti operazioni sul capitale:
1) azzerare il capitale sociale, ripianando parzialmente la perdita
di Euro 2.872.000,00;
2) aumentare il capitale di Euro 5.083.440,00;
3) ridurre il capitale ad Euro 2.004.656,00 per la totale eliminazione
delle perdite residue di Euro 3.075.549,36 e per la costituzione
della riserva legale ad Euro 3.234,64.
Il suddetto aumento potrebbe essere deliberato mediante l'emissione
di numero 5.744 nuove azioni del valore nominale unitario di Euro
349,00, da offrire in opzione proporzionale agli azionisti a norma
dell'articolo 2441 del c.c. entro il termine del 30 settembre
2005.
Da un punto di vista giuridico, larticolo 2447 c.c. nel
disciplinare la riduzione del capitale sociale al di sotto del
limite legale, dispone che se la perdita è di oltre un
terzo del capitale e questo si riduce al di sotto dei minimi di
legge, gli amministratori devono senza indugio convocare lassemblea
per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento
del medesimo ad una cifra non inferiore a detto minimo, o la trasformazione
della società.
La disciplina legale della riduzione del capitale per perdite
è così riassumibile nei suoi termini essenziali:
- la riduzione del capitale e la sua contestuale reintegrazione
è obbligatoria quando esso si riduce al di sotto del limite
legale;
- in alternativa si verifica unipotesi di scioglimento della
società per la riduzione del capitale al di sotto del minimo
legale, prevista dallart. 2484 c.c., che nel testo novellato
con la riforma del diritto societario approvata con D.Lgs. 6/2003,
fa decorrere gli effetti dello scioglimento dalla iscrizione nel
Registro delle Imprese della dichiarazione di accertamento della
causa di scioglimento stesso;
- lassemblea delibera la riduzione a zero del capitale e
la sua successiva reintegrazione con la maggioranza prescritta
per la modificazione dellatto costitutivo ed i soci assenti
e dissenzienti sono tutelati, secondo parte della dottrina e della
giurisprudenza, con la concessione di un termine per lesercizio
del diritto di opzione, scaduto il quale ed in mancanza di sottoscrizione
il socio esce dalla compagine sociale.
Pertanto, nel caso di perdita totale del capitale sociale, la
società può valutare lopportunità di
proseguire o meno lattività sociale, consentendo
ai soci di concorrere in termini congrui a ricapitalizzare la
società esercitando il diritto di opzione, pena la perdita
della qualità di socio.
Nel caso concreto la Città è socio di maggioranza
della società, detenendo il 65,29% del capitale sociale
e la decisione di azzerare le perdite e ricapitalizzare la stessa
rappresenta una decisione di grande rilevanza, la cui mancanza
porterebbe alla dichiarazione di scioglimento della società.
L'opportunità di promuovere la ricapitalizzazione della
società è ravvisabile nell'obiettivo strategico
della Città di valorizzare e promuovere il patrimonio culturale
della stessa, promuovendo Torino come "Città del Cinema"
e garantendo nel territorio piemontese la presenza di un polo
per la produzione multimediale ad elevato contenuto di effetti
digitali.
La gestione del "Multimedia Park" è importante
anche per le PMI presenti sul territorio, che possono utilizzare
lo stesso per la produzione e la ricerca nonché per lo
sviluppo e la formazione degli studenti. Si ricorda inoltre che
gli investimenti nel settore multimediale sono stati rilevanti
e affiancati da forme di supporto finanziario pubblico (fondi
DOCUP), caratterizzati dal principio cd. della perennità
degli investimenti (41° considerato e art. 30, Reg. CE 1260/99).
La spesa occorrente per la sottoscrizione delle azioni derivanti
dall'aumento di capitale di competenza della Città, è
presumibilmente pari ad Euro 3.318.750,00, qualora l'assemblea
straordinaria deliberi di emettere 5744 azioni.
La spesa complessiva sarà da finanziare con utilizzo di
mezzi straordinari di bilancio; tuttavia è in corso di
verifica la possibilità di utilizzare detti mezzi straordinari
solo per la copertura delle perdite; per il proposto aumento di
capitale potrebbe essere possibile il ricorso a un mutuo da contrarre
a valere sul Formale Impegno 2003, con la precisazione che la
sottoscrizione delle azioni e lerogazione della spesa per
il versamento relativo in questo caso sarebbero subordinate al
perfezionamento del mutuo stesso.
Si dà atto che gli oneri finanziari trovano copertura nella
previsione di spesa del Bilancio pluriennale 2005/2007, approvato
contestualmente al Bilancio di previsione 2005, con deliberazione
del Consiglio Comunale in data 9 maggio 2005 (mecc. 2005 01856/024).
In occasione di detta Assemblea Straordinaria, si reputa opportuno
apportare al vigente statuto della società alcune modificazioni,
in parte meramente formali agli articoli 7 e 9, ed altre, relative
al potere di rappresentanza agli articoli 24 e 25, nonché
al controllo contabile.
A tale ultimo riguardo si precisa che il vigente statuto, adeguato
al nuovo diritto societario con verbale a rogito notaio Francesca
Cilluffo di Torino in data 15 ottobre 2004, rep. n. 17549/7149,
in esecuzione della deliberazione del Consiglio Comunale n. 107
del 27 settembre 2004 (mecc. 2004 04953/064), attribuisce il potere
di rappresentanza solo al Presidente del Consiglio di Amministrazione
(art. 24, 2° comma) e prevede altresì, nei limiti disposti
dallart. 2381 c.c. che il Consiglio di Amministrazione possa
delegare "proprie attribuzioni ad un Amministratore delegato
e ad uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente
ed il Vice Presidente, determinandone i poteri" (art. 24,
4° comma), precisando inoltre che spetta al Consiglio di Amministrazione
determinare "il contenuto, i limiti e le eventuali modalità
di esercizio della delega". Il vigente Statuto disciplina
quindi laspetto gestionale, prevedendo la facoltà
del Consiglio di Amministrazione di delegare proprie attribuzioni,
ma non disciplina laspetto rappresentativo: ciò per
un difetto di coordinamento tra la bozza proposta in sede consiliare,
che proponeva di attribuire specificamente alla competenza dellorgano
amministrativo le deliberazioni concernenti lindicazione
di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della
società (art. 2365, 2° comma c.c.), ed il testo definitivo
risultante in sede di dibattito del Consiglio Comunale.
La disciplina della rappresentanza della società, unitamente
a quella relativa alla gestione è stata oggetto di importanti
innovazioni introdotte dalla Riforma del diritto societario approvata
con D.Lgs. n. 6/2003 e s.m.i.. In particolare, mentre il potere
di gestione è il potere di assumere le decisioni che incidono
direttamente sulla organizzazione e conduzione dellimpresa
sociale, il potere di rappresentanza consiste nel potere di costituire
diritti ed obblighi in capo alla società con propri atti;
esso è generale e di norma gli amministratori esercitano
il potere di rappresentanza nellambito delle proprie attribuzioni
delegate dallo statuto o direttamente dallassemblea nellatto
di nomina. La rappresentanza della società spetta in genere
al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, quando ne sia
prevista la nomina, ad uno o più consiglieri delegati.
Oltre che agli amministratori, la rappresentanza può spettare
a direttori generali, a dipendenti della società o a mandatari
ad hoc per singoli affari in base a procura rilasciata dagli amministratori
stessi: in questi casi si tratta di una comune rappresentanza
regolata da principi generali.
I poteri rappresentativi, sulla base delle modifiche introdotte
dal legislatore della riforma, possono essere conferiti:
- direttamente dallo Statuto: "Latto costitutivo (
)
deve indicare:
..9) il sistema di amministrazione adottato,
il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali
tra essi hanno la rappresentanza della società" (art.
2328 c.c.);
- con deliberazione dellAssemblea Straordinaria dei soci:
"Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori
dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale"
(art. 2384, 1° comma c.c.);
- dallorgano amministrativo sulla base di apposita clausola
statutaria: "lo statuto può attribuire alla competenza
dellorgano amministrativo o del consiglio di sorveglianza
o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti
..lindicazione
di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della
società
." (art. 2365, 2° comma c.c.). Tale
possibilità costituisce una novità della Riforma:
il legislatore ha previsto al fine di rendere agile il funzionamento
della società che lo statuto possa attribuire alla competenza
dellorgano amministrativo alcune deliberazioni che altrimenti
sarebbero di competenza dellassemblea straordinaria.
Ad oggi, pertanto pare necessario che lo statuto disciplini i
poteri rappresentativi, posto che in una società per azioni
il potere di rappresentanza non si identifica con il potere di
gestione ed atteso che lo Statuto di VRMMP S.p.A. attribuisce
il potere di rappresentanza al solo Presidente del Consiglio di
Amministrazione, nulla disponendo in merito alle altre cariche
sociali cui sono attribuiti poteri gestori.
Si propone al riguardo che tale disciplina sia adottata dallAssemblea
Straordinaria con le modificazioni agli artt. 24 e 25, meglio
evidenziate nellallegato testo di statuto (all. 1) che nel
nuovo tenore attribuiscono il potere di rappresentanza non solo
al Presidente del C.d.A., ma anche al Vice Presidente ed agli
amministratori delegati nei limiti dei poteri conferiti e, sulla
base delle norme generali in tema di procura anche a persone non
facenti parte del consiglio.
Quanto al controllo contabile, il vigente statuto sociale lo attribuisce
al collegio sindacale, prevedendo la possibilità di scegliere
tra un revisore contabile o una società di revisione solo
nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del
bilancio consolidato.
Si ritiene invece opportuno, in armonia con altri statuti sociali
delle società partecipate dalla Città di Torino,
approvare un articolo ad hoc sul controllo contabile, che preveda
che lo stesso venga esercitato da un revisore o da una società
di revisione a norma di legge, ferma restando la possibilità
di scelta da parte dell'Assemblea ordinaria di affidarlo al Collegio
Sindacale qualora ricorrano le condizioni di cui all'articolo
2409 bis, terzo comma cod. civ
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico
sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare, per le motivazioni espresse in narrativa e
che qui integralmente si richiamano:
- la ricapitalizzazione della società "Virtual Reality
& Multi Media Park S.p.A.", ai sensi dellart. 2447
c.c.;
- le modificazioni relative al potere rappresentativo degli organi
sociali di cui agli articoli 24 e 25 dello Statuto della società,
le modificazioni relative all'articolo 28 e l'aggiunta dell'articolo
28 bis, nonché le modificazioni meramente formali di cui
agli articoli 7 e 9 dello statuto stesso, nel tenore risultante
dal testo di statuto allegato alla presente deliberazione per
farne parte integrante e sostanziale (all. 1bis - n. );
2) di autorizzare sin dora la Città, quale socio
della società "Virtual Reality & Multi Media Park
S.p.A.", e per essa il Sindaco o un suo delegato, a partecipare
allAssemblea Straordinaria della stessa che sarà
convocata per discutere e deliberare in merito alla:
- predetta ricapitalizzazione della società da attuarsi
mediante il possibile azzeramento del capitale sociale, con ripiano
parziale della perdita di Euro 2.872.000,00, aumento del capitale
di Euro 5.083.440,00 ed ulteriore riduzione del capitale ad Euro
2.004.656,00 per la totale eliminazione delle perdite residue
di Euro 3.075.549,36 e per la costituzione della riserva legale
ad Euro 3.234,64, con facoltà di apportare eventuali modificazioni
non sostanziali alle modalità tecniche di ricapitalizzazione
e fissare eventuali termini per lesercizio dei diritti di
opzione necessari alla sottoscrizione e versamento delle nuove
azioni ed al ripiano delle perdite;
- modificazione degli articoli 7, 9, 24 e 25 dello statuto sociale
e approvazione del nuovo articolo 28 bis relativo al controllo
Contabile, con facoltà di apportare miglioramenti e modifiche
formali, qualora ne emerga la necessità in sede assembleare;
3) di dare atto che gli oneri finanziari derivanti dall'operazione
trovano copertura nella previsione di spesa del Bilancio pluriennale
2005/2007, approvato contestualmente al Bilancio di previsione
2005, con deliberazione del Consiglio Comunale in data 9 maggio
2005 (mecc. 2005 01856/024);
4) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto
voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente
eseguibile ai sensi dell'art. 134, 4° comma, del Testo Unico
approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.
E costituita una società per azioni denominata "Virtual Reality & Multi Media Park S.p.A.", siglabile VR&MM Park S.p.A., senza vincolo di interpunzione né di rappresentazione grafica.
La Società ha sede legale e centro direzionale ed amministrativo nel Comune di Torino.
La società ha per oggetto le seguenti attività.
a) promozione dei contenuti tecnologici, sociali, culturali ed
economici della multimedialità kicon particolare riguardo
alla realtà virtuale ed alle sue applicazioni, in ambito
locale, nazionale ed internazionale;
b) sviluppo nel territorio di attività produttive e imprenditoriali
capaci di utilizzare, anche commercialmente, le esperienze, i
risultati e le realizzazioni prototipali delle ricerche e delle
attività promosse e monitorate dal Parco nel settore della
realtà virtuale;
c) definizione del progetto di allestimento tecnologico dellarea
FERT attraverso il quale, mediante procedure concorsuali, acquistare
le tecnologie, che resteranno di sua proprietà, beneficiando
dei contributi pubblici e privati previsti dal DOCUP 97-99 azione
3.1;
d) promozione delle strutture FERT attraverso azioni mirate presso
gli attori della multimedialità nazionali ed internazionali
volte al loro coinvolgimento e alla partecipazione alle attività
del Parco di Torino;
e) individuazione del soggetto privato a cui affidare la gestione
delle strutture FERT, attrezzate con le tecnologie di cui sopra,
mediante le procedure concorsuali stabilite dalla legge;
f) controllo costante, nel tempo, del rispetto delle condizioni
di aggiudicazione della gestione delle strutture e delle tecnologie
da parte di detto soggetto privato (Società di gestione
FERT) e del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Pubblico
e dallo stesso privato;
g) promozione delle attività del Parco (intese in senso
estensivo e non limitate alle attività svolte allinterno
dellarea FERT dalla società di gestione);
h) acquisizione dal Comune di Torino, mediante concessione in
uso, degli immobili ex FERT per poi trasferire con la stessa modalità
alla società di gestione, una volta individuata, gran parte
di essi (ad esclusione degli uffici della palazzina utilizzati
per attività proprie);
i) controllo dello stato di conservazione e dellapplicazione
delle procedure di manutenzione programmata degli immobili concessi
in uso alla società di gestione;
j) cura, in autonomia, dei rapporti convenzionali con la società
di gestione per ciò che riguarda lutilizzo delle
tecnologie di proprietà del Parco;
k) attrazione nel territorio di soggetti con rilevanti interessi
industriali, tecnologici, produttivi di beni e/o servizi nei settori
della telecomunicazione, dellelettronica, della produzione
audiovisiva e/o cinetelevisiva e comunque di imprese con forti
caratteristiche innovative nelle nuove tecnologie;
l) sviluppo di programmi di ricerca nel settore che utilizzino
le risorse pubbliche nazionali e comunitarie disponibili, canalizzando
in detti programmi interessi e risorse private;
m) promozione di partnership con istituzioni internazionali pubbliche
e private aventi analoghe finalità;
n) realizzazione, anche e soprattutto con il concorso di altri
soggetti pubblici e privati, di iniziative culturali che contribuiscano
a diffondere la conoscenza del settore nelle scuole di ogni ordine
e grado;
o) promozione della cooperazione tra le strutture di ricerca presenti
nel territorio contribuendo alla realizzazione della rete virtuale
dei Parchi piemontesi;
p) trasferimento al tessuto delle PMI dei risultati delle ricerche
e promozione dellintroduzione di applicazioni di realtà
virtuale nel processo produttivo tradizionale (progettazione,
produzione, promozione, commercializzazione, verifica e controllo);
q) progettazione e gestione (anche con il concorso di altri soggetti)
di attività formative verticali ed orizzontali di breve,
media e lunga durata, aventi come oggetto le materie riguardanti
la multimedialità e la realtà virtuale o qualsiasi
altra materia, utilizzando però metodologie e tecnologie
multimediali e/o correlate alla realtà virtuale;
r) fornitura di servizi di progettazione, di realizzazione, di
consulenza e di trasferimento di know how a Enti pubblici e privati;
s) organizzazione di eventi spettacolari e dimostrazioni sul campo
aventi come oggetto applicazioni di realtà virtuale;
t) partecipazione e/o organizzazione di fiere e convegni di settore;
u) ideazione e produzione di edizioni multimediali on e off-line;
v) svolgimento di tutte quelle attività che si renderanno
necessarie al fine di realizzare le finalità perseguite
dalle misure comunitarie riguardanti lo sviluppo e lattività
del Parco Multimediale;
w) svolgimento di ogni attività, di qualsiasi natura ritenuta
necessaria e/o opportuna per il conseguimento dello scopo sociale.
La società potrà assumere, al solo scopo di stabile
investimento e non di collocamento al pubblico, interessenze e
partecipazioni in altre società, consorzi od imprese aventi
scopi analoghi, affini o in qualunque modo connessi col proprio
oggetto sociale; potrà inoltre compiere qualsiasi operazione
mobiliare, immobiliare, industriale, finanziaria e commerciale
necessaria, funzionalmente connessa o anche solo utile allattuazione
delloggetto sociale sia direttamente che indirettamente,
ivi compresa lassunzione di mutui passivi e in genere qualsiasi
operazione bancaria di affidamento, nonché la concessione
di garanzie, anche ipotecarie, avalli, fideiussioni a favore di
terzi con tassativa esclusione delle attività professionali
riservate, dellattività di sollecitazione del pubblico
risparmio ai sensi dellart.18 della Legge n. 216 del 7 giugno
1974 e successive modificazioni, dellesercizio nei confronti
del pubblico delle attività di cui allart.4, comma
2, della Legge n. 197 del 5 luglio 1991, delle attività
di cui alla Legge n. 1 del 2 gennaio 1991, di quelle previste
dal decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e in genere
di ogni altra attività proibita dalle presenti o future
disposizioni di legge.
La durata della Società è stabilita fino al 31
(trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere
prorogata con deliberazione dellassemblea straordinaria
dei soci.
Leventuale proroga della durata della società non
costituisce causa di recesso per i soci.
Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società
ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei
soci.
Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio
deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio
stesso comunicare ogni eventuale variazione.
Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri
di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere
inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.
Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste
dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite
lettera raccomandata A/R (o con sistema dinvio equivalente)
allindirizzo risultante dal libro soci.
Il capitale sociale è di Euro 2.872.000 (duemilioniottocentosettantadue)
suddiviso in numero 5.744 (cinquemilasettecentoquarantaquattro)
azioni del valore nominale di Euro 500 (cinquecento) ciascuna.
Le azioni sono nominative e indivisibili e sono trasferibili mediante
girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto
previsto dalle leggi speciali, o con mezzo diverso dalla girata
ai sensi dellart.2355 del Codice Civile.
Il capitale sociale, che deve restare a maggioranza pubblica,
può essere aumentato anche mediante emissione di azioni
aventi diritti diversi, nonché a favore di prestatori di
lavoro ai sensi dell'art.2349 del Codice Civile ed altresì
a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti da parte
dei soci.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola,
adesione all'atto costitutivo della società ed al presente
statuto.
In applicazione del disposto del secondo comma dell'art.2348 Codice
Civile, è possibile creare categorie di azioni fornite
di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione,
in una o più volte, nei termini e modi che lo stesso reputi
convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi
nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio
di Amministrazione salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi
delle facoltà loro concesse dall'art.2344 Codice Civile.
In caso di trasferimento delle azioni a titolo oneroso per
atto tra vivi, è riservato a favore degli altri soci il
diritto di prelazione.
In particolare, il socio che intende trasferire in tutto o in
parte le proprie azioni deve prima offrirle in prelazione agli
altri soci, dandone comunicazione allorgano amministrativo,
che ne darà notizia agli interessati, indicando lacquirente,
il prezzo, le condizioni, le modalità ed i termini della
cessione.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono,
entro 30 giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma
precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera raccomandata
a.r. indirizzata al Consiglio di Amministrazione nella quale dovrà
essere manifestata l'incondizionata volontà di acquistare
la totalità delle azioni offerte in prelazione, al prezzo
ed alle condizioni indicate dall'offerente.
Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, le
azioni saranno alienate in proporzione alle rispettive quote di
capitale già possedute.
Se invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione
la prelazione non sia stata esercitata, il socio potrà
disporre liberamente delle proprie azioni, purché in conformità
alle condizioni comunicate e comunque entro il successivo termine
di sessanta giorni dalla ricezione della predetta comunicazione,
fermo restando quanto infra disposto in materia di gradimento.
Il trasferimento effettuato nell'inosservanza, anche parziale,
delle norme di cui sopra è inefficace nei confronti della
società.
In caso di trasferimento delle azioni a terzi, sia a titolo oneroso
(per il caso in cui non sia stata esercitata la prelazione di
cui sopra) che a titolo gratuito, è richiesto l'assenso
della maggioranza degli altri soci, da calcolarsi in ragione della
loro partecipazione al capitale sociale.
A tal fine, il socio che intende alienare le proprie azioni comunicherà
alla società la proposta di alienazione indicando il cessionario,
il prezzo e le altre modalità di trasferimento.
L'organo amministrativo dovrà attivare, senza indugio,
la decisione degli altri soci, che deve a sua volta pervenire
entro 30 giorni alla società e che può consistere
anche in un giudizio di mero gradimento.
Qualora il gradimento venga negato senza motivazione dovrà
essere indicato un altro acquirente gradito ovvero gli altri soci,
in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, dovranno acquistare
le azioni al corrispettivo e con le modalità comunicati
ovvero, se inferiore, al corrispettivo determinato ai sensi del
successivo articolo 31 del presente statuto.
La cessione a terzi estranei può essere immediatamente
effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora il capitale sociale sia interamente posseduto da un unico
socio, l'alienazione di azioni può essere liberamente effettuata
anche per frazioni della quota di capitale posseduta.
Tutto quanto sopra stabilito deve essere applicato anche ai casi
di trasferimento dei diritti di opzione sulle azioni della società
di nuova emissione.
Alla società possono dare il loro sostegno, con contribuzioni una tantum o annuali, istituti di credito, organismi economici che condividono gli scopi sociali della società, istituti scientifici, enti pubblici o privati, la Comunità Europea ed altre organizzazioni internazionali.
I soci possono finanziare la società, fatti salvi i
requisiti previsti dalla Legge; in tal caso i versamenti, se non
diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci
non hanno stabilito il termine di restituzione, la società
è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del
socio finanziatore, di sei mesi.
I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale;
in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote
possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione.
Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti
interessi.
Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto
delle disposizioni di Legge in materia.
La società può emettere prestiti obbligazionari
convertibili o non convertibili con deliberazione dellAssemblea
Straordinaria.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante
comune. Allassemblea degli obbligazionisti si applicano,
in quanto compatibili, le norme del presente Statuto relative
alle Assemblee speciali.
La società può costituire patrimoni destinati
ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti
del codice civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dallAssemblea
Ordinaria secondo le norme del presente statuto.
Gli organi della società sono:
- lAssemblea;
- il Consiglio di Amministrazione;
- il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- il Collegio sindacale.
Lassemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate
dalla Legge e dal presente statuto.
Essa ha inderogabilmente competenza per:
- approvare il bilancio;
- nominare e revocare gli amministratori,
- nominare i sindaci ed il Presidente del collegio sindacale ed
il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
- determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci,
se non è stabilito dallo statuto;
- deliberare sulla responsabilità degli amministratori
e dei sindaci;
- la costituzione di patrimoni destinati di cui allart.11
del Presente Statuto.
Lassemblea ordinaria approva altresì leventuale
regolamento dei lavori assembleari.
Sono di competenza dellassemblea straordinaria le materie
ad essa attribuite dalla Legge e dal presente statuto.
In particolare, sono di competenza dellassemblea straordinaria:
- le modifiche dello statuto;
- la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei
liquidatori.
Lassemblea, sia ordinaria che straordinaria, è
convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché
nel territorio dello Stato italiano.
Lavviso di convocazione deve indicare il luogo in cui si
svolgerà lassemblea, la data e lora di convocazione
dellassemblea, le materie allordine del giorno e le
altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
Lavviso di convocazione dellassemblea deve essere
pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore almeno quindici giorni
prima di quello stabilito per la prima convocazione.
In deroga a quanto stabilito al comma che precede, lavviso
di convocazione dellassemblea può essere comunicato
ai soci almeno quindici giorni prima di quello fissato per lassemblea
stessa con uno dei seguenti mezzi di comunicazione:
- fax con richiesta di avviso di ricezione;
- e-mail con richiesta di avviso di ricezione;
- lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
Lassemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori
almeno una volta allanno, entro centoventi giorni dalla
chiusura dellesercizio sociale oppure entro centottanta
giorni qualora ricorrano le condizioni di cui allart.2364
ultimo comma C.C..
Lassemblea deve essere altresì convocata senza ritardo
quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino
almeno il decimo del capitale sociale, i quali devono indicare
nella domanda gli argomenti da trattare.
Nellavviso di convocazione potrà essere prevista
una data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui
nelladunanza precedente, lassemblea non risulti legalmente
costituita.
Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi
entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per
lassemblea di prima convocazione. Lavviso di convocazione
può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee
successive.
Lassemblea di ulteriore convocazione non può tenersi
il medesimo giorno dellassemblea di precedente convocazione.
Anche in assenza di formale convocazione, lassemblea si
reputa regolarmente costituita quando è rappresentato lintero
capitale sociale e allassemblea partecipa la maggioranza
dei componenti sia dellorgano amministrativo sia del Collegio
Sindacale.
Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può
opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva
comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dellorgano
amministrativo e del collegio sindacale non presenti.
I soci che intendano partecipare allassemblea devono
depositare presso la sede sociale i propri titoli o certificati
almeno cinque giorni prima della data fissata per lassemblea,
al fine di provare la loro legittimazione a partecipare ed a votare
in assemblea.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
Ogni azionista può farsi rappresentare nellassemblea
ai sensi dellart.2372 c.c..
Si considerano presenti tutti i soci che abbiano depositato
almeno una azione e che siano regolarmente ammessi dal Presidente
dellassemblea. Il quorum costitutivo deve permanere per
tutta la durata dellassemblea; in caso del venire meno del
quorum costitutivo per il successivo allontanamento di alcuni
soci, lassemblea si scioglie, ferma la validità delle
deliberazioni regolarmente assunte sino a quel momento.
Lassemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente
costituita con lintervento di tanti soci che rappresentino
almeno la metà del capitale sociale.
Lassemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente
costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata,
fatta eccezione per il caso delle delibere aventi ad oggetto la
costituzione di patrimoni separati per le quali è comunque
necessaria la presenza di almeno la metà del capitale sociale.
Lassemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda ed in
ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della
maggioranza assoluta dei presenti.
Lassemblea straordinaria in prima convocazione è
regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più
della metà del capitale sociale.
In seconda ed in ogni ulteriore convocazione lassemblea
straordinaria è validamente costituita con lintervento
di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale
e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale
rappresentato in assemblea.
I soci che rappresentino un terzo del capitale sociale intervenuto in assemblea hanno diritto di ottenere il rinvio dellassemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti allordine del giorno.
Lassemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione e, in mancanza, da persona designata dagli
intervenuti.
Il Presidente nomina un segretario, anche non socio e sceglie,
se del caso, due scrutatori anche non soci.
Le deliberazioni sono constatate da processo verbale sottoscritto
dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Spetta al Presidente dellassemblea constatare la regolare
costituzione della stessa, accertare lidentità e
la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dellassemblea
ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per quanto
concerne la disciplina dei lavori assembleari, lordine degli
interventi, le modalità di trattazione dellordine
del giorno, il Presidente, nel rispetto di quanto previsto dalleventuale
regolamento assembleare, ha il potere di proporre le procedure
le quali possono comunque essere modificate con il voto della
maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
Il verbale dellassemblea deve essere redatto senza ritardo,
nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi
di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal Presidente
e dal segretario o dal notaio.
Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile
ad un socio è un voto non espresso.
Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari
muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare
nella assemblea speciale di appartenenza.
Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea
straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si
applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli
obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti
del diritto di voto.
Lassemblea speciale:
- nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente,
il quale può avere anche la funzione di rappresentante
comune nei confronti della società;
- approva o rigetta le delibere dellassemblea generale che
modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie
speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari
muniti del diritto di voto;
- delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli
interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti
a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti
di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
- delibera sulle controversie con le società e sulle relative
transazioni e rinunce;
- delibera sulle altre materie di interesse comune.
La convocazione dellassemblea speciale avviene su iniziativa
del suo Presidente, dellorgano amministrativo della società
o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative
di un ventesimo dei voti esprimibili nellassemblea stessa.
La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle
norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea
straordinaria della società. La società, ove sia
titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare
alla assemblea speciale. Gli organi deputati allamministrazione
ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto allassemblea
speciale.
Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi
degli articoli 2377 e 2379 del codice civile. Ai soci spetta altresì
il diritto di agire individualmente, se lassemblea speciale
non abbia deliberato in merito.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418
del codice civile.
La gestione dellimpresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie per lattuazione delloggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.
La società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da tre a nove membri e può essere
amministrata anche da non soci.
Spetta allassemblea ordinaria la determinazione del numero
dei componenti dellorgano amministrativo.
Spetta al Comune di Torino, ai sensi dell'art.2449 del Codice
Civile, la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di
Amministrazione e del Presidente.
Gli altri amministratori sono nominati dallassemblea ordinaria
tra i candidati proposti dagli altri soci.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla
loro nomina, in ogni caso non superiore a tre esercizi; essi scadono
alla data dellassemblea convocata per lapprovazione
del bilancio relativo allultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili
e sostituibili in ogni momento dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori
nominati dal Comune di Torino, spetterà al Comune la nomina
diretta del o dei sostituti, ai sensi dell'art.2449 del Codice
Civile.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati
dagli altri azionisti, alla loro sostituzione provvedono, nella
successiva assemblea, gli azionisti diversi dal Comune di Torino:
i Consiglieri così nominati restano in carica quanto il
Consiglio di cui sono entrati a far parte.
I sostituti durano in carica fino alla successiva assemblea.
Se nel corso dellesercizio viene a mancare, per qualsiasi
ragione, la maggioranza degli amministratori, decade lintero
Consiglio; in tal caso, per nominare il nuovo consiglio lassemblea
è convocata durgenza dagli amministratori rimasti
in carica o dal collegio sindacale, il quale può nel frattempo
compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è
soggetta alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.
Gli amministratori sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza
di cui allarticolo 2390 del codice civile, salvo autorizzazione
dellAssemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva
alla sua nomina, se non vi ha provveduto lassemblea, e Legge
tra i propri membri il Presidente tra i Consiglieri ed eventualmente
il Vice Presidente.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta individualmente
la rappresentanza generale della società di fronte ai terzi
ed in giudizio. In caso di assenza o impedimento del Presidente
il potere di rappresentanza generale della società spetta
al Vice Presidente, se eletto.
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa
lordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché
vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle
materie iscritte allordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti
disposti dallarticolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni
ad uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente
ed il Vice Presidente, determinandone i poteri.
Gli amministratori delegati hanno i poteri di rappresentanza correlata
ai poteri gestori di cui sono investiti e la esercitano nei modi
e nei limiti stabiliti dalle rispettive deleghe.
La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di
Amministratore Delegato possono cumularsi nella stessa persona.
Il Presidente nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei
propri componenti.
Il Consiglio può delegare altresì le proprie attribuzioni
ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti,
nell'ambito del quale dovranno in ogni caso essere in maggioranza
gli amministratori espressi dal Comune di Torino, determinandone
i poteri.
Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze
di cui allarticolo 2381, quarto comma del codice civile,
nonché le decisioni sui seguenti atti, per la cui deliberazione
è necessaria la maggioranza dei due terzi dei Consiglieri
presenti:
a) limposizione di garanzie o vincoli su beni sociali;
b) lacquisto o cessione di beni immobili;
c) acquisto di aziende o rami di esse;
d) costituzione di imprese, società, consorzi, partecipazione
a consorzi;
e) cessione di diritti su brevetti industriali o opere di ingegno,
marchi, nomi distintivi e su ogni altro bene immateriale della
società;
f) conferimento dei poteri allamministratore delegato ed
ai dirigenti;
g) approvazione del programma annuale di attività e dei
piani di sviluppo della società.
Il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti
e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Al Consiglio di Amministrazione spetta in ogni caso il potere
di impartire direttive agli organi delegati, controllare e avocare
a sé tutte le operazioni rientranti nella delega, oltre
al potere di revocare le deleghe.
Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione
ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei limiti
di cui allart.22 del presente Statuto, deliberare che vengano
attribuiti, in via collettiva o individuale, a persone non facenti
parte del Consiglio, quali Direttori Generali, dirigenti, dipendenti,
specifici poteri inerenti allamministrazione.
In tal caso l'attribuzione del potere di rappresentanza è
regolata dalle norme in tema di procura.
Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale
o nel luogo indicato nellavviso di convocazione su iniziativa
del Presidente; in caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente
il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente
o dal Consigliere delegato a sostituirlo.
La convocazione contenente il luogo, il giorno e lora della
riunione e gli argomenti allordine del giorno viene fatta,
salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni precedenti la riunione
mediante fax, telegramma o posta elettronica spediti al domicilio
degli amministratori e dei sindaci effettivi; nei casi di urgenza
il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche
senza losservanza del termine come sopra stabilito, purché
la convocazione avvenga tramite i mezzi indicati, almeno ventiquattro
ore prima della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente
costituito qualora, pur in assenza di formale convocazione, siano
presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali e nessuno
di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito
con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica
e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei
consiglieri presenti; in caso di parità prevale il voto
del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo
della maggioranza necessaria per le deliberazioni.
Il Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche
mediante mezzi di telecomunicazione, purché in tal caso
sia consentito agli intervenuti partecipare in tempo reale alla
discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti allordine
del giorno e sia consentito al soggetto verbalizzante di identificare
tutti i partecipanti e percepire correttamente quanto debba essere
verbalizzato. Verificandosi tali presupposti il Consiglio di Amministrazione
si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed
il segretario, ove nominato.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente
della riunione e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi
verbali certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
o da chi ne fa le veci ovvero da un notaio costituiscono prova
legale delle deliberazioni ivi contenute.
Lassemblea ordinaria determina limporto complessivo
per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli
investititi di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto
l'assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei
compensi tra i propri componenti e determina i compensi degli
amministratori investiti di particolari cariche sentito, per questi
ultimi, il parere del Collegio Sindacale.
Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi.
Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Al Comune di Torino spetta la nomina di due sindaci effettivi,
di cui uno con funzioni di Presidente del Collegio sindacale,
e di un sindaco supplente.
Il terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente saranno
nominati dallassemblea ai sensi dellart. 23 comma
4 del presente statuto.
Il collegio sindacale vigila sullosservanza della Legge
e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
ed in particolare sulladeguatezza dellassetto organizzativo,
amministrativo e contabile.
Il Collegio Sindacale può anche esercitare il controllo
contabile. A tal fine i sindaci dovranno essere scelti tra soggetti
iscritti nel registro dei Revisori Contabili istituto nel Registro
istituito presso il Ministero della Giustizia.
Le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché le
cause di incompatibilità, la nomina, i requisiti, la cessazione,
la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di legge.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data
dellassemblea convocata per lapprovazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei
sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il collegio è stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni
su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente
costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera
con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E
ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale
si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti
i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito
di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare
ogni documento.
Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per lesercizio
del proprio ufficio, con le modalità stabilite dallAssemblea
contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante
per la carica.
Il controllo contabile sulla Società è esercitato
da un revisore contabile o da una società di revisione
a norma di legge.
Ai sensi dellart. 2409 quater c.c, lassemblea, sentito
il Collegio Sindacale, nomina il soggetto incaricato del controllo
contabile e ne determina il corrispettivo per tutta la durata
dellincarico, che non può eccedere i tre esercizi,
con scadenza alla data dellassemblea convocata per lapprovazione
del Bilancio relativo al terzo esercizio dellincarico.
Al soggetto incaricato del controllo contabile si applicano le
cause di ineleggibilità e decadenza di cui allart.
2409 quinquies c.c..
Il revisore contabile o la società incaricata del controllo
contabile, anche mediante scambi di informazione con lorgano
di controllo:
- verifica nel corso dellesercizio sociale e con periodicità
almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità
sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei
fatti di gestione;
- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio
consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili
e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che
li disciplinano;
- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio
e, ove redatto, sul bilancio consolidato.
Lattività di controllo contabile è annotata
in un apposito libro conservato presso la sede sociale.
Qualora siano soddisfatte le condizioni di cui allart. 2409
bis, 3° comma del codice civile, il controllo contabile può
essere affidato al Collegio Sindacale.
Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione, nei termini stabiliti dalla legge,
deve redigere il bilancio di esercizio.
Dal bilancio devono risultare con chiarezza e precisione la situazione
patrimoniale della società e gli utili conseguiti o le
perdite sofferte.
Il bilancio deve essere corredato da una relazione del Consiglio
di Amministrazione sullandamento della gestione sociale.
Salvo che diversamente venga deliberato dallassemblea,
gli utili saranno distribuiti tra gli azionisti previa deduzione
del cinque per cento da assegnare alla riserva ordinaria, fino
a che questa non abbia raggiunto limporto di un quinto del
capitale sociale.
Il pagamento dei dividendi deve essere effettuato presso le Casse
e nel termine che annualmente viene fissato dal Consiglio di Amministrazione.
I dividendi non riscossi entro cinque anni da quando sono esigibili
si prescrivono a favore della società.
Non costituiscono causa di recesso la proroga del termine della
Società e lintroduzione o la rimozione di vincoli
alla circolazione delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è
determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio
Sindacale e del Soggetto incaricato del controllo contabile ,
ove nominato, tenuto conto della consistenza patrimoniale della
società e delle sue prospettive reddituali, nonché
delleventuale valore di mercato delle azioni.
La società si scioglie per le cause previste dalla Legge
ovvero per deliberazione dellassemblea straordinaria.
In tutti i casi di scioglimento, lorgano amministrativo
deve eseguire gli adempimenti pubblicitari nei termini di legge.
Lassemblea straordinaria, se del caso convocata dallorgano
amministrativo, nomina uno o più liquidatori determinandone
il numero, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori,
se più di uno, anche con rinvio al funzionamento dellorgano
amministrativo in quanto compatibile, a chi spetta la rappresentanza
della società, i criteri in forza dei quali deve svolgersi
la liquidazione, gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori,
il compenso.
Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.
Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre leggi in materia.
Devono essere inviati a tutti i soci:
- il progetto di bilancio consuntivo, unitamente alla relazione
sulla gestione, così come predisposto dal Consiglio di
Amministrazione, prima dellapprovazione da parte dellassemblea
dei soci;
- il Bilancio Consuntivo approvato dallAssemblea dei Soci.
Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti
di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi
rilevante iniziativa e/o procedura della società.