Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 98
2004 06790/064
OGGETTO: SOCIETA' FINANZIARIA CITTA' DI TORINO S.R.L. (F.C.T.
S.R.L.) - ADEGUAMENTO DELL'ATTO COSTITUTIVO ALLE NUOVE NORME INTRODOTTE
DALLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO (D.LGS. 6/2003 E S.M.I.)
- APPROVAZIONE.
Proposta dell'Assessore Peveraro.
Con la presente deliberazione si propone l’adeguamento alla
riforma del diritto societario dello Statuto della Società
unipersonale "Finanziaria Città di Torino S.r.l."
(FCT S.r.l.), socio unico Comune di Torino, costituita con atto
a rogito notaio Marocco in Torino in data 18 dicembre 2003,
rep. n. 140730/61271, in esecuzione della deliberazione del Consiglio
Comunale n. 165 in data 17 novembre 2003 (mecc. 2003 08210/064),
esecutiva dal 1° dicembre 2003, su proposta della Giunta Comunale
del 14 ottobre 2003, per consentire alla Città di investire
nell'avvio e/o nella crescita delle proprie imprese e permettere
una valorizzazione immediata di patrimoni della Città,
attraverso la migliore gestione delle partecipazioni.
Infatti, dal primo gennaio 2004, decorso il periodo di un anno
dalla sua emanazione, è entrata in vigore la nuova disciplina
delle società approvata con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.
6 "Riforma Organica della Disciplina delle Società
di Capitali e Società Cooperative in attuazione della Legge
3 ottobre 2001 n. 366", modificato con l’Avviso di rettifica
ed errata corrige pubblicato sulla G.U. 4 luglio 2003 n.153 e
da ultimo con il Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, di
aggiornamento e modifica per il raccordo delle nuove norme con
il Testo Unico Bancario (D.Lgs. n. 385/1993) ed il Testo Unico
della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998), riforma che ha riscritto parte
del Titolo V del Codice Civile, relativo alla disciplina delle
società di capitali e cooperative, adeguando il diritto
societario alla nuova realtà socio economica del Paese
a sessanta anni dal codice del 1942.
Quanto ai termini temporali, entro il 30 settembre 2004 dovranno
essere adeguati gli statuti sociali alle nuove disposizioni della
riforma del diritto societario, ai sensi dell’art. 223 bis,
introdotto nelle Disposizioni di attuazione e transitorie del
codice civile dall’art. 9, D.Lgs. n. 6/2003, che dispone
che devono essere adottate le deliberazioni dell’Assemblea
straordinaria di adattamento dell’atto costitutivo e dello
Statuto alle nuove disposizioni sia inderogabili, che derogabili
con specifica clausola statutaria, a maggioranza semplice, qualunque
sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. La citata
disposizione sembra preordinata a favorire il più possibile
la conformazione degli Statuti alle nuove norme, anche a quelle
rispetto alle quali la stessa non è obbligatoria.
Relativamente agli effetti che conseguiranno per le società
di capitali dalla mancata adozione delle deliberazioni di adeguamento
dei loro statuti alle nuove norme inderogabili, si può
ritenere che se le assemblee non provvederanno tempestivamente,
le nuove regole sostituiranno le precedenti, ormai decadute per
inefficacia sopravvenuta. Tuttavia, gli effetti delle nuove norme
comporteranno l’obbligo degli amministratori di assumere
le necessarie iniziative per modificare l’organizzazione.
Il primo ottobre 2004, quindi anche l’organizzazione delle
società a responsabilità limitata dovrà essere
conforme al nuovo diritto societario.
Proprio con riferimento alle società a responsabilità
limitata, la riforma del 2003 mette in rilievo una diversa concezione
di questo tipo di società. Mentre il modello organizzativo
ante riforma disciplinava la S.r.l. sulla base delle norme delle
società per azioni, con la presenza di organi distinti,
con una conseguente precisa ripartizione delle competenze e corrispondente
attribuzione di responsabilità, in esito alla riforma del
diritto societario, il legislatore ha inteso dotare la S.r.l.
di un autonomo ed organico complesso di norme.
In via preliminare, quanto alla nuova disciplina, si precisa che
viene meno la distinzione codicistica tra atto costitutivo e statuto.
Infatti ai sensi dell’art. 2463 n. 7, l’atto costitutivo
comprende anche "le norme relative al funzionamento della
società", fino ad oggi contenute nello Statuto, quale
parte integrante dell’atto costitutivo.
Le altre principali novità introdotte dalla riforma vengono
esaminate di seguito con riferimento alla "FCT S.r.l.",
quali risultanti dal testo coordinato tra il vigente Statuto ed
il nuovo testo proposto, che si allega alla presente deliberazione
per farne parte integrante e sostanziale:
a) Sede: anche per le S.r.l., come per la S.p.A., costituisce
una novità assoluta della riforma la possibilità
di indicare in Statuto il solo Comune ove è posta la sede
della società. Ne consegue che ai sensi dell’art.
111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile, introdotto
dall’art. 9 D.Lgs. n. 6/2003, l’indirizzo comprensivo
di via e numero civico deve essere indicato presso il Registro
delle Imprese e le eventuali modificazioni all’interno dello
stesso Comune non costituiscono più modificazione dello
statuto, sollevando la società dai relativi oneri;
b) Durata: dalla nuova disciplina del recesso (art. 2473 c.c.),
si rileva che la società può essere contratta anche
a tempo indeterminato: in tal caso il socio potrà recedere
in ogni momento con il preavviso di almeno centottanta giorni,
salvo diverso termine stabilito nell’atto costitutivo, purché
non superiore a un anno;
c) Capitale sociale e quote di partecipazione: le nuove disposizioni
introdotte dalla riforma del diritto societario dettano (a differenza
delle precedenti norme che operavano ampi rinvii alle disposizioni
in materia di S.p.A.) per le società a responsabilità
limitata, una disciplina autonoma per i "conferimenti"
e "le quote di partecipazione", le quali esprimono in
termini quantitativi la qualità di socio ovvero la "misura"
di partecipazione nella società, data dal valore della
frazione di capitale sottoscritta. In quest'ottica, si reputa
necessario proporre di adeguare le norme che regolano il funzionamento
della società "FCT S.r.l.", ed in particolare
l’articolo 6, alle nuove disposizioni che disciplinano "i
conferimenti e le quote" contenute nella sezione II del Capo
VII del codice civile, prevedendo, tra l’altro, la possibilità
di conferire tutti gli elementi dell’attivo suscettibili
di valutazione economica (art. 2464 c.c.) e sottolineando che
i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta (art. 2468 c.c.), anche nel
caso di aumento del capitale (art. 2481 bis c.c.), ferma restando
la possibilità da prevedersi nell’atto costitutivo,
che l’aumento possa essere attuato mediante l’offerta
di azioni di nuova emissione a terzi;
d) Trasferimento delle partecipazioni: con la riforma viene confermata
la libera trasmissibilità delle quote di partecipazione
sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte, salvo
contraria disposizione dell'atto costitutivo (art. 2469, comma
1 c.c.). Nel caso specifico, si reputa opportuno conservare i
limiti al trasferimento delle quote già presente, adeguando
solo la disposizione statutaria al nuovo concetto introdotto dal
legislatore di "quote di partecipazione";
e) Finanziamenti: la riforma disciplina ex novo i finanziamenti
dei soci nelle S.r.l. (art. 2467 c.c.). Si è
pertanto ritenuto opportuno, anche in funzione di armonizzazione
con gli altri statuti delle società partecipate dal Comune,
dedicare un’apposita norma ai finanziamenti dei soci, distinguendo
quelli rimborsabili dalla società, da quelli in conto capitale;
f) Diritto di recesso: la riforma amplia le ipotesi di recesso
nelle società non quotate permettendo al socio di esercitare
il proprio diritto di uscire dalla società quando venga
meno il rapporto fiduciario. Anche nelle S.r.l., il recesso riceve
specifica e puntuale disciplina. L’articolo 2473 c.c. demanda
all’atto costitutivo l’individuazione di ipotesi di
recesso, ferme restando alcune ipotesi legali di recesso inderogabili;
g) Decisione dei soci: la disciplina degli organi della società
a responsabilità limitata è l'aspetto su cui la
riforma ha inciso con maggiore profondità valorizzando
al massimo l'autonomia statutaria, in direzione di una compenetrazione,
come nelle società di persone, tra qualità di socio
e la funzione amministrativa, con conseguente spostamento dell’accento
dal ruolo di semplice socio a quello di socio gestore, anche se
il modello base resta la tripartizione "soci (riuniti o meno
in assemblea) - organo amministrativo - collegio sindacale",
come nelle S.p.A. organizzate secondo il modello tradizionale.
Così, il codice disciplina in modo puntuale (senza rinvii
alla disciplina delle S.p.A.) le decisioni dei soci le cui competenze
sono autonomamente definite rispetto alla società per azioni
e comprendono l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli
utili, la nomina degli amministratori, dei sindaci, del revisore,
le modificazioni dell'atto costitutivo e le decisioni che comportano
una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci (art. 2479, 1° e 2°
comma c.c.).
Si ritiene inoltre opportuno, in considerazione dell’oggetto
sociale, prevedere la possibilità di emissione di titoli
di debito attribuendone la competenza ai soci, cogliendo così
l’opportunità offerta dalla riforma che ha eliminato
il divieto per le società a responsabilità limitata
di emettere obbligazioni, fermo restando che i titoli emessi possono
essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti
a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali (art. 2483
c.c.).
Quanto alle modalità di adozione delle decisioni dei soci,
il metodo assembleare previgente è ora sostituibile. Infatti
la deliberazione con metodo assembleare è necessaria se
prevista nell’atto costitutivo, per le modificazioni dello
stesso o per una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale
o dei diritti dei soci (art. 2479 c.c. n. 4 e 5), nonché
quando lo richiedano uno o più amministratori o tanti soci
che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale (art. 2479,
4° comma c.c.).
In tutti gli altri casi, il metodo assembleare è solo eventuale,
potendo le decisioni dei soci essere adottate con modalità
alternative di consultazione o consenso scritto;
h) Assemblea: le nuove disposizioni non distinguono più
tra assemblea ordinaria e straordinaria, tra prima e seconda convocazione,
ma l’assemblea diviene un modo di adozione delle decisioni
dei soci, obbligatorio o facoltativo, come detto, la cui disciplina
è resa del tutto autonoma rispetto a quella della società
per azioni ed è in larga parte devoluta all’atto costitutivo.
Le modalità di convocazione, i quorum costitutivi e deliberativi,
la rappresentanza in assemblea e l’assemblea totalitaria
sono disciplinate nell’art. 2479-bis c.c.. Nel caso specifico,
gli adeguamenti relativi all’assemblea hanno recepito soprattutto
le modalità di convocazione, oggi consentite con qualunque
mezzo di comunicazione idoneo a fornire la prova del ricevimento
e ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da
trattare, la nuova specificazione delle competenze del presidente
(art. 2479-bis, 4° comma c.c.) nonché la nuova definizione
dell'assemblea totalitaria (art. 2479-bis, 5° comma c.c.).
Sono rimasti sostanzialmente inalterati i quorum costitutivi e
deliberativi previsti dall’attuale statuto;
i) Amministrazione: è riservata alla competenza dei soci
la nomina degli amministratori. Nel caso concreto, vista la presenza
del socio unico e la nomina di un amministratore unico, si propongono
solo adeguamenti delle disposizioni statutarie concernenti le
modalità di svolgimento delle adunanze, ferma restando
la vigenza della nuova disciplina per quanto attiene la rappresentanza
della società, il conflitto di interessi e la responsabilità
degli amministratori stessi.
l) Collegio sindacale: per le società a responsabilità
limitata l’atto costitutivo può prevedere la nomina
di un collegio sindacale o di un revisore. Detta nomina è
obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello
minimo stabilito per le S.p.A. oppure nel caso in cui la società
non sia tenuta alla redazione del bilancio di esercizio in forma
abbreviata. Nel caso concreto sussiste l’obbligo di nomina
del collegio sindacale, dovuta all’ammontare del capitale,
e si reputa opportuno proporre di attribuire all'organo sindacale
anche il controllo contabile ai sensi dell’art.2477 c.c.;
m) Bilancio e utili: la redazione del bilancio di esercizio e
la distribuzione degli utili non presenta sostanziali differenze
rispetto alla disciplina della società per azioni (art.
2478-bis c.c.). I termini per l'approvazione del bilancio sono
quelli previsti per le S.p.A.: centoventi giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale o un maggior termine, elevato e comunque
non superiore a centottanta giorni in presenza dell'obbligo di
redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono esigenze
particolari relative alla struttura e all’oggetto della società.
Infine, si evidenziano le novità introdotte dal legislatore
con riguardo alle società unipersonali, sia sotto il profilo
della responsabilità, sia sotto il profilo degli adempimenti
pubblicitari. Dal primo punto di vista si evidenzia che l’unico
socio fruisce del beneficio della responsabilità limitata
sia se si tratta di persona fisica, sia se si tratta di persona
giuridica, a differenza del previgente codice, fermi restando
il deposito della relativa certificazione e delle modificazioni
nel Registro delle Imprese (art. 2470 c.c.). Dal secondo punto
di vista, rappresenta una novità della riforma la previsione
che i contratti tra la società e l’unico socio ovvero
le operazioni attuate dalla società a suo favore, siano
documentati per accertarne la giustificazione e l’inerenza
all’oggetto sociale mediante trascrizione nel Libro degli
Amministratori o con redazione di atto scritto (art. 2478 c.c.).
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico
sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui
integralmente si richiamano, il testo di modifica e di adeguamento
dell’Atto Costitutivo della società "Finanziaria
Città di Torino S.r.l." (FCT S.r.l.), socio unico
Comune di Torino, alle norme introdotte dalla riforma del diritto
societario approvata con Decreto Legislativo 17 gennaio 2003,
n. 6 e s.m.i., testo che in versione comparata si allega alla
presente deliberazione (all. 1 - n. )
per farne parte integrante e sostanziale, al fine di sottoporlo
all’approvazione dell’Assemblea straordinaria, che sarà
convocata entro il 30 settembre 2004 per l’adeguamento dello
stesso;
2) di autorizzare la Città, quale socio unico, e per essa
il Sindaco o suo delegato, a partecipare all’Assemblea che
sarà convocata per discutere e deliberare, in merito alla
proposta di adeguamento e modifica dell’atto costitutivo,
con facoltà di approvare il nuovo testo, eventualmente
apportando marginali modifiche, qualora ne emerga la necessità
in sede di dibattito assembleare.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità
contabile, in quanto il presente atto con comporta effetti diretti
o indiretti sul Bilancio;
3) di dichiarare, attesa l’urgenza, in conformità
del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento
immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, 4°
comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n.
267.
ART. 1 - Denominazione Sociale
E' costituita una società a responsabilità limitata,
denominata "FINANZIARIA CITTA’ di TORINO S.r.l. "
siglabile "F.C. T. S.r.l."
Quando le quote appartengono ad un solo socio, la denominazione
della società dovrà essere seguita dalle parole
"a socio unico", ovvero "unipersonale".
ART. 2 - Sede
La società ha sede in Torino.
Nei modi di legge, essa potrà istituire o sopprimere sedi
secondarie, filiali, succursali, agenzie ed uffici sia in Italia
che all'estero.
ART. 3 - Oggetto
L’oggetto sociale consiste nell’attività
di:
- assunzione di partecipazioni in società di capitali prevalentemente
costituite per la gestione di pubblici servizi o comunque aventi
ad oggetto finalità pubbliche: acquisto, detenzione e gestione
di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società
o altre imprese, anche in collaborazione con altri soggetti, pubblici
o privati, operanti nel settore dei servizi in genere;
- l’attività finanziaria in genere;
- l’amministrazione e la gestione per conto proprio di titoli
tipici ed atipici;
- la prestazione di servizi amministrativi, contabili e tecnici
in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria;
- la compravendita e l’amministrazione di beni mobili ed
immobili.
Tale attività può essere finalizzata al coordinamento
tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate;
alla loro valorizzazione reddituale e patrimoniale.
La Società potrà altresì compiere attività
ausiliarie ed accessorie, che consentano di sviluppare l’attività
esercitata, tra le quali si elencano a mero titolo esemplificativo:
- promozione e sviluppo, anche di concerto con società
controllate, collegate e/o partecipate, degli interventi finalizzati
alla costituzione di raggruppamenti di imprese con altri soggetti,
pubblici e privati;
- attività di studio, ricerca, analisi in materia economico
e finanziaria;
- gestione di immobili ad uso funzionale;
- gestione di servizi informatici e di elaborazione dati;
- formazione ed addestramento di personale.
La Società potrà infine compiere tutte le operazioni
commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie
funzionalmente connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale,
utili od opportune per favorire lo sviluppo e l’estensione
della società, escluse soltanto quelle attività
espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di
soggetti e quelle attività attinenti a particolari materie
regolate dalle leggi specifiche.
ART. 4 - Durata
La durata della società è fissata al 31.12.2050
(trentuno dicembre duemilacinquanta).
ART. 5 - Domicilio
Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei Sindaci e
del revisore se nominati, per i loro rapporti con la società,
è quello risultante dai Libri Sociali.
ART. 6 - Capitale sociale - Quote di partecipazione
Il capitale sociale è di Euro 1.197.000,00.
Le partecipazioni dei soci, che non possono essere rappresentate
da azioni, né costituire oggetto di sollecitazione all’investimento,
sono espresse dal rapporto tra il valore dei singoli conferimenti
e l’ammontare del capitale.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta.
I soci sono abilitati all’esercizio dei diritti sociali,
ivi compreso quello di intervento nelle decisioni collettive,
dal momento in cui l’acquisto della partecipazione è
iscritta nel libro dei soci.
Possono essere conferiti, anche nel caso di aumento di capitale,
beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o servizi e
ogni altro elemento iscrivibile all’attivo dello stato patrimoniale
suscettibile di valutazione economica, sotto l’osservanza
delle prescrizioni degli articoli 2464, 2465, 2466, 2254 e 2255
C.C.
In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti spetta
ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni
da essi possedute.
Salvo il caso di cui all’art. 2482 ter C.C., gli aumenti
del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di
partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta
ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso
ai sensi dell’art. 2473 C.C.
La società potrà emettere titoli di debito ai sensi
dell’art. 2483 C.C., previa formale deliberazione dei soci
in assemblea da adottarsi a maggioranza assoluta, presente la
metà del capitale sociale.
Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio
o muta la persona dell'unico socio, ovvero quando si costituisce
o si ricostituisce la pluralità dei soci, l'organo amministrativo
deve provvedere agli adempimenti pubblicitari di cui all'art.
2470 Codice Civile.
ART.7 - Finanziamenti
I soci potranno sopperire all'eventuale fabbisogno finanziario
della società effettuando finanziamenti alla società
medesima, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare
riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra
il pubblico.
I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale;
in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote
possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione.
Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti
interessi.
ART. 8 - Trasferimento delle partecipazioni
La società è a totale capitale pubblico. Il
comune di Torino deve detenere una partecipazione non inferiore
al 51% del capitale.
Qualora vi sia la pluralità dei soci, in caso di trasferimento
delle partecipazioni per atto tra vivi a non soci, è riservato
a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
In particolare il socio che intende trasferire a qualunque titolo
la propria partecipazione, sia totalmente che parzialmente, dovrà
prima offrirla in prelazione agli altri soci, in proporzione alle
rispettive partecipazioni da ciascuno di essi possedute, dandone
comunicazione a mezzo lettera raccomandata all’organo amministrativo,
indicando il prezzo, le condizioni, le modalità e i termini
della cessione. L’organo amministrativo entro 10 giorni dal
ricevimento della raccomandata, comunicherà l’offerta
agli altri soci.
Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, la
partecipazione è tra loro ripartita in proporzione di quelle
di cui già titolari.
Se invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione
presso la sede sociale la prelazione non sia stata esercitata,
il socio potrà disporre liberamente della propria partecipazione,
purché in conformità alle condizioni comunicate
e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla
ricezione della predetta comunicazione, fermo restando che il
trasferimento effettuato nell'inosservanza anche parziale delle
norme di cui sopra, è inefficace nei confronti della società.
In caso di mancato esercizio della prelazione, la partecipazione
può essere alienata a terzi previo assenso di gradimento
scritto degli altri soci. A tal fine, il socio che intende alienare
le proprie quote comunicherà alla società la proposta
di alienazione indicando il cessionario, il prezzo e le altre
modalità di trasferimento. L'organo amministrativo dovrà
attivare entro 60 giorni la decisione degli altri soci, che dovrà
a sua volta pervenire tempestivamente alla società.
Qualora il gradimento venga negato, dovrà essere indicato
un altro acquirente gradito ovvero, gli altri soci, in proporzione
alle partecipazioni da ciascuno possedute, dovranno acquistare
le quote al corrispettivo determinato e secondo le modalità
comunicate.
La cessione a terzi estranei può essere immediatamente
effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio,
la stessa può essere liberamente alienata anche per frazioni,
salvo il limite di cui all’art. 8 primo comma.
ART. 9 - Recesso
Il diritto di recesso, che non può essere parziale,
ma deve comportare l’uscita del socio dalla compagine sociale,
è esercitabile nei soli casi previsti dalla legge e nel
rispetto dei termini e delle modalità stabiliti dall’art.
2437 bis C.C.
ART. 10 - Decisioni dei soci
Sono riservate alla competenza dei soci le materie indicate
all’art. 2479 C.C.
I soci decidono inoltre sulle seguenti materie:
- approvazione delle operazioni di costituzione di società,
acquisizione e cessione di partecipazioni di ogni genere;
- approvazione di altre operazioni legate alla gestione di partecipazioni,
quali gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il
conferimento di rami d'azienda;
- emissione di titoli di debito ai sensi dell’art. 2483 C.C.
Ai relativi atti dovrà essere necessariamente allegata
copia della deliberazione, dispositiva in tal senso, degli organi
deliberativi del Comune di Torino competenti ordinariamente.
Le decisioni dei soci sono adottate con deliberazione assembleare,
con i modi e termini di convocazione, e quorum previsti dal presente
statuto.
Nei limiti di consentiti dal quarto comma dell’art. 2479
C.C., le decisioni dei soci possono essere adottate con consultazione
scritta o consenso espresso per iscritto, quali previsti dal terzo
comma dell’articolo stesso.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso
espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli,
purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare
alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata
informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto
di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano
il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che costituiscano
la maggioranza del Capitale sociale.
Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio
o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo
devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni
dei soci.
Le decisioni dei soci, sia adottate mediante deliberazione assembleare,
sia con procedura alternativa al sistema collegiale, sono approvate
con le modalità e le maggioranze prescritte dall’art.
2479 bis C.C.
Le decisioni dei soci sulle materie indicate ai numeri 4) e 5)
dell’art. 2479 2° comma C.C., sono adottate con il voto
favorevole dei soci che rappresentano almeno due terzi del capitale
sociale.
Per introdurre diritti attribuiti a singoli soci ai sensi del
terzo comma dell’art. 2468 C.C. è necessario il consenso
di tutti i soci.
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro soci, ciascuno
in proporzione alla propria partecipazione.
ART. 11 - Assemblea dei soci
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dai
soci che rappresentano almeno 1/3 dal capitale in luogo, anche
diverso dalla sede, con qualunque mezzo di comunicazione idoneo
a fornire la prova del ricevimento (almeno 5 giorni prima dell’adunanza)
e ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da
trattare.
In mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera
raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni liberi prima dell'adunanza
nel domicilio risultante dal Libro dei Soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra,
qualora partecipi l'intero capitale sociale, e siano presenti
o informati tutti gli amministratori e tutti i componenti effettivi
del Collegio Sindacale, ove nominato, e nessuno si opponga alla
trattazione dell’argomento.
Dovrà essere attestata mediante apposita dichiarazione
scritta degli amministratori e/o sindaci non presenti, da far
pervenire al Presidente in apertura di assemblea con qualunque
mezzo idoneo, la prova che gli stessi siano informati della riunione
e non si oppongano alla trattazione degli argomenti.
Ogni socio può farsi rappresentare in assemblea, con delega
scritta, da altra persona, ai sensi dell’art. 2479
bis C.C.
E’ inoltre consentito il conferimento per più assemblee.
L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza, la presidenza
dell'assemblea spetta alla persona designata dagli intervenuti.
Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare
costituzione della stessa, accertare l’identità e
la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento
dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal
notaio.
Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico
deve essere trascritto, senza indigio, nel libro delle decisioni
dei soci.
ART. 12 - Amministrazione
La società è amministrata, da un Amministratore
Unico nominato dal Comune di Torino o da un Consiglio di Amministrazione
composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri.
Gli Amministratori possono essere anche non soci.
Gli amministratori durano in carica per il periodo determinato
dall’assemblea al momento della nomina.
Se nominati a tempo indeterminato, gli amministratori possono
essere liberamente revocati, anche in assenza di giusta causa
con delibera dell’assemblea ordinaria.
Nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione e di pluralità
dei soci, spetta al Comune di Torino la nomina di un numero maggioritario
di Amministratori.
In caso di pluralità dei soci, il Comune non partecipa
alla nomina dei restanti amministratori, che sono nominati sulla
base di liste presentate dai possessori delle altre quote, in
cui sono indicati i candidati mediante un numero progressivo pari
ai posti da ricoprire.
La lista può essere presentata unicamente da soci che complessivamente
siano titolari di quote pari ad almeno il 20% del capitale sociale.
Le liste saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede
sociale almeno 8 giorni prima di quello fissato per l’assemblea
in prima convocazione, unitamente all’elenco dei possessori
di quote che hanno concorso a presentarle. Il possessore di una
quota può presentare o concorrere a presentare una sola
lista.
Nessuno può essere candidato in più di una lista,
pena l’ineleggibilità.
Gli Amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili
e sostituibili solo dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati
da possessori di quote diversi dal Comune di Torino, alla loro
sostituzione provvedono se possibile gli altri amministratori
nominati dalla minoranza. I sostituti durano in carica fino alla
prossima assemblea.
Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale od altrove, anche
all'estero, tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno,
oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente da almeno due
consiglieri.
Il Consiglio viene convocato con qualunque mezzo idoneo a fornire
la prova dell’avvenuto ricevimento inviato cinque giorni
prima dell'adunanza; in caso di urgenza anche a mezzo fax con
un preavviso di un giorno.
Il Consiglio adotta le proprie decisioni con atto collegiale o
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso
per iscritto, fatte salve le decisioni di cui all’art. 2475
ultimo comma C.C.
La procedura di attivazione di consultazione scritta, o di acquisizione
del consenso espresso per iscritto è soggetta alle stesse
formalità sopra previste per le decisioni dei soci, salvo
che il procedimento deve concludersi entro 10 giorni dal suo inizio
o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Sono valide le adunanze del Consiglio di Amministrazione, anche
se non convocate come sopra, qualora vi assistano tutti gli amministratori,
e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale, quest'ultimo
in quanto esista.
Le deliberazioni sono valide qualora sia presente la maggioranza
dei consiglieri e vengano prese a maggioranza di voti. In caso
di parità è prevalente il voto del Presidente.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio
di Amministrazione si tengano per video o audioconferenza, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi
tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in
cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi
il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione
del verbale sul relativo libro.
ART. 13 - Poteri di gestione e rappresentanza
L'Organo Amministrativo è investito dei più
ampi poteri per la gestione della società e per l’attuazione
dell'oggetto sociale, fatta eccezione dei poteri che dalla legge
o dal presente statuto sono riservati alla decisione dei soci.
La rappresentanza generale della società di fronte ai terzi
ed in giudizio spetta individualmente:
- all'Amministratore Unico;
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- a ciascuno degli eventuali Amministratori Delegati, nell’ambito
dei poteri loro conferiti.
ART. 14 - Compensi
I soci possono attribuire agli amministratori un emolumento
annuo per l'opera svolta, in misura fissa e/o in percentuale sull'utile
di esercizio, nonchè stabilire un accantonamento annuo
a titolo di indennità per la cessazione del rapporto, anche
a mezzo di apposita polizza assicurativa.
Il Consiglio di Amministrazione, ove nominato, previo parere del
Collegio Sindacale, se esistente, può stabilire una remunerazione
aggiuntiva per gli amministratori investiti di particolari cariche.
All'Amministratore Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione
spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio
ufficio e un compenso annuale che viene stabilito con decisione
dei soci.
ART. 15 - Delega di Attribuzioni
L’organo amministrativo può delegare proprie attribuzioni,
escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza
dalla legge o dal presente Statuto, in via collettiva o individuale,
determinando i limiti della delega, a persone facenti parte del
Consiglio se nominato od anche non facenti parte del Consiglio,
quali Direttori e dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate
e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi
determinandone la composizione, i compiti e le indennità.
(Vedi art.13 )
ART. 16 - Presidente e Amministratori delegati
In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, questo,
qualora non vi abbiano provveduto i soci, elegge tra i componenti
indicati dal Comune di Torino, un Presidente ed eventualmente
uno o più Amministratori Delegati, determinandone contestualmente
poteri ed attribuzioni.
La carica di Presidente è cumulabile con quella di Amministratore
Delegato.
ART. 17 - Violazioni Tributarie
Ai sensi dell'art.11, comma sesto, D.Lgs.18 dicembre 1997
n. 472, la società è obbligata ad assumere ogni
eventuale debito derivante da violazioni tributarie commesse senza
dolo o colpa grave dagli amministratori nell'esercizio delle loro
funzioni.
ART. 18 - Collegio sindacale
Qualora la nomina del Collegio Sindacale sia obbligatoria,
il collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi
e da due supplenti.
Al Comune di Torino spetta la nomina di due sindaci effettivi,
di cui uno con funzioni di Presidente del Collegio sindacale,
e di un sindaco supplente.
Il terzo sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente sono
nominati con decisione dei soci secondo le procedure di cui all’art.
12 del presente statuto.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data
dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei
sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il collegio è stato ricostituito.
Il Collegio sindacale è regolato dalla corrispondente normativa
in tema di società per azioni.
Il Controllo contabile è esercitato dal Collegio Sindacale.
I soci, all’atto di nomina dei sindaci e del Presidente del
Collegio Sindacale, determinano il compenso loro spettante per
l'intero periodo di durata del loro ufficio.
ART. 19 - Bilancio e utili
Gli esercizi sociali vanno dal primo gennaio al trentuno dicembre
di ogni anno.
L'Organo amministrativo deve provvedere alla redazione del progetto
di bilancio secondo quanto previsto dalla vigente normativa.
Entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale,
il Bilancio deve essere presentato ai soci per l’approvazione
di esso e la decisione sulla distribuzione e riparto degli utili.
Il termine è elevato a centottanta giorni in presenza di:
a) obbligo di redazione del bilancio consolidato;
b) esigenze particolari relative alla struttura e all’oggetto
della società.
In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista
dall’art. 2428 C.C. la ragioni della dilazione.
Gli utili netti di esercizio, risultanti dal Bilancio regolarmente
approvato dai soci, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare
alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il minimo
fissato dalla legge, verranno ripartiti tra i soci in proporzione
alle rispettive partecipazioni sociali, salva diversa decisione
dei soci.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo
di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
ART. 20 - Scioglimento
Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della
società, con decisione dei soci, con le maggioranze previste
per le modificazioni del presente statuto dall’art.10, vengono
nominati uno o più liquidatori, stabilendone poteri e retribuzioni,
e le modalità per la liquidazione.
ART. 21 - Foro Competente
Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.
ART. 22 - Informativa
Devono essere inviati a tutti i soci:
- il progetto di bilancio preventivo e di bilancio consuntivo,
unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposti
dal Consiglio di Amministrazione, prima dell’approvazione
da parte dell’assemblea dei soci;
- il bilancio preventivo ed il bilancio Consuntivo, quali approvati
dall’Assemblea dei Soci.
Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti
di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi
rilevante iniziativa e/o procedura della società.
ART. 23 - Rinvio
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto
si richiamano le disposizioni contenute nel C.C. e nelle altre
leggi speciali vigenti in materia.