Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 97
2004 05407/064
OGGETTO: AZIENDA ENERGETICA METROPOLITANA TORINO S.P.A. (AEM
TORINO S.P.A.) - MODIFICA STATUTO - ADEGUAMENTO ALLE NUOVE NORME
INTRODOTTE DALLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO APPROVATA CON
D.LGS. N. 6/2003 E S.M.I. - APPROVAZIONE.
Proposta dell'Assessore Peveraro.
Con la presente deliberazione si propone ladeguamento alla
riforma del diritto societario dello Statuto della Società
"Azienda Energetica Metropolitana Torino S.p.A." (A.E.M.
Torino S.p.A.), costituita con atto a rogito notaio Marocco in
Torino in data 30 aprile 1996 in esecuzione della deliberazione
del Consiglio Comunale in data 13 marzo 1996 (mecc. 9600091/01),
per la gestione del servizio pubblico elettrico, quotata in Borsa
dal 1° dicembre 2000, avente ad oggetto le attività
già svolte dalla preesistente Azienda Energetica Municipale,
oggi a capo del Gruppo AEM Torino, che produce, distribuisce e
vende energia elettrica ed energia termica (teleriscaldamento),
gestisce lilluminazione pubblica, i semafori, nonché
gli impianti termici ed elettrici degli edifici comunali della
Città di Torino ed è attiva nel settore delle telecomunicazioni,
della gestione integrata degli edifici, nonché della pianificazione
e consulenza energetica.
Infatti dal primo gennaio 2004, decorso il periodo di un anno
dalla sua emanazione, è entrata in vigore la nuova disciplina
delle società approvata con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.
6 "Riforma Organica della Disciplina delle Società
di Capitali e Società Cooperative in attuazione della Legge
del 3 ottobre 2001 n. 366" (modificato con lAvviso
di rettifica ed errata corrige pubblicato sulla G.U. del 4 luglio
2003 n. 153), che ha riscritto parte del Titolo V del Codice Civile,
relativo alla disciplina delle società di capitali e cooperative,
adeguando il diritto societario alla nuova realtà socio
economica del Paese a sessanta anni dal codice del 1942.
Peraltro la disciplina delle società quotate in Borsa era
già stata oggetto di riforma con lapprovazione del
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 "Testo Unico delle disposizioni
in materia di intermediazione finanziaria" (così detta
Riforma Draghi) ed infatti il legislatore ha approvato il recente
Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, con il quale ha apportato
modifiche ed integrazioni al Decreto Legislativo n. 6/2003 per
il raccordo delle nuove norme anche con il Testo Unico della Finanza
(D.Lgs. n. 58/1998).
Quanto ai termini temporali, entro il 30 settembre 2004 dovranno
essere adeguati gli statuti sociali alle nuove disposizioni della
riforma del diritto societario, ai sensi dellart. 223 bis,
introdotto nelle Disposizioni di attuazione e transitorie del
codice civile dallart. 9, D.Lgs. n. 6/2003, che dispone
che devono essere adottate le deliberazioni dellAssemblea
straordinaria di adattamento dellatto costitutivo e dello
Statuto alle nuove disposizioni sia inderogabili, che derogabili
con specifica clausola statutaria, a maggioranza semplice, qualunque
sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. La citata
disposizione, per la quale le società sono tenute ad adeguare
i loro statuti entro il 30 settembre 2004, sembra preordinata
a favorire il più possibile la conformazione degli Statuti
alle nuove norme, anche a quelle rispetto alle quali la stessa
non è obbligatoria.
Quanto agli effetti che conseguiranno per le società di
capitali dalla mancata adozione delle deliberazioni di adeguamento
dei loro statuti alle nuove norme inderogabili, si può
ritenere che se le assemblee non provvederanno tempestivamente,
le nuove regole sostituiranno le precedenti, ormai decadute per
inefficacia sopravvenuta. Tuttavia, gli effetti delle nuove norme
comporteranno lobbligo degli amministratori di assumere
le necessarie iniziative per modificare lorganizzazione.
Il 1° ottobre 2004, quindi lorganizzazione delle società
di capitali dovrà essere conforme al nuovo diritto societario.
Per quanto riguarda le novità introdotte dal legislatore
della riforma, si distinguono le disposizioni che impongono adeguamenti
necessari della struttura organizzativa, dettate per lo più
dallesigenza di evitare un conflitto con regole inderogabili
introdotte dalla riforma, da quelle che per il loro carattere
facoltativo possono essere definite come "adattamenti"
alla riforma.
In altri termini gli adeguamenti obbligatori consistono nellesigenza
di adeguare le clausole degli Statuti già riproduttive
di regole contenute nel codice del 1942, divenute ora incompatibili,
nonché le previsioni derogatorie non più consentite
e riguardano principalmente i termini per lapprovazione
del bilancio desercizio, alcuni quorum di convocazione,
le competenze dellassemblea, le autorizzazioni richieste
dallo Statuto, la redazione dei verbali, il diritto di recesso,
le regole sullo scioglimento e sul procedimento di liquidazione.
Gli adattamenti facoltativi riguardano invece modificazioni statutarie
non imposte dallesigenza di rimediare ad un conflitto con
la nuova disciplina inderogabile, ma connesse alla volontà
dei soci sia di cogliere alcune opportunità offerte dalla
riforma, sia di limitare lapplicazione dei nuovi istituti
utilizzando le facoltà di deroga accordate allautonomia
statutaria. Tra gli adeguamenti facoltativi si individuano a titolo
esemplificativo quelli relativi alle regole di "governance";
alla delega delle funzioni amministrative; allemissione
di particolari categorie di azioni o di strumenti finanziari;
alla possibilità di deroga delle competenze ad emettere
obbligazioni od a costituire patrimoni destinati.
Larea degli adeguamenti obbligatori registra poi, un ulteriore
ampliamento nelle società che fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio, le così dette "società
aperte", alle quali si applicano le norme della riforma in
quanto compatibili, ai sensi dellart. 2325 bis c.c. nonché
le disposizioni del D.Lgs. 58/98 come modificato ed integrato
dal D.Lgs. 37/2004, che ha reso compatibili gli istituti introdotti
o modificati dalla riforma con la disciplina, tra laltro,
delle società quotate.
In relazione allo Statuto della società in oggetto si precisa
che la stessa, proprio in virtù del TUF aveva già
utilizzato alcuni strumenti, oggi previsti dalla riforma, quali
la convocazione del Consiglio di Amministrazione mediante posta
elettronica confermata, nonché la possibilità di
tenere le riunioni del Consiglio in audio/video conferenza, a
condizione di identificare esattamente tutte le persone legittimate
a partecipare consentendo loro di seguire e partecipare alle discussioni
e prendere visione della documentazione.
Di seguito si evidenziano i principali adeguamenti che si intendono
proporre allo Statuto di AEM Torino S.p.A., quali risultano nel
testo coordinato che si allega alla presente deliberazione per
farne parte integrante e sostanziale;
a) sede: costituisce una novità assoluta della riforma
la possibilità di indicare in Statuto il solo Comune ove
è posta la sede della società. Ne consegue che ai
sensi dellart. 111-ter delle disposizioni di attuazione
del codice civile, introdotto dallart. 9 D.Lgs. n. 6/2003,
lindirizzo comprensivo di via e numero civico deve essere
indicato dagli amministratori presso il Registro delle Imprese
e le eventuali modificazioni allinterno dello stesso Comune
non costituiscono più modificazione dello statuto, sollevando
la società dai relativi oneri;
b) partecipazione maggioritaria pubblica: si reputa opportuno
non inserire la disposizione relativa (vigente art. 6) nel nuovo
Statuto sia perché i riferimenti normativi non sono più
attuali, sia perché si reputa che gli aspetti contrattuali
della società, gli affidamenti, gli assetti nascenti dal
rispetto delle norme sugli Enti Locali, esulino dalla disciplina
dellassetto organizzativo, che sola deve essere contenuta
negli Statuti;
c) patrimoni destinati: si ritiene opportuno disciplinare listituto,
al fine di limitarne lapplicazione, utilizzando le facoltà
di deroga accordate allautonomia statutaria. In virtù
del nuovo diritto societario infatti, la S.p.A. può destinare
fino al 10% del proprio capitale a un affare specifico, oppure
destinare i proventi di uno specifico affare o parte di essi al
rimborso (totale o parziale) del finanziamento dellaffare
stesso (art. 2447 bis c.c.). La competenza è degli amministratori,
salva diversa disposizione statutaria: in deroga si propone di
attribuire la loro costituzione alla competenza dellassemblea
ordinaria;
d) assemblea: gli adeguamenti relativi allassemblea recepiscono
i nuovi termini di convocazione (determinati in giorni e non più
in mesi - art. 2364 u.c. c.c.), i quorum di convocazione su richiesta
della minoranza (passati da 1/5 ad 1/10 - art. 2367 c.c.), le
modalità di pubblicazione dellavviso di convocazione,
che si propone di effettuare anche sul quotidiano Il Sole 24 Ore;
inoltre si propone che abbiano diritto di intervenire in assemblea
gli azionisti risultanti dalla comunicazione da rendersi dallintermediario
almeno due giorni prima dellassemblea (art. 2370 comma 2
c.c.);
e) amministrazione: in sede di prima applicazione della riforma
si reputa opportuno conservare lorganizzazione tradizionale
in considerazione della novità, minor disciplina e, a detta
della recente dottrina, minori garanzie offerte dagli altri sistemi
soprattutto con riguardo alle società quotate, per le quali
lintroduzione di sistemi alternativi di amministrazione
e controllo è stata oggetto di aspra discussione;
f) controllo: la riforma del 2003 ha separato il controllo contabile
attribuito a revisori, dal controllo di legalità ed efficienza
attribuito ai sindaci, controlli in precedenza riuniti in capo
al collegio sindacale. Detta separazione è obbligatoria
nelle società aperte e in quelle tenute al bilancio consolidato
e deve essere esercitato da una società di revisione iscritta
nellAlbo Speciale tenuto dalla Commissione Nazionale per
le società e la Borsa (Consob) ai sensi dellart.
161 TUF;
g) devoluzione delle controversie ad arbitri: lart. 25 del
vigente statuto AEM Torino S.p.A. è da sopprimere in quanto,
ai sensi dellart. 34 D.Lgs. del 17 gennaio 2003 n. 5 "Definizione
dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione
finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, in
attuazione dell'art. 12 della Legge 3 ottobre 2001, n. 366",
lintroduzione di clausole che prevedono la devoluzione ad
arbitri di controversie non è consentita negli statuti
delle società che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio.
Le altre modificazioni proposte consentono di adeguare in Euro
gli importi indicati in Statuto, prevedono la possibilità
per il Collegio Sindacale di riunirsi con mezzi di telecomunicazione,
prevedono la possibilità per il C.d.A. di deliberare acconti
sui dividendi (art. 2433 bis c.c.).
In definitiva, le modificazioni proposte consentono di adeguare
lo Statuto al nuovo diritto societario nei termini di legge, fermo
restando che solo lesperienza consentirà di utilizzare
al meglio i nuovi strumenti offerti dalla riforma adeguandoli
alla struttura degli affari e di valutare conseguentemente le
innovative scelte del legislatore.
Tali proposte sono state concordate e definite con la società.
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 28, comma 3, e
42, commi 6 e 10, dello Statuto della Città, il Presidente
del Consiglio di Amministrazione della società e gli altri
componenti del C.d.A. della società nominati dal Comune
sono tenuti a relazionare entro il trentuno dicembre di ogni anno
al Consiglio Comunale sul proprio operato e sul funzionamento
delle società. Il Presidente è tenuto a trasmettere
alla Città i documenti di volta in volta richiesti dalla
medesima, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura
della società.
Ai sensi dellart. 37 del Regolamento del Consiglio Comunale,
le proposte di adeguamento e modifica sono state sottoposte allesame
preventivo delle Commissioni Consiliari Permanenti I, II e VI,
riunite in seduta congiunta in data 18 maggio ed in data 4 giugno
2004 per l'approfondimento delle novità introdotte dalla
riforma ai fini della successiva proposizione delle deliberazioni
di adeguamento degli statuti delle società controllate
e/o partecipate dalla Città.
La Conferenza dei Capigruppo ha affidato all'Agenzia per i Servizi
pubblici locali il compito di approfondire l'esame degli Statuti.
Detta Agenzia ha inviato al Presidente del Consiglio Comunale,
con nota in data 14 settembre 2004 prot. 364, il commento breve
dello Statuto AEM che si allega alla presente deliberazione per
farne parte integrante e sostanziale (all. 2 - n. ).
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico
sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui
integralmente si richiamano, il testo di adeguamento dello Statuto
della Società "Azienda Energetica Metropolitana Torino
S.pA." (A.E.M. Torino S.p.A.) alle norme introdotte dalla
riforma del diritto societario approvata con D.Lgs. del 17 gennaio
2003, n. 6 e s.m.i., testo che in versione comparata al vigente
statuto si allega alla presente deliberazione (all. 1 - n. ) per
farne parte integrante e sostanziale, al fine di sottoporlo allapprovazione
dellAssemblea straordinaria degli azionisti, che sarà
convocata entro il 30 settembre 2004 per ladeguamento dello
statuto stesso;
2) di autorizzare la Città, quale socio, e per essa il
Sindaco o un suo delegato, a partecipare alla predetta Assemblea
degli azionisti, con facoltà di approvare il nuovo testo
di Statuto, eventualmente apportando marginali modifiche, qualora
ne emerga la necessità in sede di dibattito assembleare.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità
contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti
o indiretti sul Bilancio;
3) di dichiarare, attesa lurgenza, in conformità
del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento
immediatamente eseguibile ai sensi dellart. 134, 4°
comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n.
267.
ART. 1 - Denominazione
E' costituita la Società per Azioni denominata "Azienda
Energetica Metropolitana Torino S.p.A.", o in forma abbreviata
AEM Torino S.p.A.", con ovvero senza interpunzione e senza
vincoli di rappresentazione grafica.
ART. 2 - Sede
La società ha sede legale e centro direzionale nel
Comune di Torino.
ART. 3 - Durata
La società ha durata fino al 31 dicembre 2100 e può
essere prorogata con una o più deliberazioni dell'Assemblea
straordinaria degli azionisti.
ART. 4 - Oggetto
La società ha per oggetto le attività già
svolte dall'Azienda Energetica Municipale e in particolare:
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti idrotermoelettrici
per la produzione, la distribuzione dell'energia elettrica e termica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti di
pubblica illuminazione, di impianti di semafori, di impianti di
produzione e distribuzione del calore per riscaldamento di edifici
od altri usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti che
utilizzano fonti energetiche alternative;
- la progettazione e la direzione dei lavori di costruzione di
impianti elettrici, opere idrauliche e civili per conto di amministrazioni
pubbliche.
La società ha altresì per oggetto l'importazione,
l'esportazione, l'acquisto e la vendita dell'energia elettrica
e termica, nonché l'esercizio delle attività nel
campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto,
trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle
energie, sotto qualsiasi forma si presentino.
Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo
di altri servizi a rete ivi comprese le telecomunicazioni e l'assunzione
di servizi pubblici.
La società potrà fra l'altro svolgere:
a) attività di gestione tecnico-manutentiva di patrimoni
immobiliari pubblici o privati, adibiti ad uso pubblico, privato,
civile, industriale e commerciale;
b) attività di amministrazione di detti immobili;
c) attività di costruzione e gestione di impianti tecnologici.
La società potrà altresì svolgere qualsiasi
attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria
comunque connessa o complementare a quelle sopra indicate, nonché
il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione
di servizi di consulenza tecnica, amministrativa, finanziaria
e di gestione a favore delle società collegate e partecipate,
nonchè dell'intero gruppo.
In tali ambiti la società potrà anche svolgere attività
di studio, consulenza e progettazione, ad eccezione delle attività
per le quali esiste un'espressa riserva di legge.
La società potrà compiere tutte le operazioni che
risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi
sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari,
mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque
atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, con eccezione
della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio
delle attività riservate agli intermediari finanziari.
La società, nel rispetto dell'eccezione cui al precedente
comma, potrà infine esercitare tutte le attività
di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze
in altre società o imprese, sia italiane che straniere,
aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà
prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie
che di terzi.
ART. 5 - Capitale Sociale
Il capitale sociale è di Euro 462.065.459,00 (quattrocentosessantaduemilionisessantacinquemilaquattrocentocinquantanove
virgola zero zero) diviso in numero 462.065.459 (quattrocentosessantaduemilionisessantacinquemilaquattrocentocinquantanove)
azioni ordinarie del valore nominale di un Euro cadauna.
A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea sociale in
data 30 aprile 2003 e dal Consiglio di Amministrazione del 7 maggio
2003 il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento,
a seguito dellesercizio dei "warrant AEM Torino 2003
- 2008" che potrà avvenire fino al 30 giugno 2008,
tenuto conto delle sottoscrizioni conseguenti allesercizio
dei warrant già avvenute, per ulteriori massimi Euro 57.396.040,00
mediante emissione di massime azioni numero 57.396.040 da nominali
un Euro cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante
emissione di azioni aventi diritti diversi nonché mediante
conferimenti di beni in natura e di crediti anche da parte dei
soci. La società è a prevalente capitale pubblico.
La Società potrà acquisire finanziamenti dai Soci
con obbligo di rimborso. Tale fonte di finanziamento non costituirà
raccolta di risparmio tra il pubblico e dovranno essere rispettate
le disposizioni di legge ed i regolamenti vigenti.
ART. 6 - Azioni
Le azioni sono nominative e indivisibili.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola,
adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente
Statuto.
Possono detenere azioni:
- il Comune di Torino,
- altri soggetti, pubblici o privati.
Il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore
al 51% del capitale sociale.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con
la Società, è quello che risulta dal libro dei Soci.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione,
in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso
reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi
nella misura che, di volta in volta, verrà fissata dal
Consiglio di Amministrazione, salvo il diritto degli Amministratori
di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344
Codice Civile.
ART. 7 - Trasferibilità delle azioni; iscrizione nel
libro dei soci
Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata
in regime di dematerializzazione.
ART. 8 - Limite al possesso azionario
E' fatto divieto al singolo socio, diverso dal Comune di Torino
e da società o enti controllati dal Comune medesimo, al
suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge
non separato legalmente, i figli minori ed ogni altra persona
fisica legata da rapporti di parentela o di affinità fino
al secondo grado, di essere titolare del diritto di proprietà
ovvero di qualunque altro diritto reale di godimento o di garanzia,
ovvero di essere possessore o comunque detentore a qualsiasi titolo
di una partecipazione azionaria al capitale sociale complessivamente
maggiore del 5 (cinque) per cento.
A tale fine, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge,
il computo della complessiva partecipazione azionaria massima
consentita deve anche tenere conto:
a) delle azioni di cui sia titolare, possessore ovvero detentore,
anche indirettamente, una persona fisica o giuridica per il tramite
di società controllate o di società fiduciarie o
per interposta persona, nonché delle azioni di cui si abbia
la titolarità, il possesso ovvero la detenzione direttamente
o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto o di deposito,
nonché delle azioni oggetto di contratti di riporto delle
quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del
riportatore;
b) delle azioni la cui titolarità, possesso ovvero detenzione
sia conseguenza della conversione di prestiti obbligazionari emessi
dalla società;
c) delle azioni di cui sia titolare, possessore ovvero detentore
il gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi
il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il
controllo, le società controllate e quelle controllate
da uno stesso soggetto controllante. Il controllo ricorre anche
con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi
previsti dall'art. 2359 comma 1 e 2 Codice Civile e dall'art.
93 D.Lgs. n. 58/1998;
d) delle azioni dei soggetti che, direttamente o indirettamente,
esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano
ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento
di azioni di A.E.M. Torino S.p.A., e comunque ad accordi o patti
tra i soci relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento
di azioni di AEM Torino S.p.A., indipendentemente dalla validità
dei patti e degli accordi stessi. Relativamente agli accordi o
patti inerenti all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento
delle azioni di cui all'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il collegamento
si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino
almeno il 10% del capitale con diritto di voto se si tratta di
società con azioni negoziate in un mercato ufficiale, o
il 20% in tutti gli altri casi. Qualunque patto o accordo che
comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto
di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione
per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento
di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato
deve essere stipulato per atto pubblico, comunicato alla società
per iscritto e reso pubblico mediante annuncio su tre quotidiani
a diffusione nazionale, di cui uno economico ed uno che riporti
la cronaca cittadina di Torino, entro 5 giorni dalla stipulazione.
Sono comunque fatti salvi gli adempimenti prescritti dalla vigente
normativa. In mancanza l'atto è inefficace anche tra gli
stipulanti.
Il limite al possesso azionario di cui al presente articolo non
si applica - per un periodo di due anni dalla data di acquisto
o sottoscrizione dei titoli - alle azioni che siano state rilevate
dai partecipanti ai Consorzi di garanzia del buon esito di offerte
pubbliche di azioni o di obbligazioni convertibili della società
nell'ambito delle offerte stesse. Tale limite non si applica ai
fondi comuni di investimento, né a soggetti esteri svolgenti
attività assimilabili.
La società rifiuterà l'iscrizione nel libro dei
soci in ogni caso a tutti coloro che si renderanno giratari di
certificati azionari, a qualsiasi titolo, in eccedenza rispetto
al limite previsto nel presente articolo, con riferimento esclusivo
ai titoli eccedenti.
La società, appena rileva il superamento del limite, contesta
al detentore la violazione del divieto intimandogli di alienare
le azioni eccedenti entro 360 giorni dalla contestazione.
In pendenza del suddetto termine, la società non riconosce
in ogni caso a tutti coloro che si renderanno a qualsiasi titolo
giratari di titoli azionari in eccedenza rispetto al limite di
partecipazione al capitale del 5 per cento il diritto di intervento
e di voto in assemblea, il diritto agli utili e comunque i diritti
patrimoniali di cui all'art. 2350 C.C., con esclusivo riferimento
ai titoli eccedenti.
Nei confronti delle azioni eventualmente eccedenti il suddetto
limite la Società non riconosce il diritto di intervento
e di voto in assemblea, il diritto agli utili e comunque i diritti
patrimoniali di cui all'art. 2350 C.C. anche nel caso in cui legittimato
all'esercizio di tali diritti sia persona fisica o giuridica diversa
da quella che ha superato il limite previsto dal presente articolo.
Trascorso il suddetto termine di 360 giorni senza che sia avvenuta
l'alienazione delle azioni eccedenti il limite i relativi diritti
patrimoniali maturati dalla contestazione vengono acquisiti dalla
società.
La Società ha la facoltà di ottenere il rispetto
del limite di cui al presente articolo nei modi e nelle forme
previsti dalle vigenti leggi.
ART. 9 - Accordi tra soci
Ai sensi del comma 1 dell'art. 2 lettera b) del D.L. n. 332/1994,
convertito con modificazioni dalla Legge n. 474/1994, in aggiunta
a quanto già previsto dal precedente art. 9 comma 2 lett.
c), il Comune di Torino può, conformemente alle direttive
del Presidente del Consiglio dei Ministri ed in particolare alla
direttiva 4 maggio 1999, esprimere il proprio gradimento quale
condizione di validità alla conclusione di patti o accordi
di cui all'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998 nel caso in cui vi sia rappresentato
almeno il 5 per cento del capitale sociale.
Ai fini del computo della suddetta quota di capitale sociale,
si intenderanno rappresentate, oltre alle azioni direttamente
oggetto del patto o dell'accordo, anche tutte le azioni nei confronti
delle quali almeno uno dei partecipanti al patto o all'accordo
eserciti uno dei diritti o delle facoltà considerati dal
precedente art. 8 anche qualora queste ultime non siano specificamente
oggetto del patto o dell'accordo.
Il gradimento deve essere rilasciato entro 60 giorni dalla data
di comunicazione effettuata alla Consob. Fino al rilascio del
gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del termine, i soci
aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto e
comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
qualora spettanti ai sensi del precedente art. 8. In caso di rifiuto
del gradimento od inutile decorso del termine gli accordi sono
inefficaci. Qualora dal comportamento in Assemblea dei soci sindacati
si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione
ai patti di cui al citato art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, le delibere
assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili
da parte del Comune di Torino.
ART. 10 - Obbligazioni
La Società può emettere a norma e con le modalità
di legge obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili
in azioni, ed anche con warrant.
ART. 11 - Patrimoni destinati
La società può costituire patrimoni destinati
ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti
del codice civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dallAssemblea
Ordinaria secondo le norme del presente statuto.
ART. 12 - Assemblea
12.1 Assemblea degli azionisti
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge
e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale,
purché in Torino.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità
dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla
legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché
non intervenuti o dissenzienti.
12.2 Avviso di convocazione
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata
dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano
"Il Sole 24 Ore" nei tempi e secondo le modalità
previste dalla legge; l'avviso deve contenere data, ora e luogo
di convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare;
nello stesso avviso può essere fissato il giorno per la
seconda convocazione.
12.3 Convocazione
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria almeno una volta all'anno,
entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,
per l'approvazione del bilancio; qualora ricorrano le condizioni
previste dalla legge, lassemblea può tenersi entro
180 (centottonta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista
dall'articolo 2428 C.C. le ragioni della dilazione.
L'Assemblea si riunisce in sede straordinaria nei casi previsti
dalla legge.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria verrà altresì
convocata qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino
almeno il dieci per cento del capitale sociale, i quali, peraltro,
dovranno indicare nella domanda gli argomenti da trattare.
L'Assemblea ordinaria ha competenza in tutte le deliberazioni
a questa riservate dalla legge.
12.4 Intervento e voto
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta
il diritto di voto e che, ai sensi dell'articolo 2370 C.C., risultino
dalla comunicazione da rendersi dall'intermediario due giorni
prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai
sensi dell'art. 2372 Codice Civile.
Gli azionisti hanno diritto ad un voto per ogni azione avente
diritto di voto nel rispetto delle disposizioni che istituiscono
il limite al possesso azionario.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine
al diritto di intervento, al diritto di voto e alla regolarità
delle deleghe.
12.5 Presidenza e segreteria
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione; in caso di assenza od impedimento del Presidente
del Consiglio di Amministrazione, la presidenza è assunta,
nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione,
dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente,
di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
Il segretario, che può essere scelto tra estranei, è
designato dagli intervenuti, su proposta del Presidente. Di ogni
Assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente
e dal Segretario.
Nei casi di legge, ovvero quando è ritenuto opportuno dal
Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio
scelto dallo stesso Presidente; nel qual caso non è necessaria
la nomina del segretario.
12.6 Costituzione e deliberazioni
L'Assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione
si costituisce e delibera a norma di legge.
L'Assemblea straordinaria si costituisce e delibera sia in prima
sia in seconda che in terza a norma di legge.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine
alla regolare costituzione dell'Assemblea.
La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli
interventi e la scelta del sistema di votazione compete al Presidente
dell'Assemblea.
ART. 13 - Consiglio di amministrazione
13.1 Numero degli amministratori
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un numero dispari di membri, non inferiore a cinque
e non superiore a nove, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea
prima di procedere alla nomina.
13.2 Nomina ed elezione degli amministratori
Gli amministratori sono eletti dall'Assemblea sulla base di liste
presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere
elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire.
A tal fine l'assemblea dovrà essere convocata secondo quanto
previsto dall'art. 12.2, e le liste potranno essere presentate
da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente
almeno l'uno per cento, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso
la sede sociale almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea
in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che
hanno concorso a presentarle, nonché dovranno essere rese
pubbliche mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale,
di cui uno economico ed uno che riporti la cronaca cittadina di
Torino entro lo stesso termine sopra indicato. Al fine di comprovare
la titolarità del numero di azioni richiesto, si farà
riferimento alla comunicazione da rendersi dall'intermediario
con due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea
in prima convocazione. La titolarità di almeno luno
per cento delle azioni aventi diritto di voto nellassemblea
ordinaria dovrà essere comprovata con due giorni di anticipo
rispetto a quello fissato per lassemblea in prima convocazione
mediante la documentazione comprovante il diritto di partecipare
allassemblea.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare
una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non
sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli
azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili della candidatura
e dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro
nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità
e/o decadenza e/o incompatibilità, nonché l'esistenza
dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive
cariche.
Nessuno può essere candidato in più di una lista,
a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di
votare una sola lista.
Le modalità di elezione degli amministratori sono le seguenti:
- dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti
validamente espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i 2/3
degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso
di numero frazionario, all'unità superiore;
- i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste;
a tale fine i voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente
divisi per uno, due, tre, quattro, e così via secondo il
numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti
saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista,
nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati delle varie liste
saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno
eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso
quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che
non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto
il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore,
ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori,
nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato
di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità
di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea
risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice
di voti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non
eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera
con le maggioranze di legge.
13.3 Altre disposizioni
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore
a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della
loro carica e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 Codice
Civile. Gli Amministratori sono revocabili e sostituibili solo
nell'ambito della lista nella quale sono stati eletti.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori
nel corso dell'esercizio, il consiglio di amministrazione può
provvedere alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile,
purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori
nominati dall'assemblea. I sostituti durano in carica fino alla
successiva assemblea. L'assemblea delibera con le maggioranze
di legge nominando i nuovi amministratori nell'ambito degli appartenenti
alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati
secondo l'ordine in base al quale vi sono stati iscritti.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è
soggetta alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.
Al Consiglio di Amministrazione sono riconosciuti tutti i più
ampi poteri di amministrazione sia ordinaria, sia straordinaria
della società, salvo quanto espressamente riservato per
legge all'Assemblea e quanto previsto dal presente Statuto.
ART. 14 - Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri membri:
- il Presidente, scelto tra i Consiglieri eletti nell'ambito della
lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti;
- il Vice Presidente.
Il Consiglio può nominare:
- un Amministratore Delegato, conferendogli proprie attribuzioni;
- un Direttore Generale, dotato di previa esperienza nel settore
di attività della società, attribuendogli i relativi
poteri;
- un Comitato esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario,
scelto anche al di fuori dei propri membri.
Non sono delegabili, oltre a quelle che la legge riserva inderogabilmente
al Consiglio stesso, le decisioni sui seguenti atti:
- i piani programma annuali e pluriennali e i budgets di esercizio,
ivi compreso il piano industriale ed i relativi aggiornamenti;
- la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- l'acquisto o la sottoscrizione di azioni o di partecipazioni
in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili
o di obbligazioni con warrant, nonchè l'acquisto di aziende,
ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed
anche se con delibere successive, un investimento superiore a
Euro 1.549.400 nell'arco di tre mesi;
- la vendita di azioni o di partecipazioni in altre società
o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con
warrant, o di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino,
complessivamente ed anche se con delibere successive, un disinvestimento
superiore a Euro 1.549.400 nell'arco di tre mesi;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili e le operazioni immobiliari
di importo superiore a Euro 516.500;
- l'assunzione di finanziamenti per importi superiori ad Euro
1.549.400, con esclusione, peraltro, delle operazioni bancarie
di carattere ordinario;
- la concessione di garanzie in favore di terzi - con esclusione,
peraltro, delle società controllate o collegate - di importi
superiori ad Euro 1.549.400 in tre mesi;
- l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di
diritti di voto nelle assemblee delle società controllate,
collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento
vanno intese ai sensi degli articoli 2359 Codice Civile e 93 D.Lgs.
n. 58/1998), anche ogni qualvolta in tali società debba
procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali, nonché
la determinazione degli indirizzi da segnalare ai propri consiglieri
eletti nelle suddette società;
- la proposta di liquidazione volontaria della società;
- l'approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della
società;
- la proposta di modifica di qualsiasi clausola dello Statuto
o di adozione di un nuovo Statuto;
- la cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro
atto di disposizione, anche nell'ambito di joint-venture ovvero
di assoggettamento a vincoli, dell'azienda ovvero di quei rami
di essa che ineriscano ad attività previste dall'oggetto
sociale;
- la cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione,
anche nell'ambito di joint-venture, ovvero di assoggettamento
a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti,
progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno comunque
inerenti ad attività previste dall'oggetto sociale;
- la cessione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno
ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint-venture,
ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute
in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni
di controllo e collegamento vanno intese ai sensi degli articoli.
2359 Codice Civile e 93 D.Lgs. n. 58/1998) che svolgono attività
previste dall'oggetto sociale;
- il comunicato dell'emittente relativo ad offerte pubbliche di
acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 della delibera Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999.
ART. 15 - Delega di attribuzioni
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare
proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate alla
propria competenza, in via collettiva o individuale, determinando
i limiti della delega, a persone non facenti parte del Consiglio,
quali Direttori e dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate
e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi
determinandone la composizione, i compiti e le indennità.
Compete al Consiglio di Amministrazione l'approvazione - su proposta
dell'Amministratore Delegato - del regolamento interno per l'esercizio
dei poteri di firma da parte del Direttore Generale.
ART. 16 - Convocazione del consiglio
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente
di propria iniziativa, ovvero su istanza scritta di almeno un
terzo degli Amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di
assenza ovvero di impedimento del Presidente, il Consiglio di
Amministrazione è convocato dal Vice Presidente.
La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della
riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta, salvi
i casi di urgenza, almeno tre giorni prima dell'adunanza, tramite
raccomandata, telefax o telegramma o per posta elettronica confermata
spediti al domicilio degli Amministratori e dei Sindaci effettivi.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente
o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono essere
validamente tenute in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione
che possano essere esattamente identificate tutte le persone legittimate
a partecipare, sia loro consentito di seguire la discussione ed
intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati, di visionare e ricevere documentazione e di poterne
trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà
tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove, pure, deve
trovarsi il Segretario.
In mancanza delle suddette formalità di convocazione, il
Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando
siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali
e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti
proposti.
ART. 17 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione
Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della
maggioranza dei Consiglieri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio
di Amministrazione.
Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente
della riunione e dal Segretario.
Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi
dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa
le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle
deliberazioni ivi contenute.
ART. 18 - Compensi e rimborsi spese
L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi e le indennità
a favore del Consiglio di Amministrazione e può anche deliberare
ai sensi dellart. 2389, ultimo comma, Codice Civile.
I compensi possono essere costituiti in tutto od in parte da partecipazioni
agli utili o dallattribuzione del diritto di sottoscrivere
a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto
l'Assemblea, sentito il Collegio Sindacale, stabilisce, le modalità
di ripartizione dei compensi tra i propri componenti, e le remunerazioni
di quelli investiti di particolari cariche, sentito per questi
ultimi il parere del Collegio Sindacale.
Agli Amministratori compete altresì il rimborso delle spese
sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
ART. 19 - Presidente
Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società
di fronte ai terzi e in giudizio nonché l'uso della firma
sociale. Il Presidente ha facoltà di promuovere azioni,
impugnative ed istanze e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi
autorità giudiziaria e amministrativa, in qualsiasi sede
e grado, anche per revocazione o cassazione, nonché di
rinunziare agli atti del giudizio. Ha altresì facoltà
di transigere liti o comprometterle in arbitri rituali o irrituali
qualora sia stato a ciò delegato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente ha facoltà di nominare e revocare avvocati
e procuratori alle liti e di conferire procure speciali per singoli
atti o categorie di atti anche a persone estranee alla Società.
In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza
legale della Società e la firma sociale spettano a chi
lo sostituisce ai sensi del presente Statuto.
In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito
dal Vice Presidente. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce
il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento
di quest'ultimo.
ART. 20 - Amministratore delegato
L'Amministratore Delegato esercita i poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione che gli sono delegati dal Consiglio
entro i limiti di cui all'art. 14 del presente Statuto e fatte
salve le attribuzioni espressamente riservate dalla legge al Consiglio
medesimo.
In tale ambito, l'Amministratore Delegato:
- ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai
terzi ed in giudizio e l'uso della firma sociale;
- ha facoltà di promuovere azioni, impugnative ed istanze
e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi autorità
giudiziaria ed amministrativa, in qualsiasi sede e grado, anche
per revocazione o cassazione, nonché di rinunziare agli
atti del giudizio;
- ha altresì facoltà di transigere liti o comprometterle
in arbitri rituali o irrituali.
ART. 21 - Collegio sindacale
Il Collegio Sindacale si compone del Presidente e di due Sindaci
effettivi.
Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.
I Sindaci sono eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate
dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati
mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire. A tal
fine l'assemblea dovrà essere convocata secondo quanto
previsto dall'art. 12.2, e le liste potranno essere presentate
da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente
almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso
la sede sociale almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea
in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che
hanno concorso a presentarle, nonché dovranno essere rese
pubbliche mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale,
di cui uno economico ed uno che riporti la cronaca cittadina di
Torino, entro lo stesso termine sopra indicato. Si farà
riferimento alla comunicazione da rendersi dall'intermediario
con due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea
in prima convocazione. La titolarità di almeno luno
per cento delle azioni aventi diritto di voto nellassemblea
ordinaria dovrà essere comprovata con due giorni di anticipo
rispetto a quello fissato per lassemblea in prima convocazione
insieme alla documentazione comprovante il diritto di partecipare
allassemblea.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare
una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non
sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli
azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili della candidatura
e dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro
nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità
e/o decadenza e/o incompatibilità, nonché l'esistenza
dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la nomina.
Nessuno può essere candidato in più di una lista,
a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di
votare una sola lista.
Le modalità di elezione dei sindaci sono le seguenti:
- dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti
validamente espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il
Presidente del Collegio sindacale, un Sindaco effettivo ed un
Sindaco supplente;
- i restanti Sindaci saranno tratti dalle altre liste; a tale
fine i voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente
divisi per uno e due. I quozienti ottenuti saranno progressivamente
assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa
previsto. I candidati delle varie liste saranno disposti in un'unica
graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno
ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più
candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà
eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun
sindaco o che abbia eletto il minor numero di Sindaci. Nel caso
in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Sindaco, ovvero
tutte abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, nell'ambito
di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che
abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità
di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà
a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il
candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.
Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non eletti ai
sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con
le maggioranze di legge.
I Sindaci durano in carica per un periodo non superiore a tre
esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e
sono rieleggibili.
In caso di revoca di uno o più Sindaci ai sensi dell'art.2400
C.C. la sostituzione avverrà nell'ambito della lista nella
quale sono stati eletti.
Qualora vengano a mancare uno o più dei sindaci nel corso
dell'esercizio, la sostituzione avviene a norma dell'art. 2401
Codice Civile. I sostituti durano in carica fino alla successiva
assemblea. L'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando
i nuovi Sindaci nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista
cui appartenevano i sindaci cessati.
I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle
riunioni del Consiglio di Amministrazione.
La presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute
del Consiglio di Amministrazione assicura l'informativa al Collegio
Sindacale sull'attività svolta dalla Società e sulle
operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla stessa e dalle sue controllate, ed in particolare
sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse,
per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto
che esercita lattività di direzione e coordinamento,
che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o
comunque comunicazione nel corso delle sedute medesime.
Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente
alle sedute del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità
adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano uninformativa
a cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione,
l'Amministratore Delegato, il Comitato esecutivo ovvero il Direttore
Generale provvedono a riferire per iscritto sulle attività
di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale,
entro il termine massimo di tre mesi. Di tale comunicazione dovrà
farsi menzione nel verbale della prima udienza utile del Collegio
Sindacale.
La carica di sindaco della Società è soggetta alle
ineleggibilità ed incompatibilità previste dalle
leggi vigenti ed è altresì incompatibile con la
titolarità di incarichi di sindaci effettivi in più
di cinque società di diritto italiano quotate nei mercati
regolamentati.
Ai Sindaci compete altresì il rimborso delle spese sostenute
per l'esercizio del proprio ufficio.
Le riunioni del collegio sindacale possono essere validamente
tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che possano
essere esattamente identificate tutte le persone legittimate a
partecipare, sia loro consentito di seguire la discussione ed
intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati, di visionare e ricevere documentazione e di poterne
trasmettere; verificandosi questi requisiti, la riunione si considera
tenuta nel luogo di convocazione del Collegio ove deve essere
presente almeno un sindaco.
ART. 22 - Controllo contabile
Il controllo contabile è esercitato da una società
di revisione avente i requisiti di legge iscritta nell'Albo speciale
di cui all'art.161 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
ART. 23 - Esercizio sociale
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
ART. 24 - Distribuzione degli utili
L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale
è attribuito come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa
non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione
di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei
limiti consentiti dalle disposizioni vigenti.
ART. 25 - Scioglimento
In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea
stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno
o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.
L'attivo netto residuo è attribuito in parti uguali a tutte
le azioni.
Art. 26 - Foro competente
Per tutte le controversie, di qualsiasi genere, che dovessero
sorgere sia durante la vita che durante la liquidazione della
società, tra la società medesima, i soci, loro eredi
o aventi causa, gli amministratori, i Sindaci e/o liquidatore
relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione
del presente Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità
concernenti la società o attinenti ai rapporti con la medesima,
all'esercizio dell'attività sociale o alle opere di liquidazione
fino al rapporto finale, è competente il foro di Torino.
ART. 27 - Codice di autodisciplina
Gli amministratori ed i Sindaci rispettano il codice di autodisciplina
adottato dalla Società.
ART. 28 - Rinvio
Per quanto non previsto nel presente Statuto si applicano
le disposizioni di legge.
Visto per inserzione e deposito.
Torino, lì