Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 108
2004 05384/064

OGGETTO: SOCIETA' AZIONARIA GESTIONE AEROPORTO TORINO - SAGAT S.P.A. - MODIFICA STATUTO - ADEGUAMENTO ALLE NUOVE NORME INTRODOTTE DALLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO APPROVATA CON D.LGS. 6/2003 E S.M.I. - APPROVAZIONE.

   Proposta dell'Assessore Peveraro.

   Con la presente deliberazione si propone l’adeguamento alla riforma del diritto societario dello Statuto della società denominata "Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino - SAGAT S.p.A" (SAGAT S.p.A.), costituita nel 1956 dal Comune di Torino, a seguito della Convenzione stipulata in data 5 agosto 1949 con il Ministero della difesa, per la gestione dell'Aeroporto "Sandro Pertini" di Caselle Torinese ed oggi, in esito alla procedura di "privatizzazione" approvata con deliberazione n. 173 del Consiglio Comunale del 23 luglio 1999 (mecc. 9902151/64), partecipata dal Comune di Torino con un quota pari a circa il 38 % del capitale sociale, nonché da altri soci pubblici e privati titolari ciascuno delle seguenti percentuali di capitale: Regione Piemonte (8,0013 %), Provincia di Torino (5,0023%), C.C.I.A.A. Torino (4,7005%) e soci privati (41,33%).

   Infatti, dal primo gennaio 2004, decorso il periodo di un anno dalla sua emanazione, è entrata in vigore la nuova disciplina delle società approvata con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 "Riforma Organica della Disciplina delle Società di Capitali e Società Cooperative in attuazione della Legge 3 ottobre 2001 n. 366", modificato con l’Avviso di rettifica ed errata corrige pubblicato sulla G.U. 4 luglio 2003 n. 153 e da ultimo con il Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, di aggiornamento e modifica per il raccordo delle nuove norme con il Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993) ed il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998), riforma che ha riscritto parte del Titolo V del Codice Civile, relativo alla disciplina delle società di capitali e cooperative, adeguando il diritto societario alla nuova realtà socio economica del Paese a sessanta anni dal codice del 1942.

   Quanto ai termini temporali, entro il 30 settembre 2004 dovranno essere adeguati gli statuti sociali alle nuove disposizioni della riforma del diritto societario, ai sensi dell’art. 223 bis, introdotto nelle Disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile dall’art. 9, D.Lgs. 6/2003, che dispone che devono essere adottate le deliberazioni dell’Assemblea straordinaria di adattamento dell’atto costitutivo e dello Statuto alle nuove disposizioni sia inderogabili, che derogabili con specifica clausola statutaria, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. La citata disposizione, per la quale le società sono tenute ad adeguare i loro statuti entro il 30 settembre 2004, sembra preordinata a favorire il più possibile la conformazione degli Statuti alle nuove norme, anche a quelle rispetto alle quali la stessa non è obbligatoria.

   Relativamente agli effetti che conseguiranno per le società di capitali dalla mancata adozione delle deliberazioni di adeguamento dei loro statuti alle nuove norme inderogabili, si può ritenere che se le assemblee non provvederanno tempestivamente, le nuove regole sostituiranno le precedenti, ormai decadute per inefficacia sopravvenuta. Tuttavia, gli effetti delle nuove norme comporteranno l’obbligo degli amministratori di assumere le necessarie iniziative per modificare l’organizzazione.

   Il primo ottobre 2004, quindi l’organizzazione delle società di capitali dovrà essere conforme al nuovo diritto societario.

   Per quanto riguarda le novità introdotte dal legislatore, si distinguono le disposizioni che impongono adeguamenti necessari della struttura organizzativa, dettate per lo più dall’esigenza di evitare un conflitto con regole inderogabili introdotte dalla riforma, da quelle che per il loro carattere facoltativo possono essere definite come "adattamenti" alla riforma stessa.

   In altri termini gli adeguamenti obbligatori consistono nell’esigenza di modificare sia le clausole degli Statuti già riproduttive di regole contenute nel codice del 1942, divenute ora incompatibili, sia le previsioni derogatorie non più consentite e riguardano principalmente i termini per l’approvazione del bilancio d’esercizio, alcuni quorum di convocazione, le competenze dell’assemblea, le autorizzazioni richieste dallo Statuto, la redazione dei verbali, il diritto di recesso, le regole sullo scioglimento e sul procedimento di liquidazione.

   Gli adattamenti facoltativi riguardano invece modificazioni statutarie non imposte dall’esigenza di rimediare ad un conflitto con la nuova disciplina inderogabile, ma connesse alla volontà dei soci sia di cogliere alcune opportunità offerte dalla riforma, sia di limitare l’applicazione dei nuovi istituti utilizzando le facoltà di deroga accordate all’autonomia statutaria. Tra gli adeguamenti facoltativi si individuano a titolo esemplificativo quelli relativi alle regole di "governance"; alla delega delle funzioni amministrative; all’emissione di particolari categorie di azioni o di strumenti finanziari; alla possibilità di deroga delle competenze ad emettere obbligazioni od a costituire patrimoni destinati.

   In relazione allo Statuto di SAGAT, sono state individuate le disposizioni soggette a mero adeguamento obbligatorio, nonché le modificazioni ritenute più opportune per l’adattamento della struttura organizzativa della società ai nuovi strumenti offerti dalla riforma. Nel contempo si è colta l’occasione per un intervento di armonizzazione degli statuti con le altre società partecipate dalla Città.

   Le proposte di adeguamento e modifica sono state concordate e definite con la società.

   In particolare di seguito si evidenziano i principali adeguamenti apportati allo Statuto della SAGAT S.p.A., quali risultanti dal testo coordinato tra il vigente Statuto ed il nuovo testo proposto, che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale:
a)   Sede: costituisce una novità assoluta della riforma la possibilità di indicare in Statuto il solo Comune ove è posta la sede della società. Ne consegue che ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile, introdotto dall’art. 9 D.Lgs. 6/2003, l’indirizzo comprensivo di via e numero civico deve essere indicato dagli amministratori presso il Registro delle Imprese e le eventuali modificazioni all’interno dello stesso Comune non costituiscono più modificazione dello statuto, sollevando la società dai relativi oneri;
b)   Durata: anche tale aspetto è innovativo, potendo la società essere contratta sia a tempo determinato che indeterminato salvo, in quest’ultimo caso, il diritto di recesso del socio (art. 2328 c.c.). Si reputa opportuno mantenere inalterata la durata ovvero 31 dicembre 2050 in quanto la stessa risponde sia all’ottica di armonizzazione degli statuti delle società partecipate dalla Città, sia all’esigenza di evitare che una durata eccessivamente lunga sia considerata a tempo indeterminato con la conseguente possibilità di consentire l’esercizio del diritto di recesso del socio, che come vedremo può rivelarsi oneroso per il socio di maggioranza;
c)   Capitale sociale - Azioni e loro circolazione: costituisce novità della riforma creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, nonché strumenti finanziari muniti del diritto di voto e prevedere particolari clausole per il trasferimento delle azioni (prelazione e gradimento anche mero). Per quanto riguarda la società in oggetto, si propone di armonizzare l’articolato relativo al capitale, mentre la scelta e la disciplina di eventuali diversi strumenti finanziari, partecipativi o meno potrà essere deliberata e disciplinata dall’Assemblea straordinaria. Non si disciplina il trasferimento delle azioni in quanto contenuto nei patti sopra citati volti a garantire la stabilità dell’assetto azionario per un periodo non inferiore a cinque anni (entro 31 dicembre 2005), nonché il mantenimento in capo ai soci pubblici del 51% del capitale sociale SAGAT (art. 5 ed art. 7 Convenzione tra soci);
d)   Finanziamenti: la riforma disciplina ex novo i finanziamenti dei soci nelle s.r.l. (art. 2467 c.c.) e tale disciplina contenuta anche nei "gruppi" (art. 2497 quinquies) è ritenuta applicabile alle società per azioni. Si ritiene opportuno disciplinare anche nello Statuto della SAGAT i finanziamenti dei soci, distinguendo quelli rimborsabili dalla società da quelli in conto capitale;
e)   Obbligazioni e Patrimoni destinati: si ritiene opportuno disciplinare entrambi gli istituti nello statuto, al fine di limitarne l’applicazione, utilizzando le facoltà di deroga accordate all’autonomia statutaria. Si riserva infatti all’Assemblea Straordinaria dei soci l’emissione di obbligazioni che, in assenza di regola statutaria, appartiene alla competenza degli amministratori. Inoltre, in virtù del nuovo diritto societario, la S.p.A. può destinare fino al 10% del proprio capitale a un affare specifico, oppure destinare i proventi di uno specifico affare o parte di essi al rimborso (totale o parziale) del finanziamento dell’affare stesso (art. 2447 bis c.c.). La competenza è degli amministratori, salva diversa disposizione statutaria: nello statuto si coglie la possibilità di deroga attribuendo la loro costituzione alla competenza dell’assemblea ordinaria;
f)   Assemblea: il precedente ordinamento prevedeva una speciale competenza gestionale dell’assemblea nell’art. 2364 n. 4 c.c. se lo statuto l’avesse contemplata o se gli amministratori vi avessero fatto ricorso "l’assemblea…….delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società….."; la riforma invece ha inderogabilmente riservato agli amministratori la gestione dell’impresa, con la conseguenza che le società nel cui statuto è prevista una competenza amministrativa assembleare, sono tenute ad adeguare inderogabilmente le disposizioni relative. Nel caso concreto gli adeguamenti relativi all’assemblea recepiscono i nuovi termini di convocazione (determinati in giorni e non più in mesi - art. 2364 u.c. c.c.), i quorum di convocazione su richiesta della minoranza (passati da 1/5 ad 1/10 - art. 2367 c.c.), le modalità di pubblicazione dell’avviso di convocazione, che si propone di effettuare anche sul quotidiano "La Stampa"; le modalità di convocazione con mezzi di telecomunicazioni; lo svolgimento dell’assemblea anche in luogo collegato per via telematica;
g)   Amministrazione: il D.Lgs. 6/2003 ha introdotto tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo: il sistema tradizionale o "classico" (C.d.A. o un amministratore unico e collegio sindacale con funzioni di controllo), il sistema "dualistico", ispirato al sistema tedesco, che prevede un consiglio di gestione ed un consiglio di sorveglianza con funzioni di controllo ed il sistema "monistico", di derivazione anglosassone, che prevede la presenza di un unico organo, il C.d.A., al cui interno viene istituito un Comitato di controllo. In sede di prima applicazione della riforma si reputa opportuno conservare l’organizzazione tradizionale in considerazione della novità, minor disciplina e, a detta della recente dottrina, minori garanzie offerte dagli altri sistemi. Per quanto riguarda la nomina e composizione del C.d.A. si ritiene opportuno mantenere la disposizione statutaria vigente e operare semplicemente l’aggiornamento all’articolo 2449 c.c., che ha sostituito il previgente art. 2458; ciò anche per l’esigenza di mantenere inalterate le disposizioni contenute nei patti sopra citati (art. 12 della Convenzione). Quanto alla restante disciplina dell’organo amministrativo, si propone di cogliere alcune opportunità offerte dalla riforma, quali l’attribuzione all’organo amministrativo del potere di istituzione e soppressione di sedi secondarie e del potere di indicare quali amministratori hanno la rappresentanza (art. 2365 c.c.), la previsione di riunioni del C.d.A. con mezzi di telecomunicazione, l’introduzione della regola "simul stabunt simul cadent" (per la quale se nel corso dell’esercizio viene a mancare la maggioranza degli amministratori, decade l’intero consiglio - art. 2386 c.c.) nonché, in materia di delega di attribuzione, innovativamente disciplinata dalla riforma all’art. 2381 c.c., si reputa opportuno stabilire che gli organi delegati riferiscano al consiglio sull’andamento della gestione con una periodicità trimestrale, più frequente di quella semestrale fissata dalla legge;
h)   Controllo: la riforma del 2003 ha separato il controllo contabile attribuito a revisori dal controllo di legalità ed efficienza, attribuito ai sindaci, controlli in precedenza riuniti in capo al collegio sindacale. Nonostante detta separazione sia obbligatoria solo nelle società aperte e in quelle tenute al bilancio consolidato, si reputa opportuno anche per la SAGAT demandare il controllo contabile ad una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Conseguentemente si prevede che i sindaci cui è demandato il controllo di legalità possano essere scelti anche tra gli iscritti in albi professionali o tra i professori universitari;
i)   Diritto di recesso: la riforma amplia le ipotesi di recesso nelle società non quotate permettendo al socio di esercitare il proprio diritto di uscire dalla società quando venga meno il rapporto fiduciario. L’art. 2437 c.c. disciplina ipotesi legali di recesso inderogabili, e rimette all’autonomia statutaria la previsione di ulteriori cause di recesso derogabili. Si reputa opportuno cogliere la possibilità di deroga offerta dalla riforma escludendo dalle ipotesi che danno diritto al recesso, la proroga del termine e l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

   In definitiva, le modificazioni proposte consentono di adeguare lo Statuto al nuovo diritto societario nei termini di legge, fermo restando che solo l’esperienza consentirà di utilizzare al meglio i nuovi strumenti offerti dalla riforma adeguandoli alla struttura societaria e di valutare conseguentemente le innovative scelte del legislatore.

   Ai sensi dell’art. 37 del Regolamento del Consiglio Comunale, le proposte di adeguamento e modifica sono state sottoposte all’esame preventivo delle Commissioni Consiliari Permanenti I, II e VI , riunite in seduta congiunta in data 18 maggio ed in data 4 giugno 2004 per l'approfondimento delle novità introdotte dalla riforma ai fini della successiva proposizione delle deliberazioni di adeguamento degli statuti delle società controllate e/o partecipate dalla Città.

   La conferenza dei Capigruppo ha affidato all'Agenzia per i Servizi pubblici locali il compito di approfondire l'esame degli Statuti. Detta Agenzia ha inviato al Presidente del Consiglio Comunale, con nota in data 20 settembre 2004 prot. 368, il commento dello Statuto della società in oggetto, che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale (all. 2 - n. ).

   Tutto ciò premesso,

   Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;

   Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
   favorevole sulla regolarità tecnica;

   Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1)   di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, il testo di adeguamento dello Statuto della "Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino - SAGAT S.p.A" (SAGAT S.p.A.), alle norme introdotte dalla riforma del diritto societario approvata con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e s.m.i., testo che in versione comparata al vigente statuto si allega alla presente deliberazione (all. 1 - n. ) per farne parte integrante e sostanziale, al fine di sottoporlo all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti, che sarà convocata entro il 30 settembre 2004 per l’adeguamento dello statuto stesso;

2)   di autorizzare la Città, quale socio, e per essa il Sindaco o un suo delegato, a partecipare alla predetta Assemblea degli azionisti, con facoltà di approvare il nuovo testo di Statuto, eventualmente apportando marginali modifiche, qualora ne emerga la necessità in sede di dibattito assembleare.
Viene dato che non è richiesto il parere di regolarità contabile in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul bilancio;

3)   di dichiarare, attesa l’urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

Allegato 1

Art. 1

E' costituita una Società per Azioni con la denominazione "Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino S.p.A." e con la sigla "S.A.G.A.T. S.p.A.".

Art. 2

La società ha sede legale e centro direzionale nel Comune di Caselle Torinese.

Art. 3

La società ha per oggetto la gestione dell'Aeroporto Civile della Città di Torino, ed ogni operazione che abbia attinenza, anche indiretta, con la stessa, allo scopo di incrementare l’attività aeroportuale con criteri di economicità ed efficienza, il collegamento aereo della Regione Piemonte con i principali centri nazionali ed esteri e di contribuire allo sviluppo economico e turistico di Torino e del Piemonte , direttamente o tramite proprie controllate.

Essa, oltre a dedicare la propria attività a tutto quanto abbia attinenza col funzionamento dell'Aeroporto stesso, compresi i trasporti in superficie inerenti all'attività aeroportuale, può addivenire, previa anche acquisizione delle aree eventualmente occorrenti, alla costruzione di opere che siano rivolte all'ampliamento, all'ammodernamento delle infrastrutture aeroportuali ed all'integrazione di strutture di assistenza al volo ed a terra, considerate utili ai fini del migliore assetto dell'aeroporto, nonché allo sfruttamento commerciale dell’aerostazione e delle strutture connesse, compiendo all'uopo le occorrenti operazioni finanziarie.

Per gli stessi motivi, e in particolare per l’agibilità dell’aeroporto, può eseguire direttamente impianti di ogni tipo.

La società, inoltre, può assumere partecipazioni in altre società ed Enti di qualsiasi genere nel settore aeroportuale e in attività connesse. Essa può infine compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie tanto mobiliari che immobiliari ritenute necessarie od anche semplicemente opportune per il raggiungimento anche indiretto degli scopi sociali con esclusione delle attività professionali riservate, dell’attività di sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell’art. 18 della legge 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni, dell’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 4, comma 2, della legge n. 197 del 5 luglio 1991 e delle attività di cui alla legge n. 1 del 2 gennaio 1991.

Sono altresì espressamente escluse le attività bancarie disciplinate dal D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, nonché i servizi di investimento e i servizi accessori disciplinati dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e tutte le altre attività vietate dalla presente e dalla futura legislazione.

Art. 4

La durata della società è fissata fino al trentun dicembre duemilacinquanta e può essere prorogata o sciolta anticipatamente con deliberazione dei Soci.

L’eventuale proroga della durata della società non costituisce causa di recesso per i soci.

Art. 5

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.

Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.

Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.

Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema di invio equivalente) all’indirizzo risultante dal libro soci.

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 10.165.200=(diecimilionicentosessantacinquemiladuecento) diviso in numero 1.970.000=(unmilionenovecentosettantamila) azioni da Euro 5,16 (cinquevirgolasedici) caduna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili e sono trasferibili mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali o con mezzo diverso dalla girata ai sensi dell’art. 2355 del Codice Civile.

Il capitale sociale, fermo restando il vincolo di prevalenza pubblica dello stesso, può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi, nonché a favore di prestatori di lavori ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile ed altresì a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti da parte dei soci.

La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all’atto costitutivo della società ed al presente statuto.

In applicazione del disposto del secondo comma dell’art. 2348 del Codice Civile, è possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso reputi convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall’art. 2344 Codice Civile.

Art. 7

I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti previsti dalle disposizioni di legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.

I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.

Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia.

Art. 8

La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.

I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune. All’assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente statuto relative alle Assemblee speciali.

Art. 9

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del Codice Civile.

La deliberazione costitutiva è adottata dall’Assemblea ordinaria secondo le norme del presente statuto.

Art. 10

L'assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta la generalità degli azionisti e le deliberazioni prese vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente statuto.

L’assemblea ordinaria delibera sulle materie riservate dalla legge e dal presente statuto.

Essa ha inderogabilmente competenza per:
-   approvare il bilancio;
-   nominare e revocare gli amministratori;
-   nominare i sindaci ed il Presidente del collegio sindacale ed il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
-   determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci;
-   deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
-   la costituzione di patrimoni destinati di cui all’art. 9 del presente statuto.

L’assemblea ordinaria approva altresì l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Sono di competenza dell’assemblea straordinaria le materie ad essa attribuite dalla legge o dal presente statuto.

In particolare sono di competenza dell’assemblea straordinaria:
-   le modifiche dello statuto;
-   la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori.

Art. 11

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione ordinaria posseduta e può farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante semplice delega scritta, a norma dell’art. 2372 del Codice Civile.

I soci che intendano partecipare all’assemblea devono depositare presso la sede sociale i propri titoli o certificati prima della data fissata per l’assemblea, al fine di provare la loro legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.

Art. 12

L'assemblea degli azionisti può nominare, ove lo ritenga opportuno, il Presidente Onorario della Società, scelto tra personalità con chiara fama in campo aeronautico ed aeroportuale.

Il Presidente Onorario può partecipare senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Art. 13

L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul quotidiano LA STAMPA almeno 15 giorni prima della data fissata per l’assemblea ordinaria e almeno 30 giorni prima della data fissata per l’assemblea straordinaria. In entrambi i casi deve essere data comunicazione ai Soci.

In deroga a quanto stabilito al comma che precede, l’avviso di convocazione dell’assemblea può essere comunicato ai soci con uno dei seguenti mezzi di comunicazione:
-   fax con richiesta di avviso di ricezione;
-   e-mail con richiesta di avviso di ricezione;
-   lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

L'avviso di convocazione deve indicare il luogo in cui si svolgerà l’assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica, la data e l’ora di convocazione dell’assemblea, le materie all'ordine del giorno, le modalità di comunicazione del contenuto delle delibere e le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

L'assemblea può essere tenuta con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza:
-   sono indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del quarto comma dell'art. 2366 del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono trovarsi, e la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;
-   il presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;
-   il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
-   gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Le assemblee, tanto in prima quanto in seconda convocazione, possono essere tenute sia presso la sede sociale, sia in altro luogo, purché in Italia.

Con lo stesso avviso, a norma dell'articolo 2369 del Codice Civile, può fissarsi anche la data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell’adunanza precedente, l’assemblea non risulti legalmente costituita.

Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono avvenire a distanza almeno di ventiquattro ore e non oltre trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l’assemblea di prima convocazione. L’avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive.

L’assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell’assemblea di precedente convocazione.

L'assemblea ordinaria si riunisce almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio oppure entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’art. 2364 ultimo comma Codice Civile.

L’assemblea deve altresì essere convocata senza ritardo quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, i quali devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare.

Essa è inoltre convocata in via ordinaria e straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.

Art. 14

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di suo impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi dell'articolo 24.

L’assemblea nomina un Segretario anche non azionista e, occorrendo, due scrutatori fra gli azionisti. Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, che viene scelto dal Presidente.

Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l’ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell’ordine del giorno, il Presidente, nel rispetto di quanto previsto dall’eventuale regolamento assembleare, ha il potere di proporre le procedure le quali possono comunque essere modificate con il voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

Art. 15

L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega almeno la metà del capitale sociale.

In seconda convocazione l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale rappresentato, fatta eccezione per il caso di delibere aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni separati per le quali è comunque necessaria la presenza di almeno metà del capitale sociale.

Per il computo del capitale occorrente per la legale costituzione dell'assemblea, si tiene sempre conto delle azioni rappresentate da qualunque azionista che, per qualsiasi ragione, si astenga dal voto.

Una volta constatata dal Presidente la regolare costituzione dell'assemblea, la validità delle deliberazioni della stessa non può essere infirmata dall'astensione dal voto o dall'allontanamento degli intervenuti nel corso dell'adunanza.

Quando sia rappresentato l'intero capitale sociale ed intervengano la maggioranza degli Amministratori e dei componenti il Collegio Sindacale, l'Assemblea è valida anche se non preceduta da formale convocazione. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte agli Amministratori ed ai componenti del Collegio Sindacale non presenti.

Art. 16

Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta di voti delle azioni partecipanti alla votazione.

In caso di parità di voti le proposte si intendono respinte.

Art. 17

L'assemblea straordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 60% del capitale sociale.

Art. 18

Le deliberazioni prese dall'assemblea sono accertate per mezzo di processi verbali sottoscritti dal Presidente dell'assemblea e dal segretario.

I verbali delle assemblee straordinarie sono redatti da un Notaio.

Il verbale dell’assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Art. 19

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza.

Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto.

L’assemblea speciale:
-   nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;
-   approva o rigetta le delibere dell’assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
-   delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
-   delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce;
-   delibera sulle altre materie di interesse comune.

La convocazione dell’assemblea speciale avviene su iniziativa del suo presidente, del Consiglio di Amministrazione o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell’assemblea stessa.

La procedura dell’assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all’assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare all’assemblea speciale. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno il diritto di partecipare senza voto all’assemblea speciale.

Le delibere dell’assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del Codice Civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l’assemblea speciale non abbia deliberato in merito.

Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del Codice Civile.

Art. 20

La gestione della società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.

Sono attribuite altresì all’organo amministrativo le seguenti competenze:
-   l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
-   l’indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società.

Art. 21

Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove membri.

I Consiglieri durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e vengono a scadere in occasione dell’Assemblea dei Soci che approva il Bilancio del terzo esercizio.

Se, nel corso dell’esercizio, viene a mancare, per qualsiasi ragione, la maggioranza degli amministratori, si applica il secondo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile.

I Consiglieri eletti dall’assemblea e quelli nominati ai sensi dell’articolo 2449 del Codice Civile nel corso del triennio scadono con quelli già in carica all’atto della loro nomina.

Art. 22

L’assemblea ordinaria determina l’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti.

I compensi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Agli Amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle attività svolte nell’interesse della Società.

Art. 23

Ai sensi dell’articolo 2449 del Codice Civile, fra i nove Amministratori della società:
-   tre vengono nominati dal socio Comune di Torino;
-   uno viene nominato dal socio Regione Piemonte;
-   uno viene nominato dal socio Provincia di Torino.

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è riservata al Consigliere designato a tal fine dal socio Comune di Torino tra quelli da quest’ultimo nominati ai sensi dell’articolo 2449 del Codice Civile.

La nomina dei quattro restanti membri del Consiglio di Amministrazione - ulteriori rispetto ai cinque membri nominati ai sensi del precedente comma uno - avviene per voto di lista in base alle regole seguenti.

Le liste possono essere presentate da soci che, singolarmente o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 35% del capitale sociale. I soci, cui è riservata la nomina di cinque Consiglieri ai sensi dell’articolo 2449 del Codice Civile, non presentano liste e non partecipano al voto sulle liste presentate dagli altri soci.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista sotto pena di ineleggibilità.

Ogni socio, singolarmente o insieme ad altri soci, può presentare una sola lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, con la dichiarazione attestante la titolarità del numero di azioni legittimante la presentazione della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine come sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla normativa vigente.

Spetta al Presidente la verifica della sussistenza delle condizioni previste dal presente Statuto per la presentazione delle liste e l’esclusione di quelle presentate in difetto dei requisiti di cui al presente Statuto.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

In ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno suddivisi in sequenza per uno, per due, per tre e così di seguito sino al numero di amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa previsto, e verranno quindi disposti, per i candidati di tutte le liste, in un’unica graduatoria decrescente,

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto nella graduatoria i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente, per l’ultimo amministratore da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il minor numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, si applicheranno le disposizioni di legge in materia.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386, primo comma, del Codice Civile.

Gli amministratori così nominati durano in carica fino alla prossima assemblea.

Questa dovrà essere convocata entro quindici giorni dalla data della richiesta che, a tal fine, sia stata inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione anche da uno solo dei soci cui compete il diritto di nomina ai sensi dell’articolo 2449 Codice Civile ovvero anche da uno solo dei soci che hanno presentato la lista dalla quale furono tratti gli amministratori sostituiti.

L’assemblea chiamata ad eleggere i nuovi amministratori delibera nel rispetto di quanto previsto nei commi precedenti di questo articolo provvedendo, a seconda dei casi, a recepire la nomina effettuata ai sensi dell’articolo 2449 Codice Civile, ovvero a eleggere gli amministratori con voto di lista, a seconda delle modalità con le quali furono nominati quelli venuti a cessare.

Art. 24

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, nomina nel proprio seno un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o due Vice Presidenti.

Salvi gli interventi urgenti ed indifferibili, in caso di assenza o di impedimento del Presidente di durata superiore agli otto giorni, ne fanno le veci, se nominati, il Vice Presidente più anziano di età o, in sua assenza, l'altro Vice Presidente, ovvero qualora entrambi fossero assenti od impediti, il Consigliere più anziano per ragioni di età.

Il Consiglio nomina inoltre un Segretario che può scegliere anche tra persone estranee al Consiglio.

Art. 25

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene scelto tra i Consiglieri nominati secondo quanto disposto dal precedente articolo 23, secondo comma.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno.

Il Consiglio è convocato e si riunisce sia nella sede della società, sia altrove, ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci o, informandone preventivamente il Presidente, l’Amministratore Delegato, lo ritengano necessario ovvero ne sia fatta domanda da almeno tre Consiglieri.

La convocazione ha luogo mediante invito trasmesso mediante fax, telegramma o posta elettronica spediti al domicilio degli amministratori e dei sindaci effettivi almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo casi di urgenza, in cui è sufficiente il preavviso di due giorni tramite i mezzi indicati.

L'invito contiene il luogo, il giorno e l’ora della riunione e l'ordine del giorno delle materie da trattarsi.

Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito qualora, pur in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i componenti in carica degli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.

E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano anche mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti siano identificati, che venga adeguatamente conservata agli atti dell’adunanza la prova di tale identificazione e che sia consentito a ciascun partecipante di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che stende il verbale sottoscritto da entrambi.

Art. 26

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei membri presenti.

Nel caso di parità di voto prevale il voto di chi presiede.

Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi verbali certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci ovvero da un notaio costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

Art. 27

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2381 del Codice Civile, nomina un Amministratore Delegato scelto tra i Consiglieri nominati secondo quanto disposto dal precedente articolo 23, terzo comma, delegandogli proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega.

L’Amministratore Delegato è tenuto a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno bimestrale.

Art. 28

La firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e, nei limiti della delega, all’Amministratore Delegato.

La firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano anche al o ai Vice Presidenti, nei casi di cui al precedente articolo 24.

La firma sociale e la rappresentanza della società possono essere conferite a procuratori speciali per determinati affari o categorie di affari.

Art. 29

Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi; devono inoltre essere nominati tre Sindaci Supplenti.

Ai sensi dell’articolo 2449 del Codice Civile, fra i sindaci della società:
-   un Sindaco Effettivo viene nominato dal socio Comune di Torino;
-   un Sindaco Effettivo viene nominato dal socio Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Torino;
-   un Sindaco Supplente viene nominato dal socio Regione Piemonte;
-   un Sindaco Supplente viene nominato dal socio Provincia di Torino.

La nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente - ulteriori rispetto ai Sindaci nominati ai sensi dell’articolo 2449 del Codice Civile in conformità alla disposizione del precedente comma - è effettuata dall’assemblea ai sensi di legge.

Non partecipano al voto i soci cui è attribuito il diritto di nomina ai sensi dell’articolo 2449 del Codice Civile.

L’assemblea nomina quindi, tra i tre Sindaci Effettivi risultati eletti, il Presidente del Collegio Sindacale.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non sono iscritti presso tale registro devono essere scelti fra gli iscritti negli albri professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E’ ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare ogni documento.

Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del proprio ufficio, con le modalità stabilite dall’assemblea contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante per la carica.

Art. 30

L'esercizio sociale si chiude al trentun dicembre di ciascun anno.

Art. 30 bis - Diritto di informativa

Devono essere inviati a tutti i soci:
-   il bilancio consuntivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposti dal Consiglio di Amministrazione prima dell'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci;
-   la versione finale del bilancio consuntivo come approvato dall'Assemblea dei soci.

Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.

Art. 31

Il controllo contabile sulla società è esercitato ad opera di un revisore contabile ovvero di una società di revisione iscritti al Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Ai sensi dell’art. 2409 quater del Codice Civile, l’assemblea, sentito il Collegio Sindacale, nomina il revisore contabile ovvero la società di revisione e ne determina il corrispettivo per tutta la durata dell’incarico, che non può eccedere i tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

Al revisore contabile ovvero alla società di revisione si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all’articolo 2409 quinquies del Codice Civile.

Il revisore contabile ovvero la società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazione con il Collegio Sindacale:
-   verifica nel corso dell’esercizio sociale e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
-   verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato, corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
-   esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e, ove redatto, sul bilancio consolidato:

L’attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.

Art. 32

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, fatta deduzione del cinque per cento da attribuire alla riserva legale fino a quando essa abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, e salve le altre destinazioni obbligatorie per legge eventualmente applicabili, saranno ripartiti secondo quanto disposto dall’assemblea dei soci.

Art. 33

La società può essere sciolta e messa in liquidazione nei casi e secondo le norme di legge.

In tutti i casi di scioglimento, il Consiglio di Amministrazione deve eseguire gli adempimenti pubblicitari nei termini di legge.

L'assemblea straordinaria nomina in tale eventualità uno o più liquidatori e ne determina il numero, i poteri ed il compenso.

Art. 34

Non costituisce causa di recesso la proroga della durata della società.

Il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e dell'Organo incaricato del Controllo Contabile tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

Art. 35

La società è sottoposta alla giurisdizione dell'Autorità Giudiziaria della sede sociale e presso la sua sede si intende eletto il domicilio degli azionisti.

Art. 36

Per tutto quanto non è contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle vigenti disposizioni del Codice Civile ed alle speciali leggi in materia.

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