Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo 
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 96
2004 05383/064

OGGETTO: SOCIETÀ METROPOLITANA ACQUE TORINO S.P.A. (SMAT S.P.A.) - MODIFICA STATUTO - ADEGUAMENTO ALLE NUOVE NORME INTRODOTTE DALLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO APPROVATA CON D.LGS. N. 6/2003 E S.M.I. - APPROVAZIONE.

Proposta dell'Assessore Peveraro.

Con la presente deliberazione si propone l’adeguamento alla riforma del diritto societario dello Statuto della Società denominata "Società Metropolitana Acque Torino S.p.A." (SMAT S.p.A.), costituita con atto a rogito notaio Mazzola in Torino in data 17 febbraio 2000, rep. 107290/26370, tra il Comune di Torino ed altri Comuni dell’"Ambito 3 Torinese", sulla base della Convenzione sottoscritta in pari data dagli stessi ai sensi dell’abrogato art. 24 della Legge 8 giugno 1990, n. 142 (oggi art. 30, D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267), per l’esercizio delle attività che concorrono a formare il Servizio Idrico Integrato, così come definito dall’art. 4, lettera f) della Legge 5 gennaio 1994, n. 36 "Disposizioni in materia di risorse idriche" (Legge Galli).
Infatti dal primo gennaio 2004, decorso il periodo di un anno dalla sua emanazione, è entrata in vigore la nuova disciplina delle società, approvata con i Decreti Legislativi 17 gennaio 2003, n. 5 "Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'art. 12 della Legge 3 ottobre 2001, n. 366" e n. 6 "Riforma Organica della Disciplina delle Società di Capitali e Società Cooperative in attuazione della Legge 3 ottobre 2001 n. 366" (modificato con l’Avviso di rettifica ed errata corrige pubblicato sulla G.U. 4 luglio 2003 n. 153), che ha riscritto parte del Titolo V del Codice Civile, relativo alla disciplina delle società di capitali e cooperative, adeguando il diritto societario alla nuova realtà socio economica del Paese a sessanta anni dal codice del 1942.
Da ultimo, è stato emanato il Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, contenente modifiche ed integrazioni ai citati Decreti Legislativi nn. 5 e 6 del 17 febbraio 2003, di aggiornamento e modifica per il raccordo delle nuove norme con il Testo Unico Bancario (D.Lgs. n. 385/1993) ed il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998 - T.U.F.).
Quanto ai termini temporali, entro il 30 settembre 2004, dovranno essere adeguati gli statuti sociali alle nuove disposizioni della riforma del diritto societario, ai sensi dell’art. 223 bis, introdotto nelle Disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile dall’art. 9, D.Lgs. n. 6/2003, che dispone che devono essere adottate le deliberazioni dell’Assemblea straordinaria di adattamento dell’atto costitutivo e dello Statuto alle nuove disposizioni sia inderogabili, che derogabili con specifica clausola statutaria, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. La citata disposizione, per la quale le società sono tenute ad adeguare i loro statuti entro il 30 settembre 2004, sembra preordinata a favorire il più possibile la conformazione degli Statuti alle nuove norme, anche a quelle rispetto alle quali la stessa non è obbligatoria.
Relativamente agli effetti che conseguiranno per le società di capitali dalla mancata adozione delle deliberazioni di adeguamento dei loro statuti alle nuove norme inderogabili, si può ritenere che se le assemblee non provvederanno tempestivamente, le nuove regole sostituiranno le precedenti, ormai decadute per inefficacia sopravvenuta. Tuttavia, gli effetti delle nuove norme comporteranno l’obbligo degli amministratori di assumere le necessarie iniziative per modificare l’organizzazione.
Il 1° ottobre 2004, quindi l’organizzazione delle società di capitali dovrà essere conforme al nuovo diritto societario.
Per quanto riguarda le novità introdotte dal legislatore, si distinguono le disposizioni che impongono adeguamenti necessari della struttura organizzativa, dettate per lo più dall’esigenza di evitare un conflitto con regole inderogabili introdotte dalla riforma, da quelle che per il loro carattere facoltativo possono essere definite come "adattamenti" alla riforma stessa.
In altri termini gli adeguamenti obbligatori consistono nell’esigenza di modificare sia le clausole degli Statuti già riproduttive di regole contenute nel codice del 1942, divenute ora incompatibili, che le previsioni derogatorie non più consentite e riguardano principalmente i termini per l’approvazione del bilancio d’esercizio, alcuni quorum di convocazione, le competenze dell’assemblea, le autorizzazioni richieste dallo Statuto, la redazione dei verbali, il diritto di recesso, le regole sullo scioglimento e sul procedimento di liquidazione.
Gli adattamenti facoltativi riguardano invece modificazioni statutarie non imposte dall’esigenza di rimediare ad un conflitto con la nuova disciplina inderogabile, ma connesse alla volontà dei soci sia di cogliere alcune opportunità offerte dalla riforma, sia di limitare l’applicazione dei nuovi istituti utilizzando le facoltà di deroga accordate all’autonomia statutaria.
Tra gli adeguamenti facoltativi si individuano a titolo esemplificativo quelli relativi alle regole di "governance"; alla delega delle funzioni amministrative; all’emissione di particolari categorie di azioni o di strumenti finanziari; alla possibilità di deroga delle competenze ad emettere obbligazioni od a costituire patrimoni destinati.
L’area degli adeguamenti obbligatori registra poi, un ulteriore ampliamento nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le così dette "società aperte", cioè sia le società quotate che le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, alle quali si applicano le norme della riforma in quanto compatibili, ai sensi dell’art. 2325 bis c.c. nonché le disposizioni del D.Lgs. n. 58/1998, come modificato ed integrato dal D.Lgs. n. 37/2004, che ha reso compatibili gli istituti introdotti o modificati dalla riforma con la disciplina, tra l’altro, delle società quotate.
A tale proposito, in relazione allo Statuto della società in oggetto, si precisa che la stessa potrebbe essere inclusa tra le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, attesi i parametri in corso di raggiungimento e cioè Patrimonio netto non inferiore ad Euro 5 milioni e numero azionisti od obbligazionisti superiore a 200 ai sensi dell’art. 116 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 2 lett. f) del Regolamento Consob n. 11971/1999, con i relativi conseguenti riflessi in tema di adeguamento dello statuto, salvo affermare che, vista l’attività svolta dalla società e la qualità dei suoi soci (soci pubblici o assimilati), essa possa derogare alle nuove incombenze previste dal diritto comune e dalla Consob.
In relazione allo Statuto in oggetto sono state così individuate le disposizioni soggette a mero adeguamento obbligatorio, nonché le modificazioni ritenute più opportune per l’adattamento della struttura organizzativa della società ai nuovi strumenti offerti dalla riforma. Nel contempo si è colta l’occasione per un intervento di armonizzazione degli statuti con le altre società partecipate dalla Città. Le proposte di adeguamento e modifica sono state concordate e definite con la società.
Di seguito, si evidenziano i principali adeguamenti che si intendono proporre allo Statuto di SMAT S.p.A., quali risultano nel testo coordinato che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale:
a) sede: costituisce una novità assoluta della riforma la possibilità di indicare in Statuto il solo Comune ove è posta la sede della società. Ne consegue che ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile, introdotto dall’art. 9 D.Lgs. n. 6/2003, l’indirizzo comprensivo di via e numero civico deve essere indicato dagli amministratori presso il Registro delle Imprese e le eventuali modificazioni all’interno dello stesso Comune non costituiscono più modificazione dello statuto, sollevando la società dai relativi oneri;
b) durata: anche tale aspetto è innovativo, potendo la società essere contratta sia a tempo determinato che indeterminato, salvo, in quest’ultimo caso, il diritto di recesso del socio (art. 2328 c.c.). Si reputa opportuno prolungare la durata (attualmente fissata per la SMAT S.p.A. al 31 dicembre 2030) fino al 31 dicembre 2050, sia nell’ottica di armonizzazione degli statuti delle società partecipate dalla Città, sia perché tale durata comunque appare congrua rispetto ad una durata a tempo indeterminato, che consentirebbe l’esercizio del diritto di recesso del socio, che può rivelarsi oneroso per il socio di maggioranza;
c) patrimoni destinati: si ritiene opportuno disciplinare l’istituto, al fine di limitarne l’applicazione, utilizzando le facoltà di deroga accordate all’autonomia statutaria. In virtù del nuovo diritto societario infatti, la S.p.A. può destinare fino al 10% del proprio capitale a un affare specifico, oppure destinare i proventi di uno specifico affare o parte di essi al rimborso (totale o parziale) del finanziamento dell’affare stesso (art. 2447 bis c.c.). La competenza è degli amministratori, salva diversa disposizione statutaria: in deroga si propone di attribuire la loro costituzione alla competenza dell’assemblea ordinaria;
d) assemblea: gli adeguamenti relativi all’assemblea recepiscono i nuovi termini di convocazione (determinati in giorni e non più in mesi - art. 2364 u.c. c.c.), i quorum di convocazione su richiesta della minoranza (passati da 1/5 ad 1/10 - art. 2367 c.c.), le modalità di pubblicazione dell’avviso di convocazione, che si propone di effettuare esclusivamente sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana; inoltre si propone di prevedere la possibilità che le riunioni dell’assemblea, sia ordinaria, che straordinaria, si tengano, a determinate condizioni, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati;
e) amministrazione: in sede di prima applicazione della riforma si reputa opportuno conservare l’organizzazione tradizionale in considerazione della novità, minor disciplina e, a detta della recente dottrina, minori garanzie offerte dagli altri sistemi soprattutto con riguardo alle società aperte, per le quali l’introduzione di sistemi alternativi di amministrazione e controllo è stata oggetto di viva discussione;
f) controllo contabile: la riforma del 2003 ha separato il controllo contabile attribuito a revisori, dal controllo di legalità ed efficienza attribuito ai sindaci, controlli in precedenza riuniti in capo al collegio sindacale. Detta separazione è obbligatoria nelle società aperte e in quelle tenute al bilancio consolidato e deve essere esercitato da una società di revisione iscritta nell’Albo Speciale tenuto dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), ai sensi dell’art. 161 TUF;
g) recesso del socio: la riforma amplia le ipotesi di recesso nelle società non quotate permettendo al socio di esercitare il proprio diritto di uscire dalla società quando venga meno il rapporto fiduciario. L’art. 2437 c.c. disciplina ipotesi legali di recesso inderogabili, e rimette all’autonomia statutaria la previsione di ulteriori cause di recesso derogabili: nel caso concreto si esclude l’esercizio del diritto di recesso in caso di proroga della società nonché in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni;
h) devoluzione delle controversie ad arbitri: si ritiene opportuno devolvere le controversie all’autorità giudiziaria ordinaria, sopprimendo così l’art. 28 (Clausola compromissoria) del vigente statuto SMAT S.p.A., sia in funzione di armonizzazione con le altre società partecipate dalla Città, sia in quanto, richiamato quanto sopra detto circa l’assimilabilità della società alle "S.p.A. aperte", ai sensi dell’art. 34 D.Lgs. del 17 gennaio 2003, n. 5 "Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'art. 12 della Legge 3 ottobre 2001, n. 366", l’introduzione di clausole che prevedono la devoluzione ad arbitri di controversie non è consentita negli statuti delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
Inoltre, con la presente deliberazione si propongono ulteriori modificazioni dello Statuto Sociale, non già allo specifico fine di consentire che la società possa uniformare lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre 2004, ma per aggiornare il vigente testo alle norme di cui all’art. 113, D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 e s.m.i. in materia di affidamento dei servizi pubblici locali, che, stabilisce che l'erogazione del servizio avviene secondo le discipline di settore e nel rispetto della normativa dell'Unione europea, e prevede che il conferimento della titolarità del servizio possa avvenire, tra l’altro, "a società a capitale interamente pubblico a condizione che l'ente o gli enti pubblici titolari del capitale sociale esercitino sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi e che la società realizzi la parte più importante della propria attività con l'ente o gli enti pubblici che la controllano" (art. 113, comma 5, lett. c)).
Per ciò che riguarda quest’ultimo aspetto, si precisa infatti che l’Autorità d’Ambito n. 3 "Torinese" (A. A.T.O. n. 3) con provvedimento n. 173 in data 27 maggio 2004 ha deliberato, tra l’altro, di affidare a SMAT S.p.A (e ad ACEA Pinerolese Industriale S.p.A.), ai sensi dell’art. 113, comma 5, lett. c), D.Lgs. n. 267/2000, la titolarità della gestione del servizio idrico integrato per la totalità dell’ambito territoriale ottimale n. 3 "Torinese" con effetto per i territori dei Comuni che abbiano la qualità di socio (delle rispettive società), con scadenza del 31 dicembre 2023.
Detto affidamento ventennale, tuttavia, è stato deliberato dall’A. A.T.O. n. 3 con la precisazione che permanga per SMAT S.p.A. il vincolo del "controllo analogo", del capitale interamente pubblico e del mantenimento della "attività prevalente", da garantire con la previsione di apposite clausole statutarie.
Pertanto, le altre modificazioni proposte, mediante introduzione di apposite clausole statutarie (art. 13 - Affidamenti; art. 30 - Informativa), ovvero di espressi riferimenti normativi alla vigente disciplina in materia di servizi pubblici locali (art. 113, D.Lgs. n. 267/2000 e s.m.i., citato), sono volte ad assicurare per la società, come sopra detto, la permanenza del vincolo del "controllo analogo", del capitale interamente pubblico, nonché del mantenimento della "attività prevalente", cui l’A. A.T.O. n. 3 "Torinese" con la citata deliberazione n. 173/2004, nell’ambito della riorganizzazione del servizio idrico integrato, subordina l’affidamento ventennale alla SMAT S.p.A., mediante conferimento alla società della titolarità della gestione del servizio stesso.
In definitiva, le modificazioni proposte consentono sia di adeguare lo Statuto al nuovo diritto societario in vigore dal 1° gennaio 2004 nei termini di legge, cogliendo con cautela alcune possibilità offerte dalla riforma, sia di aggiornare i riferimenti a norme non più in vigore, fermo restando che solo l’esperienza consentirà di utilizzare al meglio i nuovi strumenti offerti dalla riforma adeguandoli alla struttura degli affari e di valutare conseguentemente le innovative scelte del legislatore.
Ai sensi dell’art. 37 del Regolamento del Consiglio Comunale, le proposte di adeguamento sono state sottoposte all’esame preventivo delle Commissioni Consiliari Permanenti I, II e VI, riunite in seduta congiunta in data 18 maggio ed in data 4 giugno 2004 per l'approfondimento delle novità introdotte dalla riforma, ai fini della successiva proposizione delle deliberazioni di adeguamento degli statuti delle società controllate e/o partecipate dalla Città.
La Conferenza dei Capigruppo ha affidato all’Agenzia per i Servizi pubblici locali il compito di approfondire l’esame degli Statuti. Detta Agenzia ha inviato al Presidente del Consiglio Comunale, con nota in data 14 settembre 2004 prot. 364, il commento breve dello Statuto SMAT che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale (all. 2 - n.                              ).
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, il testo di modifica e di adeguamento dello Statuto della società denominata "Società Metropolitana Acque Torino" (SMAT S.p.A.) alle norme introdotte dalla riforma del diritto societario approvata con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e s.m.i., testo che in versione comparata al vigente statuto si allega alla presente deliberazione (all. 1 - n.                      ) per farne parte integrante e sostanziale, al fine di sottoporlo all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti, che sarà convocata entro il 30 settembre 2004 per l’adeguamento dello statuto stesso;
2) di autorizzare la Città, quale socio della società, e per essa il Sindaco o un suo delegato, a partecipare alla predetta Assemblea degli azionisti, con facoltà di approvare il nuovo testo di Statuto, eventualmente apportando marginali modifiche, qualora ne emerga la necessità in sede di dibattito assembleare.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul Bilancio;
3) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

ART. 1 - Denominazione

E' costituita la società per azioni denominata:
"Società Metropolitana Acque Torino S.p.A." o in alternativa "SMA Torino S.p.A." ovvero "SMAT S.p.A."
La denominazione potrà inoltre essere scritta e rappresentata mediante l’utilizzo di marchio o logo, anche grafico e/o stilizzato, appositamente costituito.

ART. 2 - Sede

2.1 La società ha sede in Torino all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 111 ter disposizioni di attuazione del codice civile.
2.2. La sede legale può essere trasferita in Comune diverso con deliberazione assembleare.

ART. 3 - Oggetto

3.1 La società ha per oggetto l'esercizio delle attività che concorrono a formare il servizio idrico integrato come definito dall'art. 4 lett. f) Legge 5 gennaio 1994 n. 36.
3.2 La società può eseguire ogni altra operazione e servizio, anche di commercializzazione, attinente o connessa alle attività di cui al punto 1., compresi lo studio, la progettazione e la realizzazione di impianti specifici, sia direttamente che indirettamente.
3.3 La società può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ponendo in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie.
3.4 La società può assumere partecipazioni od interessenze in altre società o imprese, italiane e straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare; può prestare garanzie reali e/o personali anche a favore di enti e società controllate o collegate.
3.5 La società può realizzare e gestire i servizi rientranti nel proprio oggetto anche per conto di terzi, pubblici o privati, senza vincolo di territorialità, in regime di appalto o concessione.

ART. 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.
L’eventuale proroga non costituisce causa di recesso per i soci.

ART. 5 - Domicilio

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.
Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.
Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.
Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema di invio equivalente) all’indirizzo risultante dal libro soci.

ART. 6 - Capitale sociale e azioni

6.1. Il capitale sociale è di Euro 344.324.352,85 suddiviso in numero 5.334.227 azioni del valore nominale di Euro 64,55 ciascuna.
6.2. Le azioni sono nominative e indivisibili e sono trasferibili mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali, o con mezzo diverso dalla girata ai sensi dell’art. 2355 del Codice Civile.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all’atto costitutivo della società ed al presente statuto.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, nei termini e modi che lo stesso reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione. Se ne ricorrono i presupposti il Consiglio di Amministrazione può comunque adottare i provvedimenti previsti dall’art. 2344 Codice Civile.

ART. 7 - Aumento del Capitale Sociale

7.1 Si provvede ad aumento del capitale sociale:
a) nel caso di ingresso di nuovi soci, quando non esistano le condizioni per il trasferimento di azioni;
b) in occasione di conferimenti di beni, in relazione al valore degli stessi;
c) su decisione dell'assemblea, quando se ne ravvisi l'esigenza o l'opportunità.
7.2 Nelle ipotesi di cui al punto 7.1 a) e 7.1 b) , le azioni corrispondenti all'aumento di capitale sono riservate a favore dei nuovi soci o dei soci conferenti i beni, con deliberazione assunta nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti stabiliti dall’art. 2441 c.c. e nel rispetto del mantenimento della società a capitale interamente pubblico.

ART. 8 - Finanziamenti

8.1 I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti previsti dalla legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.
8.2 I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.
Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia.

ART. 9 - Azioni

9.1 In ragione del fatto che la società è preordinata all'ingresso di Comuni, il capitale è inizialmente tutto pubblico.
Possono entrare nella Società:
a) i Comuni e le Comunità Montane il cui territorio sia compreso nel bacino dell’Ambito Territoriale Ottimale n. 3 Torinese, quale definito nell’allegato B Legge Regionale 20 gennaio 1997 n. 13, nonché quelli che in tale Ambito dovessero essere inclusi a seguito di modificazione ai sensi dell’art. 2, punto 5, stessa legge;
b) i Comuni consociati in aziende anche polifunzionali, per il tramite delle aziende medesime, alle quali spettano tante azioni quante sarebbero riferibili ai singoli Comuni rappresentati;
c) le aziende a capitale pubblico o enti locali che non si trovino nelle condizioni di cui al precedente punto a), la domanda di ingresso è accolta con deliberazione dell'assemblea della società.
La domanda di ingresso nella società, anche per gli enti locali che vi abbiano diritto, è subordinata alla adesione alla Convenzione stipulata tra i Comuni soci fondatori.
9.2 La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.
9.3 Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Tuttavia con apposita delibera di assemblea straordinaria possono essere create nuove categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi dell’art. 2348 Codice Civile.
In caso di creazione di nuove categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

ART. 10 - Trasferimento di azioni

10.1. I Comuni non possono trasferire a terzi le proprie azioni per l'intero periodo di tempo stabilito nella Convenzione alla scadenza del quale il trasferimento è ammesso nel rispetto dei requisiti dei potenziali acquirenti che i soci stessi dovranno determinare, con le maggioranze richieste per l'assemblea straordinaria, prima della scadenza del termine anzidetto; in mancanza di detta determinazione, il trasferimento sarà consentito esclusivamente a favore di enti pubblici locali compresi nell’Ambito Territoriale Ottimale n. 3 "Torinese".
10.2. L'alienazione delle azioni, ove consentito, è sottoposta alle condizioni che seguono: il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni ovvero i diritti di opzione correlati all'emissione di nuove azioni, deve darne comunicazione - con racc. R.R. - al Presidente del Consiglio di Amministrazione, specificando il nome del proposto acquirente e le condizioni della vendita.
10.3. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ne dà notizia, entro venti giorni, a tutti gli altri soci, i quali, nei venti giorni successivi, possono dichiarare - sempre a mezzo di raccomandata R.R. - la propria volontà di acquistare le azioni o i diritti di opzione oggetto di prelazione.
10.4. Il Presidente, entro i dieci giorni successivi, comunica all'alienante - che vi rimane vincolato - le proposte di acquisto.
10.5. Nel caso in cui la prelazione sia esercitata da più soci, le azioni e i diritti di opzione vengono attribuiti in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, ma i Comuni limitrofi a quello alienante hanno comunque diritto ad essere preferiti.
10.6. Non è soggetto a prelazione il trasferimento di azioni dai Consorzi ai Comuni da esse rappresentati, né l'inversa ipotesi di cessione di azioni dai Comuni ai Consorzi, per conseguire rappresentanza unitaria.

ART. 11 - Obbligazioni

La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune. All’assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Statuto relative alle Assemblee speciali.

ART. 12 - Patrimoni destinati

La società potrà costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti codice civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dall’assemblea ordinaria con la presenza anche in seconda o ulteriore convocazione di almeno la metà del capitale sociale.

ART. 13 - Affidamenti

13.1 La società può ricevere l’affidamento del servizio idrico integrato:
a) dall’Autorità d’ambito Torinese 3 relativamente all’ambito territoriale di competenza;
b) da altri soggetti esterni all’A.T.O. 3 "Torinese", fatto salvo, in caso di affidamento di cui alla lettera a), il rispetto dell’art. 113, comma 5, del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 in ordine al limite di importanza dell’attività svolta con gli enti pubblici dell’A.T.O. 3 "Torinese".
13.2 La gestione del servizio idrico integrato, qualora affidata dall’A.ATO 3 ai sensi dell’art. 113 comma 5 sopra richiamato, lettera b) o c), viene esercitata secondo la convenzione stipulata tra l’A. ATO medesima e la società.
13.3 Nell’ipotesi di affidamento del servizio ai sensi del punto 1. lett. a), in applicazione dell’art. 113 comma 5 lett. c), i soci esercitano il controllo sulla società in modo associato nelle forme stabilite dalla L.R. Piemonte. 20 gennaio 1997 n.13 tramite l’A.ATO 3, nonché nelle forme da questa stabilite per il controllo sulla gestione del servizio nei singoli Comuni.

ART. 14 - Assemblea - Convocazione

14.1 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.
14.2 L'Assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo presso la sede sociale, ovvero in altro luogo, purché nel territorio nazionale, qualora particolari esigenze della Società lo richiedano.
14.3 L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea.
14.4 Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare. Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risultasse legalmente costituita; nell'avviso potranno essere previste ulteriori convocazioni successive alla seconda.
14.5 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, termine elevabile a centottanta giorni in presenza di:
a) obbligo di redazione del Bilancio consolidato;
b) esigenze particolari relative alla struttura e all’oggetto della società.
14.6 L’Assemblea deve essere altresì convocata senza ritardo quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, i quali devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare.

ART. 15 - Assemblea - Presidenza

15.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
15.2 L'Assemblea elegge con le modalità di cui sopra un Segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci.
15.3 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

ART. 16 - Assemblea - Diritto di intervento - Svolgimento

16.1 Possono intervenire all'Assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultino regolarmente titolari di azioni aventi diritto di voto.
16.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2372 del Codice Civile.
16.3 E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
16.4 L’Assemblea può approvare un regolamento che disciplinerà lo svolgimento dei lavori assembleari e che avrà valore anche per le assemblee successive.
16.5 I Soci che rappresentino un terzo del capitale sociale intervenuto in assemblea, hanno diritto di ottenere il rinvio dell’assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

ART. 17 - Assemblea - Diritto di voto - Quorum

17.1 Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto, salvo che nel caso in cui siano state create categorie di azioni fornite di diritti diversi o che a fronte del riconoscimento di particolari diritti siano senza diritto di voto, o con diritto di voto limitato. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.
17.2 L'Assemblea ordinaria e straordinaria, nella prima convocazione e nelle successive, delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale.
17.3 In mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l’intero capitale sociale e ad essa partecipa la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
17.4 Nell’ipotesi di cui al precedente punto, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell’organo amministrativo e di controllo non presenti.
17.5 Solo ai fini dell’approvazione del bilancio e della nomina e revoca alle cariche ed agli uffici sociali, per le convocazioni successive alla prima, si applicano i quorum previsti dall’art. 2369 Codice Civile.

ART. 18 - Competenze dell’assemblea

18.1 L’assemblea ordinaria delibera nelle materie previste dalla legge ed inoltre:
a) approva il bilancio;
b) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
c) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
d) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
e) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L’Assemblea Ordinaria autorizza i seguenti atti degli Amministratori:
- conseguenti all’ipotesi in cui la Società non realizzi la parte più importante della propria attività con gli enti pubblici facenti parte dell’A.T.O. 3 Torinese.
- assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.
18.2 L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori.

ART. 19 - Consiglio di Amministrazione, composizione e riunioni

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri - incluso il Presidente, secondo le determinazioni dell’assemblea ordinaria.
19.2 Gli Amministratori possono non essere soci, durano in carica per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all’atto della nomina e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
Il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provvede l’assemblea, ed un Segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.
19.3 Il Comune di Torino ha diritto di designare la maggioranza dei componenti il Consiglio e gli altri enti pubblici territoriali hanno diritto di designare i restanti componenti.
19.4 I Soci si impegnano a provvedere alla designazione almeno quindici giorni prima della riunione assembleare convocata per la nomina dei Consiglieri.
19.5 Nel caso in cui gli enti pubblici territoriali, escluso il Comune di Torino, non concordino sulle designazioni di loro spettanza o comunque non abbiano provveduto secondo il punto precedente, le nomine di competenza dei soci diversi dal Comune di Torino avvengono secondo il seguente procedimento, stabilito dall’art.10 della Convenzione sottoscritta tra i comuni soci fondatori:
a) ciascun socio, sempre escluso il Comune di Torino, può presentare una lista di uno o più candidati, contraddistinti da numeri crescenti fino ad un massimo pari a quello dei designandi;
b) ciascun socio può votare per una sola lista;
c) i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per uno, due, tre e ecc. fino al numero pari a quello dei designandi;
d) i quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell’ordine dalla stessa prevista e vengono disposti in graduatoria decrescente;
e) risultano designati coloro che, considerate singolarmente le liste, ottengono i quozienti più elevati;
f) in caso di parità di quoziente è preferito il candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, il più anziano di età.
I soci si impegnano a fornire le liste dei candidati almeno quindici giorni prima della riunione assembleare convocata per la relativa nomina.
19.6 Le cause di ineleggibilità e decadenza, la durata in carica, la cessazione, la sostituzione e la revoca degli amministratori sono regolate secondo le disposizioni di legge.

ART. 20 - Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

20.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta di un quinto dei suoi componenti.
La convocazione viene fatta dal Presidente con avviso trasmesso a ciascun membro del Consiglio e del Collegio Sindacale con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima.
Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.
20.2 Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, sono presiedute dall’Amministratore delegato più anziano presente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano presente.
20.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente.
20.4 Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.
20.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario, ove nominato.

ART. 21 - Presidente

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio; convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l’ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
2. In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dall'Amministratore Delegato più anziano di età.
3. In assenza di Amministratori Delegati, il Consiglio di Amministrazione può designare il Consigliere Vicario del Presidente.

ART. 22 - Poteri di gestione

22.1 La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
22.2 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non abbia provveduto l'assemblea, sceglie fra i propri membri il Presidente.
22.3 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, in merito al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, almeno ogni trimestre.
22.4 Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori è generale.
22.5 Il potere di rappresentanza è attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione individualmente ed agli Amministratori Delegati, in via tra di loro congiunta o disgiunta secondo quanto stabilito dalla deliberazione di nomina.
22.6 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei limiti di cui sopra, deliberare che vengano attribuiti, in via collettiva o individuale, anche a persone non facenti parte del Consiglio, dirigenti, dipendenti, procuratori, institori, specifici poteri inerenti all’amministrazione. In tal caso, l’attribuzione del potere di rappresentanza è regolata dalle norme in tema di procura.
22.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina la figura del Direttore Generale tra le persone non facenti parte del Consiglio attribuendogli specifici poteri inerenti la gestione dell'Azienda.

ART. 23 - Compensi degli amministratori

L’Assemblea Ordinaria determina l’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l’Assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti e determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche sentito, per questi ultimi, il parere del Collegio sindacale.
Agli Amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del proprio ufficio.

ART. 24 - Collegio Sindacale

24.1 Il Collegio Sindacale è formato da tre Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e due supplenti, nominati dall'assemblea dei soci.
24.2 Il Collegio Sindacale resta in carica per tre esercizi.
24.3 Almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito preso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non sono iscritti presso tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
24.4 Al Comune di Torino compete la designazione di un componente effettivo e di un sindaco supplente; gli altri soci designano a maggioranza nel loro insieme due sindaci effettivi ed uno supplente.
24.5 I soci si impegnano ad effettuare la designazione nel termine di quindici giorni precedenti a quello della riunione assembleare convocata per la nomina.
24.6 Nel caso in cui i soci, escluso il Comune di Torino, non concordino sulle designazioni di loro spettanza o comunque non abbiano provveduto secondo il punto precedente, salvo diversa deliberazione unanime dell'assemblea, la nomina avviene secondo il procedimento stabilito nella Convenzione costitutiva stipulata dai soci fondatori.
24.7 Le cause di ineleggibilità e decadenza, la nomina, la cessazione, la sostituzione, la retribuzione e la responsabilità dei sindaci, nonché il funzionamento del Collegio Sindacale sono regolati dalle disposizioni di legge.

ART. 25 - Controllo contabile

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione iscritta presso il registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

ART. 26 - Recesso del socio

24.1 Il diritto di recesso - oltre che negli altri casi previsti da questo statuto e dalla legge - compete al socio che non abbia concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
24.2 Non ha diritto di recedere il socio che non abbia concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione di azioni.
24.3 Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni previste dall'art. 2437 bis del Codice Civile.
24.4 Il socio receduto ha diritto alla liquidazione del valore delle azioni.
Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile.
Gli amministratori fanno riferimento al valore risultante dalla situazione patrimoniale della società, riferita ad un periodo anteriore di non oltre tre mesi dalla data della deliberazione che legittima il recesso, la quale tenga conto della consistenza patrimoniale e delle prospettive reddituali della società, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
In caso di contestazione, il valore di liquidazione è determinato entro tre mesi dall'esercizio del diritto di recesso attraverso la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società.

ART. 27 - Esercizio sociale e bilancio

25.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
25.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale il consiglio di amministrazione provvede alla redazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

ART. 28 - Ripartizione degli utili

L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale è attribuito come segue:
- il 5% alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo, secondo quanto deliberato dall'assemblea.

ART. 29 - Scioglimento

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea fissa le modalità della liquidazione e provvede ai sensi di legge alla nomina (ed eventualmente alla sostituzione) dei liquidatori, fissandone i poteri ed i compensi.
Si applicano allo scioglimento ed alla liquidazione della società tutte le disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile.

ART. 30 - Informativa

Devono essere inviati a tutti i soci:
- il progetto di bilancio consuntivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, prima dell’approvazione da parte dell’assemblea dei soci;
- il bilancio Consuntivo approvato dall’Assemblea dei Soci.
Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.

ART. 31 - Foro competente

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.

Visto per inserzione e deposito.
Torino, lì