Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 107
2004 04953/064

OGGETTO: MODIFICA DEGLI STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE DAL COMUNE - ADEGUAMENTO ALLE NUOVE NORME INTRODOTTE DALLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO APPROVATA CON D.LGS. 6/2003 E S.M.I. - APPROVAZIONE.

ALLEGATO 4

ART. 1 - DENOMINAZIONE

E' costituita una società consortile per azioni con partecipazione maggioritaria di capitale pubblico denominata "Centro Agro-Alimentare Torino S.c.p.A." siglabile "C.A.A.T.", con o senza interpunzione.

ART. 2 - SEDE

La Società ha sede legale e centro direzionale ed amministrativo nel Comune di Grugliasco.

ART. 3 - OGGETTO

La società ha per oggetto la costruzione e gestione del mercato Agro-Alimentare all'ingrosso, di interesse nazionale di Torino e di altri mercati agro-alimentari all'ingrosso comprese le strutture di trasformazione e condizionamento, nonché lo sviluppo di azioni promozionali in ordine al funzionamento ed all'utilizzo di tali strutture.

In particolare la società potrà:
a)   predisporre gli studi di fattibilità, le verifiche di impatto ambientale, i progetti generali ed esecutivi;
b)   acquisire le aree e predisporle alle opere future e alle necessità di movimentazione;
c)   effettuare gli allacciamenti, la viabilità, le opere di urbanizzazione primaria e di disinquinamento;
d)   realizzare la costruzione dei fabbricati, delle infrastrutture e degli impianti;
e)   acquisire le attrezzature e i beni mobili necessari o utili alla funzionalità del mercato, nonché predisporre idonei strumenti di promozione del centro anche sul piano operativo;
f)   compiere qualsiasi altra operazione necessaria o utile al raggiungimento dello scopo socialconsortile, ivi comprese le operazioni finanziarie (escluse le concessioni di crediti, le operazioni previste dal Decreto Legislativo 1° settembre 1993 numero 385, dalla legge 2 gennaio 1991 numero 1, dalla legge 5 luglio 1991 numero 197) e immobiliari ed in particolare stipulare con qualsiasi Ente, persona fisica o giuridica, società nazionali od estere, aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti, affidamenti, mutui ed ogni operazione di finanziamento e assicurazione;
g)   la società, con provvedimento del Consiglio di Amministrazione, potrà, per il raggiungimento delle proprie finalità, assumere una diretta partecipazione in enti, società o consorzi per la realizzazione di singoli programmi o progetti di attività.

Potrà inoltre affidare la gestione del Centro Agro-Alimentare ad altra società di capitale a tal fine costituita, assicurandosi la partecipazione azionaria maggioritaria al capitale della stessa.

La società potrà altresì concedere avalli, fidejussioni, ipoteche ed in genere garanzie a favore e nell'interesse di soci-consorziati e di terzi; con esclusione esplicita di ogni attività vietata dalla presente e futura legislazione.

La società potrà inoltre assumere la gestione di altri centri agro-alimentari o mercati all'ingrosso, nonché, la gestione in tutto o in parte, previa convenzione, delle strutture annonarie della Città di Torino.

Rientrano nella definizione di centri agro-alimentari, i mercati per il commercio all'ingrosso dei prodotti alimentari freschi, conservati o trasformati, comprese le bevande, nonché dei prodotti della caccia, della pesca e degli allevamenti, del bestiame, dei foraggi e mangimi, dei fiori, delle piante ornamentali e delle sementi.

Il perseguimento dell'oggetto sociale deve essere ispirato a criteri di economicità.

Nel perseguimento degli scopi sociali la gestione della società avrà riguardo alle linee generali programmatiche tracciate dagli enti pubblici territoriali per il settore specifico e per la relativa area di intervento.

ART. 4 - DOMICILIO

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.

Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.

Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.

Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema d'invio equivalente) all'indirizzo risultante dal libro soci.

ART. 5 - DURATA

La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

L'eventuale proroga della durata della società non costituisce causa di recesso per i soci.

ART. 6 - CAPITALE E VARIAZIONI

Il capitale sociale è di Euro 50.756.388,81 (cinquantamilionisettecentocinquantaseimila- trecentottantotto/ottantuno) ripartito in numero 99.522.331 (novantanovemilionicinquecento- ventiduemilatrecentotrentuno) azioni, del valore di Euro 0,51 (zero virgola cinquantuno) ciascuna, suddivise in azioni di serie A ed in azioni di serie B.

Eventuali aumenti del capitale sociale potranno riguardare sia azioni di serie A che azioni di serie B, purché le azioni di serie A non risultino inferiori al 60% del totale delle azioni.

Le azioni di serie A possono essere possedute unicamente da Enti Pubblici Territoriali e dalle Camere di Commercio.

Le azioni, sia di serie A che di serie B, sono indivisibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti, consortisti alle condizioni e nei termini da questa stabiliti, purché sia rispettata la proporzione del 60% per le azioni di serie A e del 40% per le azioni di serie B.

Nel caso di aumento del capitale sociale, a norma del comma precedente, le azioni possono essere liberate con conferimenti in denaro o anche in natura, ai sensi degli articoli 2342 e 2343 del Codice Civile.

ART. 7 - FINANZIAMENTI

I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti previsti dalle disposizioni previste dalla Legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.

L'assemblea ordinaria dei soci può deliberare con la maggioranza dell'85% del capitale sociale versamenti in conto capitale: in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.

Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia.

ART. 8 - OBBLIGAZIONI

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria.

I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune. All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Statuto relative alle Assemblee speciali.

ART. 9 - SOCI - AZIONI

Possono essere soci della società consortile:
-   il Comune di Torino, promotore della società;
-   la Regione Piemonte;
-   la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Torino;
-   la Provincia di Torino;
-   il Comune di Rivoli;
-   il Comune di Grugliasco;
-   gli altri Enti pubblici territoriali locali;
-   Enti pubblici economici;
-   Enti di diritto pubblico;
-   Aziende e Istituti di Credito;
-   Istituti di Assicurazione;
-   Associazioni e organizzazioni cooperative e consortili dei commercianti, dei commissionari, dei consumatori, dei produttori agricoli, degli operatori di servizi e altre imprese, società e associazioni aventi per oggetto attività attinenti agli scopi sociali o utili anche in forma ausiliaria per il loro raggiungimento.

Le azioni sono nominative e il loro trasferimento ha efficacia di fronte alla società soltanto se siano state effettuate le relative iscrizioni nel libro dei soci.

Il loro assoggettamento a vincoli produce altresì effetti nei confronti della società e dei terzi solo se risulta da una corrispondente annotazione sul titolo o nel libro dei soci.

La cessione di azioni o di diritti di opzione è subordinata all'assenso del Consiglio di Amministrazione, da esprimere entro 60 giorni dalla comunicazione, limitatamente all'accertamento circa l'esistenza dei requisiti richiesti dal primo comma del presente articolo per essere soci e circa il rispetto di quanto disposto dall'articolo 6 in merito al possesso delle azioni di serie A.

Il possesso delle azioni implica piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo ed allo statuto e l'obbligo di corrispondere gli eventuali versamenti proporzionali infruttiferi in conto capitale e gli eventuali contributi richiesti a norma del successivo art. 10.

I soci hanno il diritto di prelazione, per l'acquisto delle azioni della medesima serie che un socio intendesse alienare. Il diritto di prelazione è proporzionale alle azioni della medesima serie possedute, purché si pervenga all'acquisizione dell'intero pacchetto azionario cedendo.

A tal fine il socio che intende cedere, anche in parte, le proprie azioni dovrà darne comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo raccomandata con A/R indicando l'acquirente, il quantitativo di azioni cedende, nonché il prezzo e le condizioni richieste per la vendita.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrà dare immediata comunicazione dell'offerta agli altri soci possessori di azioni della stessa serie i quali potranno esercitare il diritto di prelazione entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione stessa.

Nel caso in cui uno o più soci non avessero esercitato, entro il termine predetto, in tutto o in parte la prelazione per le azioni di propria spettanza, le azioni che così residuassero dovranno essere offerte ai soci che avevano già esercitato il diritto di prelazione.

Decorsi 120 giorni dal pervenimento alla società della proposta di vendita senza che le azioni siano state oggetto di prelazione nella loro totalità, il socio proponente sarà libero di alienarle nel rispetto di quanto previsto dal quarto comma del presente articolo.

ART. 10 - FONDO CONSORTILE

L'assemblea ordinaria, appositamente convocata può, con la maggioranza dell'85% del capitale sociale, deliberare, ai sensi dell'articolo 2615/ter, ultimo comma, del Codice Civile, il versamento da parte dei soci consortisti, di contributi in denaro per la costituzione del fondo consortile, in misura non superiore a un quinto del capitale sociale, determinandone contestualmente le finalità generali e le modalità di utilizzo.

L'importo dei contributi, che graveranno i soci consortisti proporzionalmente alle quote di capitale da ciascuno possedute, nonché le relative modalità e tempi di versamenti verranno determinati sulla base di un bilancio di previsione di spesa da approvarsi dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare a consuntivo, eventuali ristorni totali o parziali dei contributi versati.

Il fondo consortile potrà essere ripristinato esclusivamente con parte degli utili di esercizio ai sensi del successivo articolo 31.

ART. 11 - PATRIMONI DESTINATI

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.

La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea Ordinaria secondo le norme del presente statuto.

ART. 12 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Essa ha inderogabilmente competenza per:
-   approvare il bilancio;
-   nominare e revocare gli amministratori,
-   nominare i sindaci ed il Presidente del collegio sindacale ed il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
-   determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
-   deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
-   la costituzione di patrimoni destinati di cui all'art. 11 del Presente Statuto.

Essa inoltre autorizza, con la maggioranza dell'85% del capitale sociale:
a)   eventuali versamenti infruttiferi di cui all'articolo 7, i versamenti di contributi per la costituzione del fondo consortile di cui all'articolo 10, e la destinazione del fondo consortile;
b)   eventuali condizioni di favore a vantaggio dei soci e degli aderenti agli Enti soci della Società consortile nell'esercizio delle rispettive attività che saranno svolte nel Centro Agro-Alimentare.

L'assemblea ordinaria approva altresì l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

ART. 13 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Sono di competenza dell'assemblea straordinaria le materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

In particolare, sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
-   le modifiche dello statuto;
-   la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori.

ART. 14 - CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la società, o in altro luogo nel territorio della Repubblica Italiana.

L'avviso di convocazione deve indicare il luogo in cui si svolgerà l'assemblea, la data e l'ora di convocazione dell'assemblea, le materie all'ordine del giorno, e le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà fatta a mezzo di avviso da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale almeno quindici giorni prima dell'adunanza. In deroga a ciò l'avviso di convocazione può essere comunicato ai soci almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea stessa con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento ovvero, a mero titolo esemplificativo, con uno dei seguenti mezzi di comunicazione:
-   fax con richiesta di avviso di ricezione;
-   e-mail con richiesta di avviso di ricezione;
-   lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà elevare tale termine a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, segnalando le ragioni della dilazione nella Relazione sulla Gestione.

In via ordinaria o straordinaria è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla Legge e dallo Statuto.

L'assemblea deve essere altresì convocata senza ritardo quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, i quali devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare.

ART. 15 - ASSEMBLEA DI SECONDA ED ULTERIORE CONVOCAZIONE - ASSEMBLEA TOTALITARIA

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente, l'assemblea non risulti legalmente costituita.

Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive.

L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

Anche in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e all'assemblea partecipa la maggioranza dei componenti sia dell'organo amministrativo sia del Collegio Sindacale.

Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e del collegio sindacale non presenti.

ART. 16 - LEGITTIMAZIONE AD INTERVENIRE E VOTARE ALLE ASSEMBLEE

I soci che intendano partecipare all'assemblea devono depositare presso la sede sociale i propri titoli o certificati almeno cinque giorni prima della data fissata per l'assemblea, al fine di provare la loro legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.

Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi dell'art. 2372 c.c..

ART. 17 - PRESIDENTE, SEGRETARIO DELL'ASSEMBLEA,PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE E VERBALIZZAZIONE

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, o in mancanza, da persona eletta dall'assemblea stessa. Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, che viene scelto dal Presidente.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente, nel rispetto di quanto previsto dall'eventuale regolamento assembleare, ha il potere di proporre le procedure le quali possono comunque essere modificate con il voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Quando occorresse presentare copia od estratto di tali verbali essi saranno autenticati dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci in carica al momento in cui si effettua la presentazione.

Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

ART. 18 - DETERMINAZIONE E COMPUTO DEI QUORUM DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata, fatta eccezione per il caso delle delibere aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni separati per le quali è comunque necessaria la presenza di almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda ed in ogni ulteriore convocazione, delibera a maggioranza assoluta di voti, fatti salvi i casi previsti dall'art. 7, dall'art. 10 e dall'art. 12 del presente Statuto per i quali è prevista la maggioranza qualificata dell'85% .

Per la nomina delle cariche sociali è sufficiente la maggioranza relativa.

L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

In seconda ed in ogni ulteriore convocazione l'assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di oltre i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Sarà sempre necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino l'85% del capitale sociale per modificare l'articolo 7 comma 2, l'articolo 10 e l'articolo 12, comma 3, lettere a) et b) del presente Statuto.

ART. 19 - RINVIO DELL'ASSEMBLEA

I soci che rappresentino un terzo del capitale sociale intervenuto in assemblea hanno diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

ART. 20 - ASSEMBLEE SPECIALI

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza.

Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto.

L'assemblea speciale:
-   nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;
-   approva o rigetta le delibere dell'assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
-   delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
-   delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce;
-   delibera sulle altre materie di interesse comune.

La convocazione dell'assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell'organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell'assemblea stessa.

La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla assemblea speciale. Gli organi deputati all'amministrazione ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all'assemblea speciale.

Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del codice civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l'assemblea speciale non abbia deliberato in merito.

Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del codice civile.

ART. 21 - COMPETENZA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in particolare:
-   dà l'assenso alla cessione di azioni o di diritti di opzione;
-   nomina il Vice Presidente;
-   può nominare Direttori e Procuratori, per singoli atti e categorie di atti, scegliendoli anche fuori dal Consiglio determinandone i poteri e le attribuzioni e fissandone i compensi;
-   nomina il personale degli uffici, determinandone i compensi;
-   provvede alla gestione del patrimonio sociale;
-   compila i bilanci e le relazioni annuali sull'attività;
-   propone all'Assemblea eventuali variazioni dello Statuto;
-   delibera in materia di contratti di appalto per la realizzazione di nuove strutture;
-   determina canoni e tariffe di mercato;
-   approva i regolamenti di mercato;
-   delega specifica funzioni ai sensi dei successivi artt. 23 e 24 del presente Statuto.

ART. 22 - COMPOSIZIONE, NOMINA, SOSTITUZIONE E INCOMPATIBILITA' DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

Il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a nove componenti , anche da non soci.

Spetta all'assemblea ordinaria la determinazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Ai sensi dell'art. 2449 del Codice Civile, è riservata agli Enti pubblici territoriali ed alla Camera di Commercio possessori di azioni di serie A, la nomina di Amministratori fino al numero di 6 (sei).

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina, in ogni caso non superiore a tre esercizi; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

E' in facoltà del Consiglio di provvedere alla surrogazione provvisoria dei Consiglieri venuti a mancare nel corso del mandato, ferma restando la proporzione numerica tra rappresentanti degli azionisti di serie A e quelli di serie B, e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi ragione, la maggioranza degli amministratori, decade l'intero Consiglio; in tal caso, per nominare il nuovo consiglio l'assemblea è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica o dal collegio sindacale, il quale può nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

I Consiglieri nominati nel corso del triennio scadono con quelli già in carica all'atto della nuova nomina.

La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è soggetta alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.

Gli amministratori sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile, salvo autorizzazione dell'Assemblea.

ART. 23 - PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI

Il Presidente della Società è scelto tra i componenti il Consiglio di Amministrazione ed è nominato dall'Assemblea degli azionisti tra i consiglieri designati dagli Enti Pubblici Territoriali azionisti di serie A.

In caso di assenza o impedimento il Presidente è sostituito dal Vice Presidente nominato, con mere funzioni vicarie, dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente e il Vice Presidente rimangono in carica per la durata del mandato consiliare e possono essere rieletti.

La rappresentanza della società, la firma sociale, la facoltà di promuovere e sostenere azioni giudiziarie in qualunque grado di giurisdizione, nominando all'uopo avvocati e l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio spettano al Presidente o, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti disposti dall'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un Amministratore delegato e ad uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente ed il Vice Presidente, determinandone i poteri.

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato possono cumularsi nella stessa persona.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Il Consiglio può delegare altresì le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, nell'ambito del quale dovranno in ogni caso essere in maggioranza gli amministratori espressi dal Comune di Torino, determinandone i poteri.

Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'articolo 2381, quarto comma del codice civile, nonché le decisioni sui seguenti atti:
-   i piani programma annuali e pluriennali e i budget di esercizio;
-   la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
-   le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni per l'erogazione dei servizi oggetto della società;
-   l'acquisto o la sottoscrizione nonché il trasferimento di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché di aziende o rami aziendali;
-   l'acquisto o la vendita di beni immobili e diritti immobiliari;
-   l'assunzione di finanziamenti;
-   la concessione di garanzie in favore di terzi, con esclusione, peraltro, di quelle in favore di società controllate o collegate;
-   l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritti di voto relativamente alle partecipazioni della società in altre società, ogni qualvolta in tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.

Il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Al Consiglio di Amministrazione spetta in ogni caso il potere di impartire direttive agli organi delegati, controllare e avocare a sé tutte le operazioni rientranti nella delega, oltre al potere di revocare le deleghe.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

ART. 24 - DELEGA DI ATTRIBUZIONI

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei limiti di cui all'art. 22 del presente Statuto, deliberare che vengano attribuiti, in via collettiva o individuale, a persone non facenti parte del Consiglio, quali Direttori Generali, dirigenti, dipendenti, poteri inerenti all'amministrazione.

ART. 25 - RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione si radunerà anche fuori della sede sociale, purché in Italia, ogni qualvolta il Presidente lo giudichi necessario, oppure su domanda della maggioranza dei suoi membri.

La convocazione sarà fatta per lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica indicanti l'ordine del giorno, spediti al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, salvo i casi di urgenza in cui basterà il preavviso di almeno ventiquattro ore.

Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché tale possibilità sia espressamente indicata nell'avviso di convocazione ed in tal caso sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno e sia consentito al soggetto verbalizzante di identificare tutti i partecipanti e percepire correttamente quanto debba essere verbalizzato. Verificandosi tali presupposti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed il segretario.

Sono tuttavia valide le riunioni totalitarie, anche non formalmente convocate, alle quali partecipino tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e tutti i Sindaci Effettivi, purché nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.

ART. 26 - COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - VERBALI

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza di più della metà dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni saranno prese a maggioranza assoluta dei presenti, in caso di parità prevarrà il voto di chi presiede.

I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza necessaria per le deliberazioni.

Le deliberazioni del Consiglio sono fatte constare mediante processo verbale da trascriversi sul Libro delle adunanze firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Quando occorresse presentare copia od estratto di verbale, questi documenti saranno autenticati dal Presidente o da chi ne fa le veci in carica al momento in cui si effettua la presentazione.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

ART. 27 - COMPENSI E RIMBORSO SPESE

A ciascun membro del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti compensi che sono stabiliti dall'Assemblea.

L'assemblea stabilisce altresì una somma che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, utilizza per le rimunerazioni previste dal terzo comma dell'articolo 2389 Codice Civile.

Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

ART. 28 - COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di Legge.

E' riservata agli Enti Pubblici territoriali e alla Camera di Commercio, possessori di azioni di serie A, la nomina di 2 Sindaci Effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente del Collegio sindacale, e di un Sindaco Supplente.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non iscritti presso tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia o fra i professori universitari di ruoli in materie economiche o giuridiche.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.

Le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché le cause di incompatibilità, la nomina, la cessazione, la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di legge.

Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare ogni documento.

Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio, con le modalità stabilite dall'Assemblea contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante per la carica.

ART. 29 - CONTROLLO CONTABILE

Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Ai sensi dell'art. 2409 quater c.c., l'assemblea, sentito il Collegio Sindacale, nomina la società di revisione e ne determina il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

Alla società di revisione si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2409 quinquies c.c.

La società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazione con il collegio sindacale:
-   verifica nel corso dell'esercizio sociale e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
-   verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
-   esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e, ove redatto, sul bilancio consolidato.

L'attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.

ART. 30 - ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO - INFORMATIVA

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale, con il conto dei profitti e delle perdite.

Devono essere inviati a tutti i soci:
-   il progetto di bilancio consuntivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, prima dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci;
-   il Bilancio Consuntivo approvato dall'Assemblea dei Soci.

Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione della società nominati dal Comune devono inviare, entro il 31 dicembre di ogni anno, al Sindaco e al Consiglio Comunale una relazione sul proprio operato e sul funzionamento della società.

ART. 31 - UTILI

Gli utili risultanti dal bilancio annuale al netto degli ammortamenti e delle svalutazioni, nonché delle eventuali perdite dei precedenti esercizi, saranno suddivisi come segue:
-   5% a fondo riserva, fino a quando esso abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
-   5% alla remunerazione del capitale degli azionisti, salva diversa deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti;
-   la rimanenza, salvi i ristorni eventuali di cui al penultimo comma del precedente articolo 10, sarà destinata al ripristino del fondo consortile, ove costituito, a ulteriori riserve, o reinvestita per il perseguimento delle finalità statutarie; o infine destinata a remunerazione del capitale nella misura e con le modalità determinate dall'Assemblea, nel rispetto dei singoli ordinamenti dei partecipanti, e in misura non superiore al tasso legale.

ART. 32 - PRESCRIZIONE DEI DIVIDENDI

I dividendi non reclamati entro cinque anni dal giorno nel quale sono esigibili saranno prescritti a favore della Società e andranno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.

ART. 33 - RECESSO

Non costituiscono causa di recesso la proroga del termine della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e dell'Organo incaricato del Controllo Contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

ART. 34 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie per le cause previste dalla legge ovvero per deliberazione dell'assemblea straordinaria.

In tutti i casi di scioglimento, l'organo amministrativo deve eseguire gli adempimenti pubblicitari nei termini di legge.

L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nomina uno o più liquidatori determinandone il numero, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se più di uno, anche con rinvio al funzionamento dell'organo amministrativo in quanto compatibile, a chi spetta la rappresentanza della società, i criteri in forza dei quali deve svolgersi la liquidazione, gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori, il compenso.

ART. 35 - FORO COMPETENTE

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino e presso la sede legale della Società si intende eletto il domicilio degli Azionisti.

ART. 36 - RIFERIMENTO AL CODICE

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre leggi in materia.