Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 107
2004 04953/064

OGGETTO: MODIFICA DEGLI STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE DAL COMUNE - ADEGUAMENTO ALLE NUOVE NORME INTRODOTTE DALLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO APPROVATA CON D.LGS. 6/2003 E S.M.I. - APPROVAZIONE.

ALLEGATO 3

ART. 1 - DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni denominata "Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.", o in forma abbreviata "GTT S.p.A.", senza vincolo di interpunzione né di rappresentazione grafica.

ART. 2 - SEDE

La Società ha sede legale e centro direzionale ed amministrativo nel Comune di Torino.

ART. 3 - DURATA

La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

L'eventuale proroga della durata della società non costituisce causa di recesso per i soci.

ART. 4 - OGGETTO

La Società ha per oggetto:
-   la gestione di servizi urbani ed extraurbani di trasporto di persone e merci su strada, ferrovia, linee metropolitane anche sotterranee, e più in generale linee ad impianto fisso, compresa anche la gestione della sola infrastruttura o del solo esercizio;
-   la gestione di servizi a noleggio;
-   la gestione di raccordi ferroviari;
-   la riparazione e manutenzione di veicoli;
-   la progettazione, costruzione, gestione di infrastrutture per il trasporto pubblico, comprese le attività di studio e consulenza;
-   la progettazione, costruzione, gestione di parcheggi, in struttura e su strada e la relativa vigilanza compresi i servizi accessori;
-   la rimozione, custodia, rimessaggio e bloccaggio autoveicoli;
-   la gestione di servizi coordinati all'assistenza alla mobilità individuale e collettiva, in qualunque modo effettuata, anche attraverso la gestione della segnaletica stradale, orizzontale e verticale, statica o elettronica o con qualunque altra tecnologia, nonché la gestione dell'informazione agli automobilisti, ai clienti del trasporto pubblico e a tutti gli altri utenti della strada, ivi compresa la vigilanza lungo le corsie e le zone riservate al trasporto pubblico;
-   la progettazione, costruzione e gestione di impianti tecnologici finalizzati alla gestione del traffico, della circolazione, del segnalamento stradale e ferroviario;
-   la progettazione, costruzione e gestione di infrastrutture e servizi di interesse turistico, compresa l'attività di agenzia di viaggio;
-   la progettazione, realizzazione e gestione di servizi di mobilità integrativi del trasporto pubblico;
-   ogni altra attività necessaria e correlata alla mobilità delle persone e delle merci.

La Società ha ancora per oggetto la promozione, progettazione, direzione lavori, costruzione, esercizio, coordinamento tecnico e finanziario di altri servizi anche ausiliari e affini a quelli indicati in qualunque modo attinenti all'oggetto.

La Società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, con tassativa esclusione delle sollecitazioni del pubblico risparmio ai sensi dell'art. 18 della legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni, dell'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 4, comma 2, della legge n. 197 del 5 luglio 1991, delle attività di cui alla legge n. 1 del 2 gennaio 1991, e di quelle previste dal decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385.

La Società, nel rispetto dell'eccezione di cui al precedente comma, potrà infine esercitare tutte le attività di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, ecc., sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi.

ART. 5 - DOMICILIO

Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.

Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.

Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.

Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema d'invio equivalente) all'indirizzo risultante dal libro soci.

ART. 6 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Il capitale sociale è di Euro 268.068.880,00 (duecentosessantottomilionisessantottomilaottocentottanta-ezerocentesimi) suddiviso in numero 268.068.880 azioni nominative di Euro 1 cadauna ed è interamente pubblico.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi, nonché a favore di prestatori di lavoro ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile ed altresì a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti da parte dei soci.

Le azioni sono nominative e indivisibili e sono trasferibili ad altri soggetti pubblici mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali, o con mezzo diverso dalla girata ai sensi dell'art. 2355 del Codice Civile.

La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo della società ed al presente statuto.

In applicazione del disposto del secondo comma dell'art. 2348 Codice Civile, è possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.

Le azioni di proprietà del Comune di Torino costituenti la maggioranza del capitale sociale devono constare da unico certificato azionario, il quale deve sempre restare depositato presso la sede della società, essendo tale deposito costitutivo del diritto a partecipare alle assemblee sociali.

Le azioni detenute dal Comune di Torino, eccedenti il 51% del capitale sociale, possono constare da uno o più certificati.

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, nei termini e modi che lo stesso reputi convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che di volta in volta verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344 Codice Civile.

ART. 7 - CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

In caso di trasferimento delle azioni a titolo oneroso per atto tra vivi, è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

In particolare, il socio che intende trasferire in tutto o in parte le proprie azioni deve prima offrirle in prelazione agli altri soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni da ciascuno di essi possedute, dandone comunicazione all'organo amministrativo, che ne darà notizia agli interessati, indicando l'acquirente, il prezzo, le condizioni, le modalità ed i termini della cessione.

I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro 30 giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera raccomandata a.r. indirizzata al Consiglio di Amministrazione nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata volontà di acquistare la totalità delle azioni offerte in prelazione, al prezzo ed alle condizioni indicate dall'offerente.

Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, le azioni saranno alienate in proporzione alle rispettive quote di capitale già possedute.

Se invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione la prelazione non sia stata esercitata, il socio potrà disporre liberamente delle proprie azioni, purché in conformità alle condizioni comunicate e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla ricezione della predetta comunicazione, fermo restando quanto infra disposto in materia di gradimento. Il trasferimento effettuato nell'inosservanza, anche parziale, delle norme di cui sopra è inefficace nei confronti della società.

In caso di trasferimento delle azioni a terzi, sia a titolo oneroso (per il caso in cui non sia stata esercitata la prelazione di cui sopra) che a titolo gratuito, è richiesto l'assenso della maggioranza degli altri soci, da calcolarsi in ragione della loro partecipazione al capitale sociale.

A tal fine, il socio che intende alienare le proprie azioni comunicherà alla società la proposta di alienazione indicando il cessionario, il prezzo e le altre modalità di trasferimento.

L'organo amministrativo dovrà attivare, senza indugio, la decisione degli altri soci, che deve a sua volta pervenire entro 30 giorni alla società e che può consistere anche in un giudizio di mero gradimento.

Qualora il gradimento venga negato senza motivazione dovrà essere indicato un altro acquirente gradito ovvero gli altri soci, in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, dovranno acquistare le azioni al corrispettivo e con le modalità comunicati ovvero, se inferiore, al corrispettivo determinato ai sensi del successivo articolo 30 del presente statuto.

La cessione a terzi estranei può essere immediatamente effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.

Qualora il capitale sociale sia interamente posseduto da un unico socio, l'alienazione di azioni può essere liberamente effettuata anche per frazioni della quota di capitale posseduta.

Tutto quanto sopra stabilito deve essere applicato anche ai casi di trasferimento dei diritti di opzione sulle azioni della società di nuova emissione.

ART. 8 - FINANZIAMENTI

I soci possono finanziare la società, fatti salvi i requisiti previsti dalle disposizioni previste dalla Legge; in tal caso i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la società è tenuta a rimborsarli previo un preavviso, da parte del socio finanziatore, di sei mesi.

I soci possono altresì effettuare versamenti in conto capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione alle quote possedute e la società non è tenuta alla loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale non vengono corrisposti interessi.

Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto delle disposizioni di legge in materia.

ART. 9 - OBBLIGAZIONI

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili o non convertibili con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria.

I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante comune. All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le norme del presente Statuto relative alle Assemblee speciali.

ART. 10 - PATRIMONI DESTINATI

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.

La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea Ordinaria secondo le norme del presente statuto.

ART. 11 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Essa ha inderogabilmente competenza per:
-   approvare il bilancio;
-   nominare e revocare gli amministratori,
-   nominare i sindaci ed il Presidente del collegio sindacale ed il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
-   determinare il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;
-   deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
-   la costituzione di patrimoni destinati di cui all'art. 10 del presente Statuto.

L'assemblea ordinaria approva altresì l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

L'assemblea ordinaria autorizza i seguenti atti degli amministratori:
-   budget di esercizio e piani degli investimenti;
-   scorporo di rami d'azienda in società;
-   operazioni di cessione o dismissione di partecipazioni in società controllate o collegate, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con deliberazioni successive adottate nel corso di 12 mesi, l'alienazione di quote superiori ad Euro 10.000.000, o comunque la perdita del controllo su tali società;
-   acquisto e l'alienazione di partecipazioni di valore superiori ad Euro 10.000.000.

ART. 12 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Sono di competenza dell'assemblea straordinaria le materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

In particolare, sono di competenza dell'assemblea straordinaria:
-   le modifiche dello statuto;
-   la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori.

ART. 13 - CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la società.

L'avviso di convocazione deve indicare il luogo in cui si svolgerà l'assemblea, la data e l'ora di convocazione dell'assemblea, le materie all'ordine del giorno e le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Italiana o sul quotidiano "La Stampa" almeno quindici giorni prima di quello stabilito per la prima convocazione.

In deroga a quanto stabilito al comma che precede, l'avviso di convocazione dell'assemblea può essere comunicato ai soci almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea stessa con uno dei seguenti mezzi di comunicazione:
-   fax con richiesta di avviso di ricezione;
-   e-mail con richiesta di avviso di ricezione;
-   lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all'art. 2364 ultimo comma C.C..

L'assemblea deve essere altresì convocata senza ritardo quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, i quali devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare.

ART. 14 - ASSEMBLEA DI SECONDA ED ULTERIORE CONVOCAZIONE - ASSEMBLEA TOTALITARIA

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente, l'assemblea non risulti legalmente costituita.

Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive.

L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

Anche in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e all'assemblea partecipa la maggioranza dei componenti sia dell'organo amministrativo sia del Collegio Sindacale.

Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell'organo amministrativo e del collegio sindacale non presenti.

ART. 15 - LEGITTIMAZIONE AD INTERVENIRE E VOTARE ALLE ASSEMBLEE

I soci che intendano partecipare all'assemblea devono depositare presso la sede sociale i propri titoli o certificati almeno cinque giorni prima della data fissata per l'assemblea, al fine di provare la loro legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Ogni azionista può farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi dell'art. 2372 c.c..

ART. 16 - DETERMINAZIONE E COMPUTO DEI QUORUM DELL'ASSEMBLEA

Si considerano presenti tutti i soci che abbiano depositato almeno una azione e che siano regolarmente ammessi dal Presidente dell'assemblea. Il quorum costitutivo deve permanere per tutta la durata dell'assemblea; in caso del venire meno del quorum costitutivo per il successivo allontanamento di alcuni soci, l'assemblea si scioglie, ferma la validità delle deliberazioni regolarmente assunte sino a quel momento.

L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata, fatta eccezione per il caso delle delibere aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni separati per le quali è comunque necessaria la presenza di almeno la metà del capitale sociale.

L'assemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda ed in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.

In seconda ed in ogni ulteriore convocazione l'assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

ART. 17 - RINVIO DELL'ASSEMBLEA

I soci che rappresentino un terzo del capitale sociale intervenuto in assemblea hanno diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

ART. 18 - PRESIDENTE, SEGRETARIO DELL'ASSEMBLEA, PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE E VERBALIZZAZIONE

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l'assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, che viene scelto dal Presidente.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente, nel rispetto di quanto previsto dall'eventuale regolamento assembleare, ha il potere di proporre le procedure le quali possono comunque essere modificate con il voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.

Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Il voto segreto non è ammesso; il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.

ART. 19 - ASSEMBLEE SPECIALI

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza.

Le disposizioni dettate dal presente statuto in materia di assemblea straordinaria, con riferimento al procedimento assembleare, si applicano anche alle assemblee speciali ed alle assemblee degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto.

L'assemblea speciale:
-   nomina e revoca il rappresentante comune ed il proprio Presidente, il quale può avere anche la funzione di rappresentante comune nei confronti della società;
-   approva o rigetta le delibere dell'assemblea generale che modificano i diritti degli azionisti appartenenti a categorie speciali, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari muniti del diritto di voto;
-   delibera sulla creazione di un fondo comune per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti, degli azionisti appartenenti a categorie speciali e dei titolari di strumenti finanziari muniti di diritti di voto e ne approva il rendiconto;
-   delibera sulle controversie con le società e sulle relative transazioni e rinunce;
-   delibera sulle altre materie di interesse comune.

La convocazione dell'assemblea speciale avviene su iniziativa del suo Presidente, dell'organo amministrativo della società o quando ne facciano richiesta tante persone che siano rappresentative di un ventesimo dei voti esprimibili nell'assemblea stessa.

La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea straordinaria della società. La società, ove sia titolare di azioni o di obbligazioni, non può partecipare alla assemblea speciale. Gli organi deputati all'amministrazione ed al controllo hanno il diritto di partecipare senza voto all'assemblea speciale.

Le delibere della assemblea speciale sono impugnabili ai sensi degli articoli 2377 e 2379 del codice civile. Ai soci spetta altresì il diritto di agire individualmente, se l'assemblea speciale non abbia deliberato in merito.

Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418 del codice civile.

ART. 20 - COMPETENZA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.

Nei casi previsti dall'art. 11, comma quarto del presente statuto, gli amministratori devono richiedere la preventiva autorizzazione da parte dell'assemblea ordinaria, ferma restando la responsabilità dell'organo amministrativo per gli atti compiuti.

ART. 21 - COMPOSIZIONE, NOMINA, SOSTITUZIONE E INCOMPATIBILITA' DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri e può essere amministrata anche da non soci.

Spetta all'assemblea ordinaria la determinazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Ai sensi dell'art. 2449 del Codice Civile, al Comune di Torino spetta la nomina diretta di un amministratore per ogni quota di capitale sociale posseduta corrispondente alla divisione dello stesso per il numero di amministratori da nominare, o per frazione superiore al 50% di tale quota.

Conseguentemente, il Comune di Torino non parteciperà alla votazione per la nomina dei restanti amministratori.

I restanti amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti diversi dal Comune di Torino, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire.

Le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno il tre per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della società, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, copia dei biglietti di ammissione.

Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.

Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine) e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, secondo il numero dei consiglieri da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I quozienti così ottenuti saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina, in ogni caso non superiore a tre esercizi; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili in ogni momento dal Comune stesso.

Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori nominati dal Comune di Torino, spetterà al Comune la nomina diretta del o dei sostituti, ai sensi dell'art. 2449 del Codice Civile.

Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati dagli altri azionisti, alla loro sostituzione provvedono, nella successiva assemblea, gli azionisti diversi dal Comune di Torino: i Consiglieri così nominati restano in carica quanto il Consiglio di cui sono entrati a far parte.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi ragione, la maggioranza degli amministratori, decade l'intero Consiglio; in tal caso, per nominare il nuovo consiglio l'assemblea è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica o dal collegio sindacale, il quale può nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è soggetta alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.

Gli amministratori sono tenuti ad osservare il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile, salvo autorizzazione dell'Assemblea.

ART. 22 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI

Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, se non vi ha provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri il Presidente, scelto tra i Consiglieri nominati dal Comune di Torino, ed eventualmente il Vice Presidente.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti disposti dall'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un Amministratore delegato e ad uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente ed il Vice Presidente, determinandone i poteri.

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato possono cumularsi nella stessa persona.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Il Consiglio può delegare altresì le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, nell'ambito del quale dovranno in ogni caso essere in maggioranza gli amministratori espressi dal Comune di Torino, determinandone i poteri.

Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all'articolo 2381, quarto comma del codice civile, nonché le decisioni sui seguenti atti:
-   i piani programma annuali e pluriennali e i budget di esercizio;
-   la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
-   le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni per l'erogazione dei servizi oggetto della Società, con esclusione di quelli di importo annuo inferiore a 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) Euro;
-   l'acquisto o la sottoscrizione di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, anche mediante conferimenti di beni in natura o di rami di azienda, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché l'acquisto di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino complessivamente ed anche se con deliberazioni successive, un investimento superiore a 1.500.000,00 unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi;
-   la vendita di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, o di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con deliberazioni successive, un disinvestimento superiore a 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila) Euro nell'arco di tre mesi;
-   l'acquisto o la vendita di beni immobili e le operazioni immobiliari di importo superiore a 500.000,00 (cinquecentomila) Euro;
-   l'assunzione di finanziamenti per importi superiori a (1.500.000,00) unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi, con esclusione, peraltro, delle operazioni bancarie di carattere ordinario;
-   la concessione di garanzie in favore di terzi - con esclusione, peraltro, delle società controllate o collegate - di importi superiori a 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila) Euro nell'arco di tre mesi;
-   l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritti di voto relativamente alle partecipazioni della Società in altre società, ogni qualvolta in tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.

Il Consiglio di Amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Al Consiglio di Amministrazione spetta in ogni caso il potere di impartire direttive agli organi delegati, controllare e avocare a sé tutte le operazioni rientranti nella delega, oltre al potere di revocare le deleghe.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

ART. 23 - DELEGA DI ATTRIBUZIONI

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei limiti di cui all'art. 22 del presente Statuto, deliberare che vengano attribuiti, in via collettiva o individuale, a persone non facenti parte del Consiglio, quali Direttori Generali, dirigenti, dipendenti, poteri inerenti all'amministrazione.

ART. 24 - DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale o nel luogo indicato nell'avviso di convocazione su iniziativa del Presidente, ovvero su istanza scritta di almeno un terzo degli amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente o dal Consigliere delegato a sostituirlo.

La convocazione contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti all'ordine del giorno viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni precedenti la riunione mediante fax, telegramma o posta elettronica spediti al domicilio degli amministratori e dei sindaci effettivi; nei casi di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche senza l'osservanza del termine come sopra stabilito.

Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito qualora, pur in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I consiglieri astenuti non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza necessaria per le deliberazioni.

Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché in tal caso sia consentito agli intervenuti partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno e sia consentito al soggetto verbalizzante di identificare tutti i partecipanti e percepire correttamente quanto debba essere verbalizzato. Verificandosi tali presupposti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed il segretario, ove nominato.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario. Le copie e gli estratti di questi verbali certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci ovvero da un notaio costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

ART. 25 - COMPENSI E RIMBORSO SPESE

L'assemblea ordinaria determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investititi di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti e determina i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche sentito, per questi ultimi, il parere del Collegio Sindacale.

Agli amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.

ART. 26 - COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale si compone di tre o cinque sindaci effettivi, secondo le determinazioni dell'assemblea all'atto della nomina. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Al Comune di Torino spetta la nomina della maggioranza dei Sindaci effettivi e di un Sindaco supplente.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente del collegio devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non sono iscritti presso tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche, ovvero tra magistrati amministrativi e contabili.

Le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché le cause di incompatibilità, la nomina, la cessazione, la sostituzione sono regolati dalle disposizioni di legge.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; la cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa.

Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare ogni documento.

Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio, con le modalità stabilite dall'Assemblea contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante per la carica.

ART. 27 - IL CONTROLLO CONTABILE

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia .

Ai sensi dell'art. 2409 quater C.C., l'assemblea, sentito il Collegio Sindacale, nomina la società di revisione e ne determina il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico, che non può eccedere i tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

Alla società di revisione si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza di cui all'art. 2409 quinquies C.C..

La società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazione con l'organo di controllo:
-   verifica nel corso dell'esercizio sociale e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
-   verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
-   esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e, ove redatto, sul bilancio consolidato.

L'attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale.

Qualora siano soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 2409 bis, terzo comma, del codice civile, il controllo contabile può essere affidato al Collegio Sindacale.

ART. 28 - ESERCIZIO SOCIALE E UTILI

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono attribuiti come segue:
-   il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
-   il residuo secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Ricorrendone i presupposti, è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi in conformità a quanto disposto dall'articolo 2433-bis del codice civile.

ART. 29 - INFORMATIVA

Devono essere inviati a tutti i soci:
-   il progetto di bilancio preventivo e di bilancio consuntivo, unitamente alla relazione sulla gestione, così come predisposti dal Consiglio di Amministrazione, prima dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci;
-   il Bilancio Preventivo ed il Bilancio Consuntivo approvati dall'Assemblea dei Soci.

Il Presidente è tenuto a trasmettere ai soci i documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.

ART. 30 - RECESSO

Non costituiscono causa di recesso la proroga del termine della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il valore di liquidazione delle azioni del socio receduto è determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e dell'Organo incaricato del Controllo Contabile tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

ART. 31 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie per le cause previste dalla legge ovvero per deliberazione dell'assemblea straordinaria.

In tutti i casi di scioglimento, l'organo amministrativo deve eseguire gli adempimenti pubblicitari nei termini di legge.

L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nomina uno o più liquidatori determinandone il numero, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, se più di uno, anche con rinvio al funzionamento dell'organo amministrativo in quanto compatibile, a chi spetta la rappresentanza della società, i criteri in forza dei quali deve svolgersi la liquidazione, gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori, il compenso.

ART. 32 FORO COMPETENTE

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.

ART. 33 - RIFERIMENTO AL CODICE

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre leggi in materia.

Torino, lì