Divisione Servizi Tributari Catasto e Partecipate
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 165
2003 08210/064
OGGETTO: COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ FINANZIARIA PER L'ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE DA DENOMINARSI "FINANZIARIA CITTÀ DI TORINO S.R.L." - BOZZA DI STATUTO - APPROVAZIONE.
Proposta dell'Assessore Peveraro.
La Città di Torino ha avviato ed attuato negli ultimi
anni lo sviluppo dei servizi pubblici locali con la costituzione
di società per azioni a prevalente capitale pubblico, dando
piena attuazione alla legislazione tempo per tempo vigente in
materia.
Il processo di riforma dei servizi pubblici locali è oggetto
di attenzione e di indicazioni a livello comunitario europeo.
A livello nazionale, la riforma delle autonomie locali e la relativa
normativa susseguitasi, passata dalla fase della "municipalizzazione",
alla fase della "aziendalizzazione" (Legge 142/90),
alla fase della "societarizzazione" (Legge Bassanini
15 maggio 1997 n. 127), ha inteso connotare i comuni di un aspetto
imprenditoriale teso non solo ad ottimizzare le prestazioni di
servizi tradizionalmente svolti dalle amministrazioni comunali,
ma anche ad imprimere unaccelerazione al processo di ammodernamento
della pubblica amministrazione, accentuando la capacità
di diritto privato degli enti locali e riservando agli stessi
le funzioni di indirizzo, vigilanza, programmazione, controllo
e regolazione dellattività dei soggetti gestori ridefinendo
così il loro ruolo, in funzione del recupero della qualità
dellofferta dei servizi pubblici.
La legislazione intervenuta in materia di pubblici servizi è
stata indirizzata verso la creazione di aziende efficienti, organizzate
secondo modelli privatistici di società di capitali, per
lerogazione di servizi gestiti con economicità ed
efficacia. Ciò ha portato le aziende a ricercare nuove
sinergie per lo svolgimento efficace del servizio (si pensi al
gruppo AEM o alle sinergie esistenti tra le società di
gestione del servizio idrico o dei servizi di igiene ambientale),
e da ciò sono emersi, quali obiettivi fondamentali di sviluppo
delle aziende cittadine, la necessità di dare maggiori
impulsi al loro avviamento, stimolare tecnologie e innovazioni,
convogliare capitali verso le attività produttive.
Tutto ciò tuttavia deve essere condiviso con la Città
che richiede meccanismi organizzativi e strumenti informativi
capaci di qualificare un efficace controllo sullattività
aziendale.
Infatti oggi, attuata la legislazione con la costituzione di società
di gestione dei servizi pubblici, pare opportuno che la Città,
nel costante perseguimento di finalità pubbliche, individui
forme sempre più incisive di valorizzazione delle proprie
aziende, definisca modelli organizzativi e di gestione che
favoriscano la trasparenza delle scelte aziendali, supporti le
società sia per quanto attiene agli indirizzi che allo
sviluppo imprenditoriale e gestisca quelle quote di partecipazioni
nelle stesse società, esuberanti il 51% di capitale, quale
quota vincolata dellente locale di controllo, che possono
essere utilizzate proprio per valorizzare le società.
In tale prospettiva la costituzione di una società
finanziaria - che svolga come attività principale l'investimento
in aziende sotto forma di capitale, attraverso l'assunzione, la
gestione e lo smobilizzo di partecipazioni, prevalentemente di
minoranza - può consentire di investire nell'avvio e/o
nella crescita delle imprese e può permettere una valorizzazione
immediata di patrimoni della Città.
Pertanto alla luce di quanto esposto si reputa opportuno costituire
ai sensi degli articoli 2472 e seguenti del Codice Civile, una
società finanziaria in forma di S.r.l. unipersonale, socio
unico la Città di Torino, che operi a fini di interesse
comunale secondo le finalità e le direttive indicate dal
Consiglio Comunale, operando con criteri di economicità.
In particolare la società:
"lesercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di:
Tale attività può essere finalizzata al coordinamento
tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate;
alla loro valorizzazione reddituale e patrimoniale.
La Società potrà altresì compiere attività
ausiliarie ed accessorie, che consentano di sviluppare lattività
esercitata. Il tutto come meglio specificato nellallegato
Schema di Statuto (all. 1);
il capitale sociale iniziale della società sarà
determinato in una somma non inferiore a Euro 1.000.000,00, e
sarà assunto, sottoscritto e versato interamente dalla
Città di Torino, che a copertura e liberazione della quota
conferirà nella costituenda società un numero di
azioni della società "Azienda Energetica Metropolitana
Torino S.p.A." (A.E.M. Torino S.p.A.), che sarà esattamente
individuato sulla base della determinazione del valore unitario
delle azioni stesse stabilito in via prudenziale in misura inferiore
o uguale a quello risultante dalla relazione di stima che sarà
richiesta ai sensi e per gli effetti dellart. 2343 c.c.,
come richiamato dallart. 2476 c.c. ed allegata allatto
costitutivo.
A seguito della sua costituzione, la nuova società acquisterà
dal Comune di Torino, con ricorso a finanziamento, un ulteriore
numero di azioni della "Azienda Energetica Metropolitana
Torino S.p.A." (A.E.M. Torino S.p.A.), al valore unitario
prudenziale determinato come sopra e sulla base della relazione
di stima da richiedersi ai sensi del combinato disposto degli
artt. 2343 bis 2476 c.c..
Il numero di azioni da acquistare sarà determinato in
modo da realizzare il trasferimento complessivo in capo alla
nuova società di una percentuale di azioni di AEM di circa
il 18% del capitale sociale della società, compresa la
percentuale di azioni oggetto del conferimento iniziale e ferma
restando la quota del 51% del capitale nella suddetta società,
riservata alla Città di Torino ai sensi dellart.7
dello Statuto sociale di AEM Torino S.p.A.
A seguito del conferimento e della successiva acquisizione delle
azioni di AEM dal Comune di Torino, la costituenda società
risulterà titolare di una percentuale di azioni di AEM
superiore alla quota del 5%, individuata quale limite al possesso
azionario da parte di un singolo socio diverso dal Comune di
Torino dallart.9 dello Statuto di AEM Torino S.p.A..
Pertanto, essendo la costituenda società totalmente partecipata
dalla Città, si reputa opportuno proporre di demandare
allassemblea Straordinaria della società AEM Torino
S.p.A. la modifica del citato articolo 9 "Limite al possesso
azionario" nel senso della non applicabilità di tale
limite anche a società o Enti controllati dalla Città
di Torino;
- lAmministrazione della Società potrà essere
affidata ad un amministratore unico, da nominarsi su designazione
del Sindaco, per la prima volta nellatto costitutivo, per
il periodo in esso indicato, in conformità a quanto previsto
dallart.10 dello Schema di Statuto allegato.
Lamministratore unico avrà ampi poteri di ordinaria
e straordinaria amministrazione, ma sarà demandata alla
competenza dellassemblea lapprovazione delle operazioni
di cui all'art. 9 ultimo capoverso dello Statuto Sociale.
Si precisa altresì che, qualora in virtù della
acquisizione di partecipazioni, spetti alla società finanziaria
proporre la candidatura alla nomina di componenti degli organi
di amministrazione e di controllo di società da essa controllate
o partecipate, le relative designazioni saranno effettuate su
indicazione del Sindaco della Città di Torino, che provvede
con l'osservanza degli indirizzi deliberati dal Consiglio Comunale
per le nomine dei rappresentanti della Città presso Enti,
Istituzioni, aziende e società.
Infine, l'organo amministrativo della società finanziaria,
dovrà inviare entro il 31 dicembre di ogni anno al Sindaco
ed al Consiglio Comunale una relazione sul suo operato e sul
funzionamento della società stessa, ciò in osservanza
a quanto disposto dall'art. 42 dello Statuto della Città
di Torino.
Per tutto quanto qui non previsto si rinvia allo Statuto allegato
.
Infine, considerato che la costituenda società non svolgerà
le attività di cui alloggetto sociale nei confronti
del pubblico, la stessa dovrà assolvere gli adempimenti
di cui allart. 113 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n.
385 - Titolo V (iscrizione della società in apposita sezione
dellelenco generale previsto dallart.106 D.Lgs. 385/93
requisiti di cui agli articoli 108 e 109 D.Lgs. 385/93
relativi rispettivamente allonorabilità dei partecipanti
alla società ed allonorabilità degli esponenti
aziendali).
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico
sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui
integralmente si richiamano, la costituzione della società
finanziaria a responsabilità limitata unipersonale, socio
unico la Città di Torino, che sarà denominata
"FINANZIARIA CITTA DI TORINO S.r.l.", siglabile
"F.C.T. S.r.l." e sarà retta dallo Statuto il
cui schema si allega alla presente deliberazione per farne parte
integrante e sostanziale (all. 1 - n. ), autorizzando il Sindaco
della Città o un suo delegato a sottoscrivere latto
costitutivo presso un notaio ed a fare quanto richiesto dalle
vigenti disposizioni in materia per rendere operativa la società
nonché ad apportare allo statuto allegato quelle varianti,
soppressioni od aggiunte, eventualmente richieste in sede di sottoscrizione
dell'atto costitutivo, purché tali variazioni non riguardino
elementi sostanziali;
2) di determinare il capitale sociale iniziale in misura non inferiore
a Euro 1.000.000,00 divisibile in quote di valore nominale non
inferiore a Euro 1 e, se superiore, di valore multiplo di Euro
1; Detto capitale sarà assunto, sottoscritto e versato
interamente dalla Città di Torino, che a copertura e liberazione
della quota conferirà nella costituenda società
un numero di azioni della società "Azienda Energetica
Metropolitana Torino S.p.A." (A.E.M. Torino S.p.A.) esattamente
individuato sulla base della determinazione del valore unitario
delle azioni stesse determinato in via prudenziale in misura inferiore
o uguale a quello desumibile dalla perizia di cui allart.
2343 c.c., come richiamato dallart. 2476 c.c., che verrà
allegata allatto costitutivo;
3) di autorizzare sin dora lalienazione a favore della
costituenda società di un ulteriore numero di azioni della
società "Azienda Energetica Metropolitana Torino S.p.A."
(A.E.M. Torino S.p.A.), possedute dal Comune di Torino, al valore
unitario prudenziale determinato come sopra e sulla base della
relazione di stima da richiedersi ai sensi del combinato disposto
degli artt. 2343 bis 2476 c.c., con la precisazione che
il numero di azioni da acquistare sarà determinato in modo
da realizzare il trasferimento complessivo in capo alla nuova
società di una percentuale di azioni di AEM di circa il
18% del capitale sociale della società, compreso il conferimento
iniziale e ferma restando la quota del 51% del capitale nella
suddetta società, riservata alla Città di Torino
ai sensi dellart. 7 dello Statuto sociale di AEM Torino
S.p.A.;
4) di autorizzare, per i motivi espressi in narrativa e che qui
si richiamano, la modificazione dellarticolo 9 "Limite
al possesso azionario" dello Statuto della Azienda Energetica
Metropolitana Torino S.p.A., nel senso della non applicabilità
del limite del 5% di possesso di azioni della società anche
a società o Enti controllati dalla Città di Torino;
tale modificazione sarà proposta allassemblea straordinaria
della società stessa;
4bis) di autorizzare il Sindaco, con facoltà di delega,
a sottoscrivere e/o intervenire agli atti di cui ai precedenti
punti 3 e 4 del dispositivo della presente deliberazione;
5) di affidare lAmministrazione della Società ad
un Amministratore unico, da nominarsi su designazione del Sindaco
(nel rispetto degli indirizzi deliberati dal Consiglio Comunale
con deliberazione di iniziativa consiliare - mecc. 9307634/01
- in data 4 ottobre 1993) per la prima volta nellatto costitutivo,
per il periodo di tre anni, in conformità a quanto previsto
dallart. 10 dello Schema di Statuto allegato. LAmministratore
unico avrà ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione,
ma sarà demandata alla competenza dellAssemblea lapprovazione
delle operazioni di cui all'art. 9, ultimo capoverso dello Statuto
Sociale allegato;
6) di dare atto che lonere per le spese di costituzione
sarà a carico della società;
7) di dare atto che il presente provvedimento è coerente
con gli strumenti della programmazione finanziaria dell'Ente che,
nell'ambito del programma riferito alle funzioni nel campo dello
sviluppo economico, comprende tali iniziative;
8) di rinviare a successive deliberazione della Giunta Comunale
e/o determinazioni dirigenziali il perfezionamento della presente
deliberazione, fermo restando che solo ad avvenuta esecutività
della determinazione dirigenziale di impegno riguardante la sottoscrizione
iniziale del capitale, potrà essere sottoscritto latto
costitutivo;
9) di dichiarare, attesa lurgenza, in conformità
del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento
immediatamente eseguibile ai sensi dellart. 134, 4°
comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n.
267, "Testo Unico delle leggi sullordinamento degli
Enti Locali".
E' costituita una società a responsabilità limitata, denominata "FINANZIARIA CITTA di TORINO S.r.l. " siglabile "F.C. T. S.r.l."
Quando le quote appartengono ad un solo socio, la denominazione della società dovrà essere seguita dalle parole "a socio unico", ovvero "unipersonale"
La società ha sede legale in Torino in Piazza Palazzo di Città n.1
Nei modi di legge, essa potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie ed uffici sia in Italia che all'estero.
La Società ha per oggetto lesercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di:
- assunzione di partecipazioni in società di capitali
prevalentemente costituite per la gestione di pubblici servizi
o comunque aventi ad oggetto finalità pubbliche: acquisto,
detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno
da titoli, in società o altre imprese, anche in collaborazione
con altri soggetti, pubblici o privati, operanti nel settore dei
servizi in genere;
- lattività finanziaria in genere,
- lamministrazione e la gestione per conto proprio di titoli
tipici ed atipici;
- la prestazione di servizi amministrativi, contabili e tecnici
in genere e la consulenza commerciale e pubblicitaria;
- la compravendita e lamministrazione di beni mobili ed
immobili
Tale attività può essere finalizzata al coordinamento
tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate;
alla loro valorizzazione reddituale e patrimoniale.
La Società potrà altresì compiere attività
ausiliarie ed accessorie, che consentano di sviluppare lattività
esercitata, tra le quali si elencano a mero titolo esemplificativo:
- promozione e sviluppo, anche di concerto con società
controllate, collegate e/o partecipate, degli interventi finalizzati
alla costituzione di raggruppamenti di imprese con altri soggetti,
pubblici e privati;
- attività di studio, ricerca, analisi in materia economico
e finanziaria;
- gestione di immobili ad uso funzionale;
- gestione di servizi informatici e di elaborazione dati;
- formazione ed addestramento di personale.
La Società potrà infine compiere tutte le operazioni
commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie
funzionalmente connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale,
utili od opportune per favorire lo sviluppo e lestensione
della società, escluse soltanto quelle attività
espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di
soggetti e quelle attività attinenti a particolari materie
regolate dalle leggi specifiche.
La durata della società è stabilita fino al 31.12.2050
Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei Sindaci, per i loro rapporti con la società, è quello risultante dai Libri Sociali.
Il capitale sociale è di Euro ____________ divisibile in quote di valore nominale non inferiore a Euro 1° se superiore di valore multiplo di euro 1, quali risultano dal libro Soci. Esso è rappresentato da tante quote quanti sono i soci .
In caso di aumento del capitale sociale è riservato ai soci il diritto di opzione salvo che lAssemblea, con le maggioranza previste per lassemblea straordinaria, non abbia diversamente stabilito nellinteresse della società.
Quando le quote appartengono ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, ovvero quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci, l'organo amministrativo deve provvedere agli adempimenti pubblicitari di cui all'art.2475 bis codice civile.
I soci potranno sopperire all'eventuale fabbisogno finanziario della società effettuando versamenti alla società medesima, a fondo perduto od in conto capitale o in conto finanziamento fruttifero od infruttifero.
Tali finanziamenti dovranno considerarsi infruttiferi di interessi qualora l'Assemblea ordinaria dei soci non disponga diversamente.
Tali versamenti potranno essere eseguiti anche in misura non proporzionale alle quote di partecipazione.
I finanziamenti con obbligo di rimborso potranno essere effettuati solo dagli iscritti al libro dei soci con i limiti e le modalità previsti dalle norme vigenti in conformità alla delibera del C.I.C.R. del 3 marzo 1994 ed alle successive normative che dovessero essere emanate.
La società è a totale capitale pubblico. Il comune
di Torino deve detenere una quota non inferiore al 51% del capitale.
Qualora vi sia la pluralità dei soci, in caso di trasferimento
delle quote sociali per atto tra vivi , sarà riservato
a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
In particolare, il socio che intende trasferire a qualunque titolo
la propria quota, sia totalmente che parzialmente, dovrà
prima offrirla in prelazione agli altri soci, in proporzione alle
rispettive partecipazioni da ciascuno di essi possedute, dandone
comunicazione allorgano amministrativo, indicando il prezzo,
le condizioni, le modalità e i termini della cessione.
Qualora più soci vogliano avvalersi della prelazione, le
quote saranno alienate in proporzione alle rispettive quote già
possedute.
Se invece entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione
presso la sede sociale la prelazione non sia stata esercitata,
il socio potrà disporre liberamente della propria quota,
purché in conformità alle condizioni comunicate
e comunque entro il successivo termine di sessanta giorni dalla
ricezione della predetta comunicazione, fermo restando che il
trasferimento effettuato nell'inosservanza anche parziale delle
norme di cui sopra, è inefficace nei confronti della società.
In caso di trasferimento a qualsiasi titolo per atto tra vivi
delle quote a terzi o di cessione del diritto di opzione, è
richiesto l'assenso degli altri soci. A tal fine, il socio che
intende alienare le proprie quote o cedere il diritto di opzione,
comunicherà alla società la proposta di alienazione
indicando il cessionario, il prezzo e le altre modalità
di trasferimento. L'organo amministrativo dovrà attivare
senza indugio la decisione degli altri soci, che dovrà
a sua volta pervenire tempestivamente alla società. Qualora
il gradimento venga negato, dovrà essere indicato un altro
acquirente gradito ovvero, gli altri soci, in proporzione alle
quote da ciascuno possedute, dovranno acquistare le quote al corrispettivo
determinato e secondo le modalità comunicate.
La cessione a terzi estranei può essere immediatamente
effettuata qualora risulti il consenso scritto di tutti i soci.
Qualora il capitale sociale sia interamente posseduto da un unico
socio, l'alienazione di quote può essere liberamente effettuata
anche per frazioni di quota.
L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le
sue deliberazioni prese in conformità della legge e del
presente statuto obbligano tutti i soci.
L'assemblea si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi
di legge e dovrà essere convocata, anche fuori dalla sede
sociale, almeno una volta all'anno, non oltre quattro mesi dalla
chiusura dell'esercizio per lapprovazione del Bilancio.
Quando particolari esigenze lo richiedono, l'Assemblea ordinaria
dei soci per l'approvazione del bilancio annuale potrà
essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio
sociale ai sensi dell'articolo 2364 del Codice Civile.
Le convocazioni delle assemblee sono fatte a cura dell'organo
amministrativo con lettera raccomandata spedita ai soci almeno
otto giorni liberi prima dell'adunanza nel domicilio risultante
dal Libro dei Soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora
dell'adunanza, sia in prima sia in seconda convocazione, e l'elenco
delle materie da trattare.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra,
qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano
tutti gli amministratori e tutti i componenti effettivi del Collegio
Sindacale, quest'ultimo in quanto esista.
L'assemblea in sede ordinaria, fatto salvo quanto previsto al
successivo articolo 10 per il caso di nomina di un Consiglio di
Amministrazione, è regolarmente costituita in prima convocazione
con la presenza di tanti soci che rappresentino la maggioranza
del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta.
In seconda convocazione, che non può tenersi lo stesso
giorno della prima, essa delibera sugli oggetti che avrebbero
dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di
capitale rappresentata.
L'assemblea in sede straordinaria delibera col voto favorevole
di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale
sociale sia in prima, sia in seconda convocazione.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire in assemblea può
farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona nel
rispetto degli articoli 2486 e 2372 C.C.
Qualora le quote sociali siano interamente possedute da un unico
socio, questi esercita i poteri demandati all'assemblea dei soci.
In questo caso, l'assemblea delibera con il voto favorevole del
socio unico e le decisioni prese devono essere iscritte a verbale.
Il socio unico può intervenire e deliberare in assemblea
a mezzo di proprio rappresentante appositamente delegato.
L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza, la presidenza
dell'assemblea spetta alla persona designata dagli intervenuti.
Lassemblea ordinaria è competente, oltre che nelle
materie ad essa riservate dalla legge, per lapprovazione
delle operazioni di costituzione di società, acquisizione
e cessione di partecipazioni di ogni genere, nonché per
l'approvazione di altre operazioni legate alla gestione di partecipazioni,
quali gli aumenti di capitale, il ripianamento di perdite o il
conferimento di rami d'azienda. Ai relativi atti dovrà
essere necessariamente allegata copia della deliberazione, dispositiva
in tal senso, degli organi deliberativi del Comune di Torino competenti
ordinariamente.
La società è amministrata da un Amministratore
Unico nominato dal Comune di Torino o da un Consiglio di Amministrazione
composto da 3 (tre) a 5 (cinque) membri.
Gli Amministratori possono essere anche non soci.
Gli amministratori durano in carica per il periodo determinato
dallassemblea al momento della nomina.
Se nominati a tempo indeterminato, gli amministratori possono
essere liberamente revocati, anche in assenza di giusta causa
con delibera dellassemblea ordinaria.
Nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione e di pluralità
dei soci, spetta al Comune di Torino la nomina di un numero maggioritario
di Amministratori.
In caso di pluralità dei soci, il Comune non partecipa
alla nomina dei restanti amministratori, che sono nominati sulla
base di liste presentate dai possessori delle altre quote, in
cui sono indicati i candidati mediante un numero progressivo pari
ai posti da ricoprire.
La lista può essere presenata unicamente da soci che complessivamente
siano titolari di quote pari ad alnmeno il 20% del capitale sociale
Le liste saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede
sociale almeno 8 giorni prima di quello fissato per lassemblea
in prima convocazione, unitamente allelenco dei possessori
di quote che hanno concorso a presentarle. Il possessore di una
quota può presentare o concorrere a presentare una sola
lista.
Nessuno può essere candidato in più di una lista,
pena lineleggibilità.
Gli Amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili
e sostituibili solo dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati
da possessori di quote diversi dal Comune di Torino, alla loro
sostituzione provvedono se possibile gli altri amministratori
nominati dalla minoranza. I sostituti durano in carica fino alla
prossima assemblea.
Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale od altrove, anche
all'estero, tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno,
oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente da almeno due
consiglieri.
Il Consiglio viene convocato a mezzo semplice lettera inviata
cinque giorni prima dell'adunanza, calcolati dal timbro postale
di spedizione; in caso di urgenza anche a mezzo fax con un preavviso
di un giorno.
Sono tuttavia valide le adunanze del Consiglio di Amministrazione,
anche se non convocate come sopra, qualora vi assistano tutti
gli amministratori, e tutti i componenti effettivi del Collegio
Sindacale, quest'ultimo in quanto esista.
Le deliberazioni sono valide qualora sia presente la maggioranza
dei consiglieri e vengano prese a maggioranza di voti. In caso
di parità è prevalente il voto del Presidente.
L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società,
per il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione dei
poteri che dalla legge o dal presente statuto sono tassativamente
riservati all'assemblea dei soci, quale in particolare il potere
di cui allultimo comma del precedente articolo 9.
La firma sociale e la legale rappresentanza della società
di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'Amministratore
Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione per tutti
gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché
agli eventuali Amministratori Delegati nell'ambito dei poteri
loro conferiti.
All'Amministratore Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione
spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del proprio
ufficio e un compenso annuale che sarà stabilito dall'Assemblea.
L'Assemblea dei soci potrà deliberare di attribuire agli
amministratori un emolumento annuo per l'opera svolta, in misura
fissa e/o in percentuale sull'utile di esercizio, nonchè
stabilire un accantonamento annuo a titolo di indennità
per la cessazione del rapporto, anche a mezzo di apposita polizza
assicurativa.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio
Sindacale ove nominato, potrà stabilire una remunerazione
aggiuntiva per gli amministratori investiti di particolari cariche,
può nominare Amministratori Delegati, Direttori e Procuratori,
determinandone poteri ed emolumenti.
Lorgano amministrativo può delegare proprie attribuzioni,
escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza
dalla legge o dal presente Statuto, in via collettiva o individuale,
determinando i limiti della delega, a persone facenti parte del
Consiglio se nominato od anche non facenti parte del Consiglio,
quali Direttori e dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate
e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi
determinandone la composizione, i compiti e le indennità.
La firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ad eventuali Amministratori Delegati.
In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, questo,
qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea in sede di nomina,
provvederà ad eleggere tra i membri indicati dal Comune
di Torino, un Presidente ed eventualmente uno o più Amministratori
Delegati, determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni.
La carica di Presidente è cumulabile con quella di Amministratore
Delegato.
L'Assemblea dei soci potrà deliberare di attribuire agli
amministratori un emolumento annuo per l'opera svolta, in misura
fissa e/o in percentuale sull'utile di esercizio, nonchè
stabilire un accantonamento annuo a titolo di indennità
per la cessazione del rapporto, anche a mezzo di apposita polizza
assicurativa.
Lorgano amministrativo, sentito il parere del Collegio Sindacale
ove nominato, potrà stabilire una remunerazione aggiuntiva
per gli amministratori investiti di particolari cariche.
Il Consiglio si riunirà tutte le volte che il Presidente
o due Consiglieri lo riterranno opportuno.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria
la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Tutte le deliberazioni del Consiglio vengono assunte a maggioranza
assoluta dei voti dei presenti
Ai sensi dell'art.11, comma sesto, D.Lgs.18 dicembre 1997 n. 472, la società è obbligata ad assumere ogni eventuale debito derivante da violazioni tributarie commesse senza dolo o colpa grave dagli amministratori nell'esercizio delle loro funzioni.
La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria.
Il collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi
e da due supplenti.
I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili.
L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio
Sindacale, determina il compenso loro spettante per l'intero periodo
di durata del loro ufficio.
Gli esercizi sociali vanno dal primo gennaio al trentuno dicembre
di ogni anno.
L'Organo amministrativo dovrà provvedere, a norma di legge,
alla compilazione del bilancio secondo quanto previsto dalla vigente
normativa.
Gli utili netti di esercizio, risultanti dal Bilancio regolarmente
approvato dall'Assemblea dei soci, dedotto il 5% (cinque per cento)
da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto
il minimo fissato dalla legge, verranno ripartiti tra i soci in
proporzione alle rispettive quote sociali, salva diversa deliberazione
dell'Assemblea.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo
di riserva dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità per la liquidazione nominando uno o più liquidatori e stabilendone poteri e retribuzioni.
Foro competente per ogni controversia è quello di Torino
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi speciali in materia.