Divisione Servizi Tributari Catasto e Partecipate
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 133
2002 05961/064

CITTÀ DI TORINO

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE 7 OTTOBRE 2002
(proposta dalla G.C. 25 luglio 2002)

Testo coordinato ai sensi dell’art. 41 comma 3 del Regolamento del Consiglio Comunale

OGGETTO: INTEGRAZIONE DELLE AZIENDE DI TRASPORTO PUBBLICO ATM TORINO S.P.A. E SATTI S.P.A. - PROGETTO DI FUSIONE MEDIANTE COSTITUZIONE DI NUOVA SOCIETA' - APPROVAZIONE.

Proposta dell'Assessore Peveraro.

Il Comune di Torino è attualmente titolare della totalità delle azioni costituenti il capitale sociale di due società, aventi per oggetto il trasporto pubblico locale, e precisamente della società denominata "Azienda Torinese Mobilità S.p.A." (ATM Torino S.p.A.), con sede legale in Torino, corso F. Turati 19/6 e con capitale sociale di Euro 258.068.880,00, nonché della società denominata "Società per Azioni Torinese Trasporti Intercomunali – S.A.T.T.I." (SATTI S.p.A.), con sede legale in Torino, corso F. Turati 19/6 e con capitale sociale di Euro 10.000.000,00.
L’ATM Torino S.p.A. deriva dalla trasformazione per atto unilaterale dell’Azienda Speciale "Azienda Torinese Mobilità" disposta con deliberazione del Consiglio Comunale n. 80 del 15 maggio 2000 (mecc. 2000 03332/64), ai sensi dell’art. 17, commi 51-57, della Legge n. 127/97 (oggi, art.115 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, T.U. delle Leggi sull’Ordinamento degli Enti Locali), nonché ai sensi dell’art. 22 della Legge Regione Piemonte 4 gennaio 2000, n. 1, che ha previsto, tra l’altro, l’onere per gli enti locali di procedere alla trasformazione delle aziende speciali per il trasporto pubblico locale in società per azioni entro il 31 dicembre 2000.
A sua volta, l’Azienda Speciale ATM era stata costituita, a far data dal 1° aprile 1997, con il patrimonio già facente capo alla preesistente azienda municipalizzata denominata Azienda Tranvie Municipali, con deliberazione del Consiglio Comunale n. 150 in data 13 marzo 1997 (mecc. 9701208/64), in ottemperanza a quanto previsto dalla Legge 8 giugno 1990, n. 142 ed in attuazione della deliberazione del Consiglio Comunale in data 20 febbraio 1995 (mecc. 9409946/01), con la quale si era dato avvio alla trasformazione delle aziende municipalizzate torinesi in società per azioni e aziende speciali.
L’ATM Torino S.p.A. gestisce attualmente il servizio di trasporto pubblico locale sulla base del contratto di servizio per l’erogazione dei servizi di trasporto pubblico locale per il periodo transitorio 2001 – 2002, approvato con deliberazione del Consiglio Comunale in data 22 marzo 2001 (mecc. 2001 02267/06), esecutiva dal 6 aprile 2001, e sottoscritto tra la Città di Torino e l’ATM Torino S.p.A. in data 15 maggio 2001, in esecuzione della stessa Legge Regionale n. 1/2000, che ha previsto la possibilità di procedere per una sola volta e per un periodo massimo di due anni, all’affidamento diretto dei servizi alle società derivanti dalla trasformazione, mediante la stipulazione dei relativi contratti di servizio.
Oltre a ciò, tale società eroga ulteriori servizi in affidamento diretto da parte della Città, quali in particolare, quelli attinenti alla sosta a pagamento sul suolo pubblico ed in strutture dedicate, sulla base del relativo contratto di servizio, approvato con deliberazione del Consiglio Comunale n. 125 in data 25 maggio 1999 (mecc. 9903859/06), esecutiva dal 7 giugno 1999, e sottoscritto dalle parti in data 29 settembre 1999; inoltre, quelli specifici di trasporto in favore di disabili e non, sulla base del contratto di servizio per la gestione integrata dei trasporti disabili, scolastici ed assistenziali, approvato con deliberazione del Consiglio Comunale n. 220 in data 18 dicembre 2000 (mecc. 2000 11586/64), esecutiva dal 1° gennaio 2001, e sottoscritto dalle parti in data 31 maggio 2001; ed infine, quelli attinenti alla rimozione dei veicoli, in virtù di un affidamento per un periodo di sperimentazione di nuove modalità organizzative non superiore a sei mesi, approvato da ultimo con deliberazione della Giunta Comunale in data 4 giugno 2002 (mecc. 2002 04112/064), esecutiva dal 23 giugno 2002, alle medesime condizioni del contratto di servizio per l’erogazione dei servizi attinenti la rimozione ed il bloccaggio dei veicoli in sosta vietata, sottoscritto dalle parti in data 18 novembre 1999, scaduto il 31 dicembre 2001 e già prorogato con deliberazione della Giunta Comunale del 28 dicembre 2001 (mecc. 2001 12244/64), esecutiva dal 16 gennaio 2002.
Per ciò che riguarda invece la SATTI S.p.A. - società mediante la quale la Città gestisce altri specifici servizi di trasporto - già costituita in forma di società di capitali nell’anno 1934 e ad oggi anch’essa interamente posseduta dal Comune di Torino, essa è affidataria della realizzazione e gestione della Linea 1 della Metropolitana Automatica tratta Collegno-Porta Nuova, avendo tale società in particolare ad oggetto, tra l’altro, la gestione dei servizi di trasporto di persone e merci su strada, ferrovie, linee metropolitane anche sotterranee e, più in generale, linee ad impianto fisso, affidati ai sensi di legge o in concessione o in forza di contratti di servizio, nonché le relative attività di studio, consulenza, progettazione e costruzione.
Nello specifico settore del trasporto pubblico locale la recente disciplina normativa, avviata con l’emanazione del D.Lgs. 19 novembre 1997, n. 422, modificato ed integrato dal D.Lgs. 20 settembre 1999, n. 400, che ha delegato, tra l’altro, alle regioni ed agli enti locali funzioni e compiti in tale materia, ha fatto nascere l’esigenza delle società di gestione del trasporto pubblico locale operanti a livello regionale, di sperimentare forme di integrazione per raggiungere più elevati livelli di efficienza.
In particolare, il nuovo quadro normativo nazionale, ancora in evoluzione, attuato in Piemonte con la Legge Regionale 4 gennaio 2000, n. 1, oltre alla trasformazione delle aziende municipalizzate di trasporto in società di capitali, prevede anche l’affidamento del servizio tramite gara, la definizione di servizi minimi, nonché il conseguimento di determinati rapporti ricavi/costi. È per questo motivo che si assiste ad operazioni di accorpamento delle società operanti nel settore del trasporto pubblico al fine di razionalizzare le reti (secondo quanto previsto dalla normativa), ridurre i costi di gestione realizzando sinergie, integrazioni ed economie di scala per raggiungere le dimensioni ottimali, tali da consentire importanti efficienze operative in vista della competizione nelle gare per l’aggiudicazione dei servizi.
In tale ottica, il Consiglio Comunale con la mozione n. 24 approvata in data 15 maggio 2000 (mecc. 9911216/02), considerato, in generale, che l’evoluzione della disciplina normativa ed il superamento delle precedenti forme di gestione dei servizi pubblici locali rendono necessarie profonde riorganizzazioni aziendali e stanno già determinando processi di aggregazione e concentrazione delle aziende operanti sul mercato delle cosiddette "utilities" e che, in particolare, il rafforzamento e la sinergia di ATM e SATTI sono necessari e funzionali agli obiettivi di sviluppo e potenziamento del sistema integrato dei trasporti pubblici della Città, dell’area metropolitana e della stessa Regione, ha proposto che la Giunta Comunale valutasse, in coerenza con gli indirizzi programmatici votati dal Consiglio, le azioni da compiere per rafforzare l’indispensabile sinergia di ATM e SATTI, considerando l’esigenza di avviare, nel contesto del processo riorganizzativo indotto dalla riforma del settore del trasporto pubblico, le più opportune forme di aggregazione organica delle due aziende.
Inoltre, anche nella Relazione Previsionale e Programmatica, nonché nel Programma Annuale, contenente una sintesi degli indirizzi programmatici e le più significative iniziative che l’Amministrazione intende sviluppare nel 2002, allegati alla deliberazione del Consiglio Comunale in data 6 marzo 2002 (mecc. 2002 00430/024), di approvazione del Bilancio di Previsione 2002, è previsto che nel corso del corrente anno trovi piena applicazione l’integrazione tra le società ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., anche alla luce dell’art. 35 della Legge Finanziaria 2002, che ha completamente riformulato l’art. 113 del D.Lgs. n. 267/2000, stabilendo, tra l’altro, la separazione fra la proprietà delle reti e la gestione delle stesse per tutti i servizi a rilevanza industriale che fanno capo ai comuni.
Si ritiene pertanto opportuno, vista anche la mozione n. 24 approvata dal Consiglio Comunale in data 15 maggio 2000 (mecc. 9911216/02), proporre che la Città approvi il progetto di fusione, redatto ed approvato, ai sensi dell’art. 2501 bis cod. civ., dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione, tra la società denominata "Azienda Torinese Mobilità S.p.A." (ATM Torino S.p.A.) e la società denominata "Società per Azioni Torinese Trasporti Intercomunali – S.A.T.T.I." (SATTI S.p.A.), mediante costituzione di nuova società, ai sensi dell’art. 2501, comma primo, cod. civ..
Si propone altresì che la Città approvi sin d’ora la bozza di statuto della nuova società derivante dalla procedura di fusione, allegata al citato progetto, già approvato dai Consigli di Amministrazione delle predette società, nelle riunioni del 3 giugno 2002, fermo restando che la fusione dovrà essere deliberata dagli organi assembleari di ciascuna delle società stesse che vi partecipano mediante l’approvazione del relativo progetto, ai sensi dell’art. 2502, cod. civ..
A tale proposito, si rileva peraltro che in data 2 luglio 2002, in seconda convocazione, si sono tenute le Assemblee ordinarie e straordinarie delle società ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., con all’ordine del giorno, in parte straordinaria, le determinazioni in ordine al predetto progetto di fusione, ed in tale sede si è deciso di mantenere aperte le assemblee, in attesa dell’assunzione delle proprie determinazioni in merito da parte del Consiglio Comunale.
Secondo il progetto di fusione, che si allega al presente provvedimento per farne parte integrante e sostanziale la nuova società sarà denominata "Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.", o in forma abbreviata "GTT S.p.A." ed avrà un capitale sociale di Euro 268.068.880,00 - pari alla somma del capitale nominale delle società partecipanti alla fusione - suddiviso in numero 268.068.880 azioni nominative di Euro 1 ciascuna.
Tale società, in prospettiva, sarà a prevalente capitale pubblico ed il Comune di Torino ne deterrà la maggioranza assoluta. Essa avrà inoltre per oggetto, risultante dall’integrazione degli oggetti sociali delle società partecipanti alla fusione, principalmente:
- la gestione di servizi urbani ed extraurbani di trasporto di persone e merci su strada, ferrovia, linee metropolitane anche sotterranee, e più in generale linee ad impianto fisso, compresa anche la gestione della sola infrastruttura o del solo esercizio;
- la gestione di servizi a noleggio;
- la gestione di raccordi ferroviari;
- la riparazione e manutenzione di veicoli;
- la progettazione, costruzione, gestione di infrastrutture per il trasporto pubblico, comprese le attività di studio e consulenza;
- la progettazione, costruzione, gestione di parcheggi, in struttura e su strada e la relativa vigilanza compresi i servizi accessori;
- la rimozione, custodia, rimessaggio e bloccaggio autoveicoli;
- la gestione di servizi coordinati all'assistenza alla mobilità individuale e collettiva, in qualunque modo effettuata, anche attraverso la gestione della segnaletica stradale, orizzontale e verticale, statica o elettronica o con qualunque altra tecnologia, nonché la gestione dell'informazione agli automobilisti, ai clienti del trasporto pubblico e a tutti gli altri utenti della strada, ivi compresa la vigilanza lungo le corsie e le zone riservate al trasporto pubblico;
- la progettazione, costruzione e gestione di impianti tecnologici finalizzati alla gestione del traffico, della circolazione, del segnalamento stradale e ferroviario;
- la progettazione, costruzione e gestione di infrastrutture e servizi di interesse turistico, compresa l'attività di agenzia di viaggio;
- la progettazione, realizzazione e gestione di servizi di mobilità integrativi del trasporto pubblico;
- ogni altra attività necessaria e correlata alla mobilità delle persone e delle merci.
Infine, il dettato normativo di cui all’art. 35, comma 9, della Legge 28 dicembre 2001, n. 448 (Finanziaria 2002), prevede che gli Enti Locali detentori della maggioranza di società per la gestione di servizi pubblici locali, proprietarie delle reti e degli impianti, provvedano allo scorporo delle infrastrutture in una nuova società. L’atto di fusione delle due società è quindi propedeutico ad una successiva evoluzione che tenga conto delle indicazioni legislative, e che pertanto separi l’attività di gestione dalle infrastrutture.
Ai sensi dell’art. 43, comma 1, lett. c) del Regolamento Comunale del Decentramento è stato richiesto il parere dei Consigli Circoscrizionali. Si prende atto di aver trasmesso alle Circoscrizioni, con lettera prot. n. 1891/X-8-2 del 31 luglio 2002, copia della proposta di deliberazione e dell’allegato. A seguito della richiesta avanzata da alcune Circoscrizioni di proroga del termine per l’espressione del parere indicato dall’art. 44, comma primo, del citato Regolamento, con successive comunicazioni detto termine è stato prorogato al 20 settembre 2002. Si dà atto che, nel termine previsto, sono pervenuti i pareri favorevoli delle Circoscrizioni 1 e 6, che si allegano al presente atto per farne parte integrante e sostanziale (all. 2-3 - nn.             ), mentre la Circoscrizione 8, con nota prot. n. 4751/I-8-4 del 20 settembre 2002, pervenuta via fax in pari data con prot. n. 2193/X-8-2, ha presentato le osservazioni emerse nel corso della discussione tenutasi sull’argomento in sede di Giunta ed in sede di II Commissione (all 8 - n.                ). Nella settimana successiva al termine indicato, sono giunti i pareri favorevoli delle Circoscrizioni 2, 3, 7 e 9, che si allegano al presente atto per farne parte integrante e sostanziale (all. 4-7 - nn.                                      ). Non hanno presentato parere le Circoscrizioni 4, 5 e 10.
Tutto ciò premesso,

LA GIUNTA COMUNALE

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all' art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

PROPONE AL CONSIGLIO COMUNALE

1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, la fusione, mediante costituzione di nuova società, ai sensi dell’art. 2501, comma primo, cod. civ., della società denominata "Azienda Torinese Mobilità S.p.A." (ATM Torino S.p.A.), con sede legale in corso Turati 19/6 - 10128 Torino, P.I. e C.F. 07309340011 e della società denominata "Società per Azioni Torinese Trasporti Intercomunali – S.A.T.T.I." (SATTI S.p.A.), con sede legale in corso F. Turati n. 19/6 – 10128 Torino, P.I. e C.F. 00487820011;
2) di approvare, a tal fine, il progetto di fusione, così come redatto ex art. 2501 bis, cod. civ., dagli amministratori delle suddette società partecipanti alla fusione, approvato con deliberazioni dei Consigli di Amministrazione delle società ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., in data 3 giugno 2002 e che si allega al presente provvedimento per farne parte integrante e sostanziale (all. 1 - n.                 ), fermo restando che la fusione dovrà essere deliberata dagli organi assembleari di ciascuna delle società stesse che vi partecipano mediante l’approvazione del relativo progetto, ai sensi dell’art. 2502, cod. civ.;
3) di approvare, altresì, la bozza di Statuto della nuova società che nascerà dalla fusione, allegata al progetto di fusione di cui al punto precedente, dando atto che tale nuova società sarà denominata "Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.", o in forma abbreviata "GTT S.p.A.", avrà sede legale in Torino, corso F. Turati 19/6 ed avrà un capitale sociale nominale di Euro 268.068.880,00 - pari alla somma del capitale nominale delle società partecipanti alla fusione - suddiviso in numero 268.068.880 azioni nominative di Euro 1 ciascuna;
4) di dare atto che la fusione avrà effetti giuridici e contabili dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2002, ovvero dal primo giorno del mese successivo all’ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di Torino dell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504 cod. civ., qualora tale iscrizione abbia luogo durante l'anno 2003;
5) di dare atto che la fusione avverrà sulla base dei bilanci delle società partecipanti alla fusione al 31 dicembre 2001: tutte le operazioni delle società stesse saranno imputate al bilancio della società risultante dalla fusione con decorrenza dal giorno in cui la fusione avrà giuridicamente effetto, indicato al punto precedente;
6) di autorizzare la Città, quale socio unico delle società ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., e per essa il Sindaco o un suo delegato, a partecipare all’Assemblea di ciascuna di tali società, che dovrà deliberare, in sede straordinaria, in merito alla fusione mediante l’approvazione del relativo progetto di cui al precedente punto 2, ai sensi dell’art. 2502 cod. civ.;
7) di dare atto che il presente provvedimento non comporta spese.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul Bilancio;
8) di dichiarare, attesa l’urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.


PROGETTO DI FUSIONE MEDIANTE COSTITUZIONE DI NUOVA SOCIETA’

(ex articolo 2501 bis del Codice Civile)

1) Società partecipanti alla fusione:
a) "AZIENDA TORINESE MOBILITA’ S.p.A." in forma abbreviata "ATM Torino S.p.A.", con sede legale in Torino, corso Turati n. 19/6, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il n. 07309340011, Capitale Sociale di Euro 258.068.880,00;
b) "SOCIETA’ PER AZIONI TORINESE TRASPORTI INTERCOMUNALI S.A.T.T.I.", con sede in Torino, corso Turati n. 19/6, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il n. 00487820011, Capitale Sociale di Euro 10.000.000,00;
2) Lo Statuto della società risultante dalla fusione viene qui allegato, essa avrà denominazione "GRUPPO TORINESE TRASPORTI S.p.A.", con sede in Torino, corso Turati n. 19/6, capitale nominale di Euro 268.068.880,00 (duecentosessantottomilionisessantottomilaottocentottanta e zero centesimi) pari alla somma del capitale nominale delle società partecipanti alla fusione; il Consiglio di Amministrazione della società sarà composto dai consiglieri attualmente componenti il Consiglio di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione;
3)Non si darà luogo ad alcun concambio né conguaglio in denaro in quanto tutte le azioni costituenti il capitale sociale delle società partecipanti alla fusione, ATM Torino S.p.A. e SOCIETA’ PER AZIONI TORINESE TRASPORTI INTERCOMUNALI S.A.T.T.I., sono direttamente possedute dal Comune di Torino;
4) La fusione avrà effetti giuridici e contabili dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2002, ovvero dal primo giorno del mese successivo all’ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di Torino dell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504 cod. civ., qualora tale iscrizione abbia luogo durante l’anno 2003.
A seguito di quanto sopra non vi è necessità della Relazione degli esperti di cui all’art. 2501 quinquies cod. civ., né della relazione di cui all’art. 2343 cod. civ.
5) La fusione avviene sulla base dei rispettivi bilanci al 31 dicembre 2001: tutte le operazioni delle società partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della società risultante con decorrenza dal giorno sopra indicato, in cui la fusione avrà giuridicamente effetto.
6) Non esiste alcun trattamento particolare riservato a particolari categorie di soci.
7) Non esistono particolari vantaggi a favore degli Amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

Torino, 3 giugno 2002

GRUPPO TORINESE TRASPORTI S.p.A.

S T A T U T O

T I T O L O I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Art. 1 - Denominazione

Ai sensi dell’art. 113, comma 13, del D.Lgs. 267/2000 e per effetto della procedura di fusione ex art. 2501, 1° comma, cod. civ. delle società ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., è costituita una Società per Azioni denominata "Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.", o in forma abbreviata "GTT S.p.A.", con ovvero senza interpunzione e senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - Partecipazione maggioritaria pubblica e garanzia del servizio pubblico

La Società è a prevalente capitale pubblico ed il Comune di Torino ne detiene la maggioranza assoluta.

Art. 3 - Sede

La Società ha sede legale e centro direzionale in Torino, Corso F. Turati n. 19/6.
Essa, nei modi di legge, può istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, rappresentanze, succursali, uffici, agenzie e dipendenze.

Art. 4 - Durata

La Società ha durata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con una o più deliberazioni dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Art. 5 - Oggetto

La Società ha per oggetto:

- la gestione di servizi urbani ed extraurbani di trasporto di persone e merci su strada, ferrovia, linee metropolitane anche sotterranee, e più in generale linee ad impianto fisso, compresa anche la gestione della sola infrastruttura o del solo esercizio;
- la gestione di servizi a noleggio;
- la gestione di raccordi ferroviari;
- la riparazione e manutenzione di veicoli;
- la progettazione, costruzione, gestione di infrastrutture per il trasporto pubblico, comprese le attività di studio e consulenza;
- la progettazione, costruzione, gestione di parcheggi, in struttura e su strada e la relativa vigilanza compresi i servizi accessori;
- la rimozione, custodia, rimessaggio e bloccaggio autoveicoli;
- la gestione di servizi coordinati all'assistenza alla mobilità individuale e collettiva, in qualunque modo effettuata, anche attraverso la gestione della segnaletica stradale, orizzontale e verticale, statica o elettronica o con qualunque altra tecnologia, nonché la gestione dell'informazione agli automobilisti, ai clienti del trasporto pubblico e a tutti gli altri utenti della strada, ivi compresa la vigilanza lungo le corsie e le zone riservate al trasporto pubblico;
- la progettazione, costruzione e gestione di impianti tecnologici finalizzati alla gestione del traffico, della circolazione, del segnalamento stradale e ferroviario;
- la progettazione, costruzione e gestione di infrastrutture e servizi di interesse turistico, compresa l'attività di agenzia di viaggio;
- la progettazione, realizzazione e gestione di servizi di mobilità integrativi del trasporto pubblico;
- ogni altra attività necessaria e correlata alla mobilità delle persone e delle merci.
La Società ha ancora per oggetto la promozione, progettazione, direzione lavori, costruzione, esercizio, coordinamento tecnico e finanziario di altri servizi anche ausiliari e affini a quelli indicati in qualunque modo attinenti all'oggetto.
La Società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, con tassativa esclusione delle sollecitazioni del pubblico risparmio ai sensi dell'art. 18 della legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni, dell'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 4, comma 2, della legge n. 197 del 5 luglio 1991, delle attività di cui alla legge n. 1 del 2 gennaio 1991, e di quelle previste dal decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385.
La Società, nel rispetto dell'eccezione di cui al precedente comma, potrà infine esercitare tutte le attività di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, ecc., sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi.

T I T O L O II

CAPITALE SOCIALE - PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA PUBBLICA - AZIONI

Art. 6 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 268.068.880,00 (duecentosessantottomilionisessantottomila-ottocentottantaezerocentesimi) suddiviso in numero 268.068.880 azioni nominative di Euro1 cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi ed a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti anche da parte dei soci. Per addivenire alla copertura del fabbisogno finanziario della società, il Consiglio di Amministrazione potrà richiedere ai soci di effettuare versamenti in conto capitale. Potrà altresì richiedere finanziamenti ad altro titolo. Tali finanziamenti dovranno comunque avvenire nel rispetto della delibera del Comitato Interministeriale per il Credito del 3 marzo 1994 e delle norme applicative emanate dalla Banca d'Italia.

Art. 7 - Azioni

Le azioni sono nominative e indivisibili.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.
Il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore al 51% del capitale sociale.
Le azioni possedute dal Comune di Torino - costituenti il 51% del capitale sociale devono constare da unico certificato azionario, il quale, a garanzia della previsione di cui al comma che precede, deve sempre restare depositato con specifica annotazione di vincolo, presso la sede della Società, essendo tale deposito costitutivo del diritto a partecipare alle assemblee sociali.
Le azioni detenute dal Comune di Torino in eccedenza al 51% del capitale sociale possono constare da una pluralità di certificati e sono liberamente trasferibili.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte, nei termini e nei modi che Io stesso reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che, di volta in volta, verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione, salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344 cod. civ.

Art. 8 - Prelazione ai soci

Qualora un socio intenda trasferire - in tutto o in parte ed a qualsiasi titolo le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione su nuove azioni emesse in caso di aumento di capitale, dovrà previamente - con lettera raccomandata a.r. - offrirle in acquisto agli altri azionisti mediante comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne darà notizia agli interessati, specificando il nome del terzo disposto all'acquisto e le condizioni di vendita.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro 30 giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera raccomandata a.r., indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'offerente nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata volontà di acquistare la totalità delle azioni o dei diritti di opzione offerti in vendita, al prezzo ed alle condizioni indicate dall'offerente.
Nel caso in cui l'offerta venga accettata da più soci, le azioni od i diritti di opzione offerti in vendita verranno attribuiti ad essi in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale della Società.

T I T O L O III

ASSEMBLEA

Art. 9 - Assemblea

9.1 - Assemblea degli azionisti

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Torino.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

9.2 - Avviso di convocazione

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso da pubblicarsi sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza, l'avviso deve contenere la data, l'ora e il luogo di convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare; nello stesso avviso può essere fissato il giorno della seconda convocazione.
In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti tutti gli Amministratori in carica e i Sindaci effettivi. In tal caso, però, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

9.3 - Convocazione

L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio; qualora particolari esigenze Io richiedano, la stessa può tenersi entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea si riunisce in sede straordinaria ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria verrà altresì convocata qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, i quali, peraltro, dovranno indicare nella domanda gli argomenti da trattare.
L'Assemblea ordinaria ha competenza in tutte le deliberazioni a questa riservate dalla legge, ed inoltre:
- sulle operazioni di cessione o dismissione di partecipazioni in società controllate o collegate, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con deliberazioni successive adottate nel corso di 12 mesi, l'alienazione di quote superiori ad Euro 10.000.000, o comunque la perdita del controllo su tali società;
- sull'acquisto e l'alienazione di partecipazioni di valore superiori ad Euro 10.000.000;
- sulle operazioni di scorporo di rami d’azienda in nuove società;
- sull’approvazione del budget dell’esercizio.
Il Consiglio relazionerà annualmente all’Assemblea in merito al piano degli investimenti.

9.4 - Intervento e voto

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che risultino iscritti nel Libro Soci almeno 5 giorni prima dell'Assemblea e che almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea abbiano depositato presso la sede sociale o gli enti indicati nell'avviso di convocazione, i titoli dai quali risulti la loro legittimazione.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi dell'art. 2372 cod. civ.
Gli azionisti hanno diritto ad un voto per ogni azione avente diritto di voto.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine al diritto di intervento, al diritto di voto ed alla regolarità delle deleghe.

9.5 - Presidenza e segreteria

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
Il Segretario, che può essere scelto tra estranei, è designato dagli intervenuti, su proposta del Presidente. Di ogni Assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi di legge, ovvero quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso Presidente; nel qual caso non è necessaria la nomina del Segretario.

9.6 - Costituzione e deliberazioni

L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce e delibera a norma di legge.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine alla regolare costituzione dell'Assemblea.
La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli interventi e la scelta del sistema di votazione (fatto salvo quanto previsto all'articolo 10), compete al Presidente dell'Assemblea.

T I T O L O IV

AMMINISTRAZIONE

Art. 10 - Consiglio di Amministrazione

10.1 - Numero degli amministratori

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri, non inferiori a 5 e non superiori a 9, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea prima di procedere alla nomina.

10.2 - Nomina degli amministratori

Ai sensi dell'art. 2458 cod. civ., al Comune di Torino spetta la nomina diretta di un numero maggioritario di amministratori, non superiore al numero massimo degli stessi meno uno e proporzionale all'entità della propria partecipazione, e precisamente alla nomina di un amministratore per ogni quota di capitale sociale posseduta corrispondente alla divisione dello stesso per il numero di amministratori da nominare, o per frazione superiore al 50% di tale quota.
Conseguentemente, il Comune di Torino non parteciperà alla votazione per la nomina dei restanti amministratori.
I restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti diversi dal Comune di Torino, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un progressivo pari ai posti da coprire.
A tal fine l'Assemblea dovrà essere convocata secondo quanto previsto dall'art. 9.2, e le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno il 3% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale, almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, con almeno 5 giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'Assemblea, copia dei biglietti di ammissione.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili, dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.
Nessuno può essere candidato in più di una lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. l voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, secondo il numero dei Consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine della stessa previsto. I quozienti così ottenuti saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.

10.3 - Altre disposizioni

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. Gli Amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili e sostituibili in ogni momento solo dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori nominati dal Comune di Torino spetterà al Comune di Torino la nomina diretta del o dei loro sostituti, ai sensi dell'art. 2458 cod. civ.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati dagli azionisti di minoranza, alla loro sostituzione provvedono se possibile i residui amministratori nominati dagli azionisti di minoranza. I sostituti durano in carica fino alla successiva Assemblea.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è incompatibile con la qualità di Sindaco, di Consigliere o di Assessore del Comune di Torino o con le analoghe cariche di altri enti pubblici territoriali soci, e con le situazioni previste dall'art. 2390 cod. civ.
Al Consiglio di Amministrazione sono riconosciuti tutti i più ampi poteri di amministrazione sia ordinaria, sia straordinaria della Società, salvo quanto espressamente riservato per legge all'Assemblea e quanto previsto dal presente statuto.

Art. 11 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i propri membri:
- il Presidente, scelto tra i Consiglieri nominati dal Comune di Torino;
- il Vice Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare:
- un Amministratore Delegato, conferendogli proprie attribuzioni;
- uno o più Direttori Generali, dotati di previa esperienza nel settore di attività della Società, attribuendo loro i relativi poteri.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione non può delegare, oltre a quelli che la legge riserva inderogabilmente al Consiglio stesso, le decisioni sui seguenti atti:
- la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni per l'erogazione dei servizi oggetto della Società;
- l'acquisto o la sottoscrizione di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, anche mediante conferimenti di beni in natura o di rami di azienda, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché l'acquisto di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino complessivamente ed anche se con deliberazioni successive, un investimento superiore a unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi;
- la vendita di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, o di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con deliberazioni successive, un disinvestimento superiore a unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili e le operazioni immobiliari di importo superiore a cinquecentomila Euro;
- l'assunzione di finanziamenti per importi superiori a unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi, con esclusione, peraltro, delle operazioni bancarie di carattere ordinario;
- la concessione di garanzie in favore di terzi - con esclusione, peraltro, delle società controllate o collegate - di importi superiori a unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi;
- l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritti di voto relativamente alle partecipazioni della Società in altre società, ogni qualvolta in tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.
Il Consiglio di Amministrazione redige il budget dell'esercizio e degli investimenti da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Art. 12 - Delega di attribuzioni

Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni - escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza ed alla competenza dell’Assemblea ordinaria - al Presidente, all'Amministratore Delegato, a singoli Consiglieri, al/ai Direttore/i Generale/i, a Dirigenti e a dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi determinandone la composizione, i compiti e le indennità
Compete al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del regolamento interno per l'esercizio dei poteri di firma da parte del/dei Direttore/i Generale/i, dei Dirigenti e di altri dipendenti.

Art. 13 - Convocazione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente di propria iniziativa, ovvero su istanza scritta di almeno un terzo degli Amministratori o su istanza scritta del Collegio Sindacale. In caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente.
La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni prima dell'adunanza, tramite raccomandata, telefax o telegramma spediti al domicilio degli Amministratori e dei Sindaci effettivi.
In mancanza delle suddette formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

Art. 15 - Compensi e rimborsi spese

L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi e le indennità a favore del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti, ivi compresi quelli investiti di particolari cariche, sentito per questi ultimi il parere del Collegio Sindacale.
Agli Amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.

T I T O L O V

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 16 - Presidente

Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio nonché l'uso della firma sociale.
In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal Vice Presidente. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di quest'ultimo.
L'Amministratore Delegato, ove nominato, ha la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale nei limiti dei poteri attribuiti.

T I T O L O VI

COLLEGIO SINDACALE E REVISORI

Art. 17 - Collegio Sindacale e Revisori

Il Collegio Sindacale si compone del Presidente e di quattro Sindaci effettivi.
Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.
I membri del Collegio Sindacale sono scelti tra esperti in materie giuridiche ed economiche, magistrati amministrativi e contabili, dottori commercialisti, che siano iscritti all’Albo dei Revisori Contabili.
I Sindaci restano in carica per un triennio e non possono essere revocati se non per giusta causa.
Al Comune di Torino spetta la nomina della maggioranza dei Sindaci effettivi e di un Sindaco supplente.
Ai Sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
Il bilancio della Società sarà assoggettato a revisione contabile ad opera di una società di revisione iscritta nell'albo speciale di cui al D.P.R. 31 marzo 1975, n. 136.

T I T O L O VII

BILANCIO E UTILI

Art. 18 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del Bilancio di esercizio.
Fino al termine del regime di affidamento diretto del servizio di Trasporto Pubblico Locale per la Città di Torino alla Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è comunque tenuto una volta all’anno a relazionare al Consiglio Comunale circa l’attività, il servizio erogato, lo Stato Patrimoniale, i Piani di Sviluppo della Società e del Servizio.

Art. 19 - Distribuzione degli utili

L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale è attribuito come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

T I T O L O VIII

SCIOGLIMENTO

Art. 20 - Scioglimento

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.
L'attivo netto residuo è attribuito in parti uguali a tutte le azioni.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 21 - Foro competente

Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.

Art. 22 - Rinvio

Per quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.