Divisione Servizi Tributari Catasto e Partecipate
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 129
2002 05680/064
OGGETTO: GESTORE UNICO DEL SERVIZIO IDRICO INTEGRATO - SCIOGLIMENTO DELL'AZIENDA ACQUE METROPOLITANE TORINO S.P.A. (AAM TORINO S.P.A.) COSTITUITA AI SENSI DELL'ART. 22, COMMA 3, LETT. E), LEGGE 8 GIUGNO 1990, N. 142 - APPROVAZIONE.
Proposta dell'Assessore Peveraro.
Con deliberazione del 15 ottobre 1945 è stata costituita lAzienda Acquedotto Municipale, ai sensi del T.U. sullassunzione di pubblici servizi di cui al R.D. 15 ottobre 1925, n. 2578.
In attuazione della deliberazione del Consiglio Comunale in data 20 febbraio 1995 (mecc. 9409946/01), con la quale è stata avviata la "trasformazione" delle Aziende Municipalizzate torinesi in Società per Azioni, in conformità a quanto previsto dalla Legge 8 giugno 1990, n. 142, il Consiglio Comunale con deliberazione n. 394 del 19 novembre 1996 (mecc. 9605281/64), esecutiva dal 13 dicembre 1996, ha approvato la revoca dellassunzione diretta dei pubblici servizi affidati allAzienda Acquedotto Municipale, ai sensi degli artt. 82 e ss. D.P.R. 4 ottobre 1986, n. 902, con effetto dalla data di decorrenza del contratto di servizio con la costituenda società, e contestualmente ha approvato la costituzione, ai sensi dellart. 22, comma 3, lett. e), Legge n. 142/90, della Società per Azioni denominata Azienda Acque Metropolitane Torino S.p.A., o in forma abbreviata AAM Torino S.p.A., con un capitale sociale iniziale pari a Lire 200.000.000.
Con lo stesso provvedimento il Consiglio Comunale, nellapprovare lo Statuto e lo schema di atto costitutivo, nonché lo schema di Convenzione per laffidamento dei servizi alla nuova società, prevedendone quali altri soci in sede di costituzione lAzienda Po-Sangone, per una quota di Lire 4.000.000 pari a 4.000 azioni, e lAEM Torino S.p.A. per una quota di Lire 4.000.000 pari a 4.000 azioni, ha altresì approvato il conferimento alla AAM Torino S.p.A, una volta costituita ed omologata da parte del Tribunale di Torino, del complesso aziendale facente capo allAzienda Acquedotto Municipale nella consistenza e sulla base dei valori emergenti dalla relazione di stima ex art. 2343 c.c. redatta dallesperto nominato a tal fine dal Presidente del Tribunale.
Ai sensi di statuto la detta società, costituita con atto notaio Astore Placido, rep. n. 334050/40376 del 18 dicembre 1996, ha come oggetto primario la gestione del servizio di approvvigionamento, depurazione e distribuzione dellacqua potabile per qualsiasi uso nellarea servita, comprensiva dellattività di progettazione e costruzione dei nuovi impianti necessari per assicurare ladeguatezza, la qualità e la sicurezza del servizio svolto nello spirito di concorrere alla piena tutela e valorizzazione delle risorse idriche.
Con atto a rogito notaio Astore Placido in data 27 febbraio 1997 lAssemblea Straordinaria dellAAM Torino S.p.A. ha deliberato laumento del capitale sociale (da L. 200.000.000 a Lire 135.000.000.000) mediante conferimento da parte della Città di Torino del complesso costituente lazienda per lesercizio del servizio pubblico idropotabile, sino ad allora gestita dalla "AAM Azienda Acquedotto Municipale", con tutti i beni mobili e immobili, materiali e immateriali, scorte, fondi, crediti e debiti che la costituivano, con la sola esclusione di tutti i beni inalienabili - in quanto soggetti al regime del demanio pubblico, perché di natura acquedottistica per i quali è stato attribuito il diritto duso trentennale.
Con atto a rogito notaio Astore Placido, rep. n. 335963/40671, in data 22 marzo 1997 è stata sottoscritta la "Convenzione Quadro tra la Città di Torino e lAzienda Acque Metropolitane Torino S.p.A.", con la quale la Città di Torino, in quanto titolare del servizio pubblico idropotabile, ne ha affidato direttamente la gestione per la durata di trenta anni allAAM Torino S.p.A., società a prevalente capitale pubblico locale costituita, come detto, ai sensi dellart. 22, comma 3, lett. e), L. n. 142/90, ed in pari data sono stati concessi in uso alla società stessa e per la stessa durata gli impianti di acquedotto, così come descritti nel relativo Atto di concessione, destinati a rimanere, in quanto demaniali, di proprietà della Città.
Il Consiglio Comunale con deliberazione n. 167 del 19 luglio 1999 (mecc. 99 04149/64), esecutiva dal 2 agosto 1999, nel dare avvio allattuazione della legislazione nazionale e regionale in materia di risorse idriche (Legge 5 gennaio 1994, n. 36 "Legge Galli" e L.R. 20 gennaio 1997, n. 13), nella prospettiva di superare la gestione dei servizi idrici da parte dei Comuni del bacino torinese con pluralità di tipologie e con notevoli differenziazioni organizzative in relazione agli acquedotti, fognature ed impianti di depurazione, ha approvato la costituzione - ai sensi degli artt. 22, comma 3, lettera e), e 24 della Legge n. 142/90 e per gli effetti dellart. 9 della Legge n. 36/94, nonché dellart. 7 della L.R. n. 13/97 di una società per azioni quale mezzo dei Comuni associati per la gestione del servizio idrico integrato (S.I.I.) e di altri complementari.
A tal fine, in una prima fase, così detta "costitutiva", da un lato, si è proceduto in data 17 febbraio 2000, tra il Comune di Torino ed altri Comuni dell"Ambito Torinese", alla sottoscrizione della Convenzione, ai sensi dellabrogato art. 24 della Legge 142/90 (oggi art. 30, T.U.E.L. n. 267/2000), con la quale i Comuni si sono, tra laltro, impegnati a costituire tra loro la SMA Torino S.p.A. per la gestione del servizio idrico integrato nell"Ambito 3 Torinese"; dallaltro, in pari data, tra gli stessi Enti è stata costituita la Società per Azioni "Società Metropolitana Acque Torino S.p.A." siglabile "S.M.A. Torino S.p.A." per lesercizio delle attività che concorrono a formare il Servizio Idrico Integrato come definito dallart. 4 lettera f) della Legge 5 gennaio 1994, n. 36, con un capitale iniziale della società deliberato e sottoscritto per Lire 200.000.000, costituito da 1600 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 125.000 ciascuna (numero di azioni calcolato in ragione di una azione per ogni mille abitanti, o frazione superiore a 500, dei 52 Comuni che costituiscono il Bacino Torinese area metropolitana).
In una seconda fase, cosiddetta "operativa", sulla base delle linee guida individuate dalla citata deliberazione del Consiglio Comunale n. 167, si sono poste in essere le basi per dare avvio alloperatività della società.
In particolare, sono state predisposte le attività volte alla valutazione patrimoniale dei servizi e dei beni conferibili alla società da parte di ogni comune (in proprietà o in concessione duso per i beni demaniali), alla valutazione dei beni e servizi dellAAM Torino S.p.A. e dellAzienda Po-Sangone per il loro successivo totale conferimento alla società con distribuzione delle azioni corrispondenti al valore dei conferimenti stessi, agli aumenti di capitale in relazione ai conferimenti ed allingresso di nuovi azionisti, Comuni o Comunità Montane facenti parte dellAmbito Territoriale Ottimale n. 3 Torinese, non aderenti in fase costitutiva ed infine allo scioglimento dellAzienda Po-Sangone, dopo la predisposizione delle quote di partecipazione dei Comuni.
Così, con atto a rogito Notaio Mazzola in data 28 marzo 2001 sono stati conferiti alla SMA Torino S.p.A., con efficacia dal 1° aprile 2001, i rami aziendali dell"Azienda Po-Sangone" e della società "Azienda Acque Metropolitane Torino S.p.A." connessi, rispettivamente, al servizio di raccolta e depurazione delle acque reflue urbane ed al servizio di cui allart. 12, comma 1, della legge n. 36/1994 (approvvigionamento, trattamento e distribuzione acqua potabile), a fronte di un aumento di capitale sociale da L. 200.000.000 a L. 537.096.250.000 (poi convertito in Euro 277.356.503,00, diviso in n. 4.296.770 azioni di nominali Euro 64,55 ciascuna). A fronte di detti conferimenti sono state liberate ed assegnate 4.295.170 nuove azioni della SMA Torino S.p.A., emesse al valore nominale unitario di Lire 125.000, di cui n.1.141.120 azioni a favore di AAM Torino S.p.A. e n. 3.154.050 azioni a favore di APS.
Tra i beni aziendali conferiti con la contestuale sottoscrizione dellatto esecutivo di Conferimenti di Rami Aziendali in attuazione del predetto aumento di capitale deliberato dallAssemblea Straordinaria della SMA Torino S.p.A., previa valutazione peritale ai sensi dellart. 2343 del Codice Civile, sono stati compresi i beni già concessi in uso dalla Città alle stesse AAM Torino S.p.A. ed APS per lesercizio dei relativi servizi pubblici, rispettivamente con atto di concessione duso in data 22 marzo 1997 ed in data 30 marzo 1999, con conseguente successione della società in tutti i rapporti attivi e passivi facenti capo alle aziende suddette e pertanto nei rispettivi complessi aziendali conferiti e quindi nei precedenti contratti, come previsto dallart.27 dello Statuto Sociale, e con piena operatività della società a far data dal 1° aprile 2001.
Successivamente, ai sensi dei commi 3 e 4 dellart. 2343 cod. civ., gli Amministratori e i Sindaci della società conferitaria hanno controllato le valutazioni contenute nelle relazioni redatte dai periti, giungendo alla conferma del valore definitivo degli apporti finali rivenienti dalle conferenti AAM Torino S.p.A. ed APS, da cui si è rilevato, rispetto alla situazione patrimoniale della conferitaria alla data delleffettivo conferimento, un ulteriore maggior valore di conferimento.
Pertanto, sempre in attuazione della fase operativa del nuovo gestore unico per il Servizio Idrico Integrato, lAssemblea Straordinaria della SMAT S.p.A. in data 7 novembre 2001 ha deliberato un aumento scindibile del capitale sociale per un importo complessivo di Euro 8.004.200,00, mediante lemissione di n. 124.000 azioni ordinarie, delle quali n. 123.012 offerte in opzione alla pari agli azionisti e n. 988 azioni di nuova emissione escluse dal diritto di opzione e finalizzate esclusivamente allingresso in società degli enti in possesso dei requisiti statutari e legali.
Le suddette n. 123.012 azioni della SMAT S.p.A. offerte in opzione alla pari agli azionisti sono state quindi interamente sottoscritte e versate, per n. 32.000 dallAzienda Po-Sangone, in esecuzione della deliberazione dellAssemblea consorziale in data 7 novembre 2001, con la quale è stato peraltro approvato lo scioglimento anticipato del Consorzio stesso per sopravvenuta impossibilità di conseguire lo scopo sociale di cui allart. 3 dello Statuto, come previsto dallart. 2272 cod. civ., e conseguentemente nominati i liquidatori ai sensi dellart. 2275 cod. civ., e per n. 91.012 azioni dallAAM Torino S.p.A., in esecuzione della deliberazione dellAssemblea Ordinaria del 20 novembre 2001, con la quale è stata approvata la sottoscrizione dellaumento del capitale sociale deliberato dalla partecipata SMA Torino S.p.A., determinatosi quale conguaglio a seguito del maggior valore di conferimento rispetto alloriginario valore conferito.
Considerato pertanto:
preso atto, con riferimento allAzienda Po-Sangone, dellavvio della procedura di liquidazione del Consorzio con la citata deliberazione dellAssemblea consorziale in data 7 novembre 2001, con la quale ne è stato approvato lo scioglimento anticipato per sopravvenuta impossibilità di conseguire lo scopo sociale di cui allart. 3 dello Statuto, come previsto dallart. 2272 cod. civ., si ritiene opportuno, in relazione allAAM Torino S.p.A., dare avvio allo scioglimento volontario della società stessa ai sensi dellart. 2448, comma 1, n. 5), codice civile.
Ad oggi, lAzienda Acque Metropolitane Torino S.p.A. ha
un capitale sociale di Euro 70.200.000,00, diviso in n. 135.000.000
di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna,
di cui:
- 134.992.000 azioni del valore nominale di Euro 70.195.840,00
di titolarità della Città,
- 4.000 azioni del valore nominale di Euro 2.080,00 di titolarità
della società AEM Torino S.p.A.;
- 4.000 azioni del valore nominale di Euro 2.080,00 di titolarità
della società SMA Torino S.p.A..
Si dà infine atto che sulla presente proposta di deliberazione non è stato richiesto il parere dei Consigli Circoscrizionali, previsto dall'art. 43, comma primo, lett. c) del vigente Regolamento Comunale sul Decentramento, in quanto l'AAM Torino S.p.A., come sopra detto, a seguito del conferimento del ramo d'azienda per il servizio acquedotto alla SMA Torino S.p.A., ha di fatto modificato la sua natura operativa, non svolgendo più, attualmente, alcuna funzione di gestore di pubblico servizio.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all' art. 49 del suddetto Testo
Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1. di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, lo scioglimento, ai sensi dellart. 2448, comma 1, n. 5), codice civile, della società Azienda Acque Metropolitane Torino S.p.A., siglabile AAM Torino S.p.A., con sede in Torino, corso XI febbraio n. 14, con capitale sociale di Euro 70.200.000,00, diviso in n. 135.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna già costituita, ai sensi dellart. 22, comma 3, lett. e), L. n. 142/90, con deliberazione del Consiglio Comunale n. 394 del 19 novembre 1996 (mecc. 9605281/64), esecutiva dal 13 dicembre 1996;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione dellAAM Torino S.p.A. a convocare a tal fine lAssemblea Straordinaria della società per deliberarne lo scioglimento anticipato ai sensi dellart. 2448, comma 1, n. 5), cod. civ., con la precisazione che lAssemblea stessa potrà contestualmente procedere alla nomina di uno o più liquidatori e determinarne leventuale compenso;
3. di stabilire, sin dora, che il riparto delle attività della Società per Azioni AAM Torino S.p.A. da parte dei liquidatori, una volta estinti i debiti sociali, avvenga eventualmente con beni in natura, ed in particolare con lattribuzione al socio Città di Torino delle azioni costituenti la partecipazione azionaria detenuta dalla società nella SMAT S.p.A.;
4. di prevedere fin dora leventuale acquisto da parte della Città di Torino delle azioni AAM S.p.A. attualmente detenute da AEM S.p.A. e da SMAT S.p.A. ai fini di agevolare la procedura di liquidazione della società; leventuale acquisto, il cui perfezionamento viene demandato a successivi provvedimenti dirigenziali, potrà avvenire utilizzando finanziamenti a medio-lungo termine o economie derivanti da operazioni precedenti;
5. di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4, del D.Lgs.18 agosto 2000, n. 267 "Testo Unico delle leggi sullordinamento degli Enti Locali".