Divisione Servizi Tributari, Catasto e Partecipate
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n.
ord. 23
2001
11394/064
OGGETTO: COLLABORAZIONE RECIPROCA TRA LE CITTA’ DI TORINO
E DI ALESSANDRIA NEL SISTEMA DEL TRASPORTO PUBBLICO LOCALE - ACQUISIZIONE
DA PARTE DELLA CITTA’ DI TORINO DI UNA PARTECIPAZIONE AZIONARIA
NELLA SOCIETA’ "AZIENDA TRASPORTI E MOBILITA’ S.P.A."
DI ALESSANDRIA – APPROVAZIONE. SPESA L. 600.000.000 (EURO
309.874,14). FINANZIAMENTO CON ECONOMIE SU FINANZIAMENTO A MEDIO/LUNGO
TERMINE.
Proposta dell’Assessore Peveraro,
e dell’Assessore Sestero.
Il Comune di Torino gestisce il servizio di trasporto pubblico
locale, con riferimento all’ambito territoriale di propria
competenza a mezzo di una società per azioni costituita
ai sensi dell’art.113 del D. Lgs. 18 agosto 2000, n. 267,
T.U. delle Leggi sull’Ordinamento degli Enti Locali denominata
"Azienda Torinese Mobilità S.p.A.", di cui è
attualmente azionista unico. Tale società deriva dalla
trasformazione per atto unilaterale dell’Azienda Speciale
"Azienda Torinese Mobilità" disposta con deliberazione
del Consiglio Comunale n. 80 del 15 maggio 2000 (mecc. 200003332/64),
esecutiva dal 30 maggio 2000 ai sensi dell’art. 17, commi
51-57, della legge n. 127/97 (oggi, art. 115 del T.U. delle Leggi
sull’Ordinamento degli Enti Locali), nonché ai sensi
dell’art. 22 della Legge Regione Piemonte 4 gennaio 2000,
n. 1, che ha previsto, tra l’altro, l’onere per gli
Enti Locali di procedere alla trasformazione delle aziende speciali
per il trasporto pubblico locale in società per azioni
entro il 31.12.2000.
Con deliberazione del Consiglio Comunale in data 22 marzo 2001
(mecc. 200102267/06), esecutiva dal 6 aprile 2001, è stato
approvato il contratto di servizio tra la Città di Torino
e l’Azienda Torinese Mobilità S.p.A. per l’erogazione
dei servizi di trasporto pubblico locale per il periodo transitorio
2001 – 2002, contratto sottoscritto dalle parti in data 15
maggio 2001, in esecuzione della stessa Legge Regionale n. 1/2000
che ha previsto la possibilità di procedere per una sola
volta, e per un periodo massimo di due anni, all’affidamento
diretto dei servizi alle società derivanti dalla trasformazione,
mediante la stipulazione dei relativi contratti di servizio.
La Città gestisce altri specifici servizi di trasporto
mediante la Società SATTI S.p.A., società anch’essa
interamente posseduta dal Comune di Torino ed affidataria altresì
della realizzazione e gestione della Linea 1 della Metropolitana
Automatica tratta Collegno-Porta Nuova. La Satti S.p.A. in particolare
ha ad oggetto tra l’altro, la gestione dei servizi di trasporto
di persone e merci su strada, ferrovie, linee metropolitane anche
sotterranee e, più in generale, linee ad impianto fisso,
affidati ai sensi di legge o in concessione o in forza di contratti
di servizio, nonché le relative attività di studio,
consulenza, progettazione e costruzione.
La società SATTI in data 26 settembre 2000 ha aderito ad
un’associazione di impresa, di cui fa parte anche la società
di trasporto pubblico del Comune di Alessandria, per la gestione
di trasporti nell’ambito provinciale di Alessandria. Detta
associazione, costituita ai sensi dell’art. 21, comma 5,
della Legge Regione Piemonte n. 1/2000, "al fine di favorire
l’aggregazione tra le imprese operanti e di superare la piccola
dimensione e l’eccessiva frammentazione che ostacolano il
raggiungimento di soddisfacenti livelli di sinergia ed efficienza
economica" è stata giustificata dall’opportunità,
emersa con la riforma del trasporto pubblico locale, di riorganizzare
e sviluppare i servizi di trasporto e dall’esigenza di sperimentare
nuove forme di collaborazione e coordinamento per fornire alle
collettività locali un servizio pubblico efficiente anche
in aree a domanda debole, nonché per sperimentare nuove
forme di integrazione al fine di effettuare il servizio di trasporto
pubblico nelle aree delimitate dalla Provincia di Alessandria.
La stessa Provincia, infatti, in esito a procedura negoziata,
ai sensi dell’art. 21, comma 5, della legge Regione Piemonte
n. 1/2000 per l’affidamento in concessione del servizio di
trasporto passeggeri in aree provinciali, ha affidato dal 1 marzo
2001 l’esercizio dei servizi stessi alla predetta associazione
d’impresa di cui fanno parte, tra le altre imprese di settore,
SATTI S.p.A. e la società di trasporto pubblico del comune
di Alessandria.
In particolare, il Comune di Alessandria, nell’ambito territoriale
di propria competenza, gestisce il servizio di trasporto pubblico
locale mediante l’"Azienda Trasporti e Mobilità
S.p.A.", di cui è attualmente azionista unico. Tale
società deriva dalla trasformazione della preesistente
Azienda Trasporti Municipali disposta con deliberazione del Consiglio
Comunale n. 55/346/92265 in data 2 agosto 1999, integrata dalla
deliberazione del Consiglio Comunale n. 71/463/93876 del 27 settembre
1999.
L’Azienda Trasporti e Mobilità S.p.A. ha sede in Alessandria,
Lungo Tanaro Magenta 7/a, ed è stata costituita con capitale
sociale iniziale, fissato all’atto della trasformazione in
Lire 8.145.000.000, suddiviso in numero 81.450 azioni del valore
nominale di Lire 100.000 ciascuna, ai sensi di Statuto, sulla
base dei valori di conferimento, determinati in via definitiva
dal Consiglio di Amministrazione della società con verbale
n. 15 in data 21 giugno 2000, che ha confermato i valori espressi
in perizia ai sensi della legge 127/97, rendendo pertanto alienabili
le azioni della società. Si ricorda infatti che ai sensi
dell’abrogato art.17, comma 51 della legge 127/97, ora sostituito
dall’art. 115, comma 3 del T.U.E.L. 267/2000, ai fini della
definitiva determinazione dei valori patrimoniali conferiti in
sede di trasformazione, gli amministratori e i sindaci determinano
i valori definitivi di conferimento dopo aver controllato le valutazioni
contenute nella relazione di stima richiesta dagli stessi amministratori
e, fino a quando i valori di conferimento non sono determinati
in via definitiva, le azioni della Società sono inalienabili.
La società ha ad oggetto, tra l’altro, l’esercizio
– diretto e/o per il tramite di Società o Enti partecipati
– delle attività inerenti all’organizzazione
e alla gestione della mobilità nelle aree urbane ed extraurbane
ed in particolare l’organizzazione, l’impianto, l’esercizio
e la gestione complessiva del trasporto di persone. Inoltre, la
Società può svolgere attività complementari
o strumentali al servizio principale ed in particolare:
- organizzare il trasporto scolastico;
- organizzare il trasporto disabili su chiamata;
- organizzare servizi di noleggio;
- vigilare le corsie e le fermate riservate alla libera percorrenza
dei mezzi pubblici;
- elaborare progetti e dirigere lavori di opere inerenti la mobilità
da realizzare per conto proprio o commissionate a/da
soggetti terzi;
- progettare e assistere servizi nel campo dei trasporti;
- organizzare e gestire servizi relativi alla viabilità
quali rimozione auto, parcheggi, gestione semafori;
- realizzare e gestire impianti di manutenzione e riparazione
automezzi;
- organizzare e gestire corsi per la diffusione e l’applicazione
delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative
nei campi di proprio interesse.
Da un punto di vista normativo, l’esigenza delle società
di gestione del trasporto pubblico locale operanti a livello regionale,
di sperimentare forme di integrazione per raggiungere più
elevati livelli di efficienza trova la propria fonte nella recente
disciplina normativa, avviata con l’emanazione del D.Lgs.
19 novembre 1997, n. 422, modificato ed integrato dal D.Lgs. 20
settembre 1999, n. 400, che ha delegato alle Regioni ed agli Enti
Locali funzioni e compiti in tale materia.
In sintesi, il nuovo quadro normativo nazionale, attuato in Piemonte
con la legge Regionale 4 gennaio 2000, n. 1, oltre alla trasformazione
delle aziende municipalizzate di trasporto in società di
capitali, prevede anche l’affidamento del servizio tramite
gara, la definizione di servizi minimi, nonché il conseguimento
di rapporti ricavi/costi. Si assiste pertanto ad operazioni di
accorpamento delle società operanti nel settore del trasporto
pubblico al fine di razionalizzare le reti (secondo quanto previsto
dalla normativa), ridurre i costi di gestione realizzando sinergie,
integrazioni ed economie di scala per raggiungere le dimensioni
ottimali, tali da consentire la competizione per l’aggiudicazione
dei servizi.
In tale ottica è stata avviata tra le aziende di gestione
del trasporto dei Comuni di Torino ed Alessandria e tra i rispettivi
Comuni una attività di collaborazione reciproca nel sistema
del trasporto pubblico, al fine di ricercare nuovi ambiti di azione
e nuove alleanze strategiche su scala sovracomunale per il conseguimento
di sinergie operative supportate da integrazione gestionale e
societaria.
In particolare, il Comune di Torino ed il Comune di Alessandria,
rispettivamente, con deliberazione della Giunta Comunale in data
24 maggio 2001 (mecc. 200104670/64), esecutiva dal 13 giugno 2001,
e con deliberazione della Giunta Comunale in data 29 maggio 2001
n. 216/105247, esecutiva dal 12 giugno 2001, hanno approvato la
sottoscrizione di un Protocollo d’Intesa, predisposto congiuntamente
al fine di valutare la possibilità di sviluppo di sinergie
e competitività tra le proprie aziende di trasporto controllate.
Con detto Protocollo d’Intesa, le parti hanno preso atto
che:
- è già operativa un’associazione di impresa
fra ATM S.p.A. di Alessandria e SATTI S.p.A. per la gestione di
trasporti del bacino provinciale e che pertanto è opportuno
che siano individuate e attuate le massime sinergie tra trasporto
di bacino comunale e provinciale;
- è possibile, da uno stretto rapporto tra le aziende,
l’integrazione tariffaria del servizio urbano di Alessandria,
di quello ferroviario e di quello extraurbano di collegamento
tra i capoluoghi e di quello urbano di Torino, attraverso l’adesione
al sistema "Formula";
- è possibile tra le società un efficace e sinergico
scambio di tecnologie relative ai veicoli (a trazione elettrica,
ibrida, a metano), ai sistemi di pianificazione della mobilità,
alle tecnologie di localizzazione dei veicoli e di comunicazione
con gli stessi, ai sistemi di regolazione del traffico e di quelli
di informazione alla clientela e della relativa sicurezza, nonché
alla costruzione e gestione di parcheggi.
Le parti hanno inoltre assunto l’impegno a definire un accordo
di collaborazione, al fine di svilupparne la competitività
in vista delle gare di affidamento in concessione dei servizi
di trasporto pubblico locale urbano ed extraurbano previste dalle
leggi nazionali e regionali in materia, sopra richiamate.
Pertanto al fine di esplorare e sviluppare le sinergie esistenti
tra i servizi di trasporto di Torino ed Alessandria, anche alla
luce delle attuali collaborazioni tra ATM Alessandria e Satti,
ed allo scopo di razionalizzazione del trasporto almeno nelle
aree già interessate dalla predetta integrazione, si è
previsto nel citato patto che la Città di Torino predisponga
gli atti necessari per l’acquisizione di una quota minima
di capitale di ATM Alessandria, quota che la stessa Città
potrà poi cedere o conferire alle proprie controllate ATM
o SATTI o alla società che dovesse nascere dal processo
di integrazione in atto. Dal canto suo la Città di Alessandria
potrà acquistare, completato il processo di integrazione
e con una spesa simile a quella sostenuta dal Comune di Torino,
una quota del capitale sociale di ATM Torino o di altra società
derivante dall’eventuale integrazione Satti – ATM Torino.
Qualora l’accordo di collaborazione non dia buon esito, la
Città di Alessandria riacquisterà alla pari la quota
di azioni cedute alla Città di Torino; così come
la Città di Torino riacquisterà alla pari la quota
di azioni ceduta alla Città di Alessandria.
Ciò è stato previsto già in sede di stesura
del Protocollo d'Intesa anche per fare in modo che le azioni delle
rispettive società di trasporto (ATM Torino e ATM Alessandria)
possano essere di proprietà pubblica ed in particolare
solamente dei due Comuni interessati e non possano in seguito
essere cedute a terzi (tranne la già citata possibilità
che ognuno dei due Comuni ceda le azioni così acquisite
alle proprie società controllate); a questo fine potranno
essere predisposti tra i due Comuni un aggiornamento del Protocollo
d'Intesa o altri provvedimenti volti a regolamentare nell'interesse
pubblico l'operazione di cessione ed acquisizione in oggetto.
L’acquisizione da parte della Città di Torino di una
partecipazione azionaria in ATM Alessandria consente a quest’ultima
di addivenire alla piena attuazione delle norme di legge vigenti
in materia:
- per quanto riguarda l’aspetto legato alla regolare costituzione
di una società per azioni, con la cessione si realizza
infatti, la pluralità dei soci, voluta dal legislatore,
nei due anni dalla trasformazione (art. 115 del T.U.E.L. –
art. 22 L.R.P. 1/2000): la legge, pur consentendo la trasformazione
unilaterale delle aziende speciali in società per azioni,
ha previsto che la situazione di azionista unico non possa durare
per più di due anni, nell’intento non solo di riaffermare
la piena applicazione del Codice Civile, che prevede la costituzione
di S.p.A. pluripersonali, ma anche nell’intento di evitare
l’applicazione per troppo tempo al Comune della norma di
cui all’art.2362 c.c. che sancisce la responsabilità
illimitata; in altri termini, la transitorietà di cui è
improntata la citata soluzione normativa, è dettata dalla
volontà di restringere temporalmente il periodo di responsabilità
illimitata derivante dalla circostanza della unipersonalità,
che, per le società per azioni, non è fisiologica;
- per quanto riguarda la possibilità di una società
per azioni costituita da soli soci pubblici, la recente giurisprudenza,
alla luce delle modifiche apportate già all’art. 22
lettera e) della legge 142/90, e confermate nell’attuale
testo dell’art. 113 del T.U.E.L. , ha affermato che la "società
per azioni costituita da Enti Pubblici per la gestione di servizi
è un soggetto di diritto privato, e la circostanza che
il capitale sociale sia di esclusiva appartenenza ad Enti Pubblici,
non incide in sé sulla natura giuridica della società,
né sulla natura degli atti gestionali da essa posti in
essere con assoluta autonomia rispetto agli Enti detentori del
capitale" (Corte Cass. S.U. 2378/97). Oggi pertanto è
da più parti ritenuta legittima una società partecipata
da soli enti pubblici, che quali soci, possono essere liberamente
scelti dal comune promotore. L’art. 113 lettera e) del T.U.E.L.
prevede tra le forme di gestione dei servizi pubblici "società
per azioni o a responsabilità limitata a prevalente capitale
pubblico locale costituite o partecipate dall’Ente titolare
di pubblico servizio, qualora sia opportuna in relazione alla
natura o all’ambito territoriale, la partecipazione di più
soggetti pubblici "o" privati. Il legislatore ha usato
non la congiunzione (pubblici "e" privati), ma la disgiunzione
(pubblici "o" privati), così rimarcando la possibilità
di una società con soli soggetti pubblici. La previsione
di prevalenza, contenuta nella norma, rappresenta pertanto un
limite minimo e non massimo, cioè il capitale deve essere
quanto meno di prevalenza pubblico, ben potendo essere interamente
pubblico, e non può viceversa essere prevalentemente privato,
salvo l’applicazione di una diversa disciplina.
- Pertanto è solo la ricerca di partners privati che deve
essere eseguita con procedura di evidenza pubblica (vale a dire
procedura concorsuale ristretta, assimilata all’appalto concorso
di cui al D.Lgs. 17 marzo 1995 n. 157). La ratio della norma è
da ricercarsi, come confermato nel vigente quadro normativo in
materia, nella volontà del legislatore di circondare di
particolari cautele solo il connubio fra capitale pubblico e privato
(società miste): da un lato, la scelta del socio privato
deve essere effettuata con riguardo al principio di concorrenzialità,
a tutela del buon andamento e della trasparenza dell’azione
amministrativa (non "intuitu personae") al fine di individuare
un soggetto gestore con rilevanti capacità tecnico operative
e specifiche doti di esperienza. Dall’altro lato si deve
garantire che l’apporto del soggetto privato e degli interessi
che ad esso sottendono, sia volto prioritariamente al perseguimento
degli scopi istituzionali dell’ente locale, al quale si vuole
garantire almeno la maggioranza per conservare il controllo della
gestione.
- Un altro dato normativo conforta la tesi dell’ammissibilità
di società di capitali a totale partecipazione pubblica.
L’art. 115 del T.U.E.L., ha recepito l’art. 17, comma
51 della Legge Bassanini, che aveva conferito ai Comuni la possibilità
di trasformare le aziende speciali con atto unilaterale in società
per azioni a socio unico. Questa norma, da un lato, dimostra come
non sussista incompatibilità ontologica tra la forma societaria
e la partecipazione in mano esclusivamente pubblica; dall’altro,
non ponendo alcun limite alla alienabilità delle azioni,
se non quello della preventiva determinazione definitiva dei valori
patrimoniali conferiti, crea il presupposto per una libera collocazione
delle azioni stesse presso gli acquirenti ritenuti più
idonei, anche tutti pubblici.
Alla luce delle esposte motivazioni economiche e giuridiche, e
considerato che la riforma delle autonomie locali ha inteso connotare
i comuni di un aspetto imprenditoriale teso non solo ad ottimizzare
le prestazioni di servizi tradizionalmente svolti dalle Amministrazioni
comunali, ma anche ad imprimere un’accelerazione al processo
di ammodernamento della pubblica Amministrazione, si ritiene che
l’acquisizione di una quota di partecipazione, seppur minima,
in ATM Alessandria, consenta al Comune di Torino di attuare questa
logica, ponendo le basi per lo sviluppo di importanti sinergie
con un partner strategico pubblico nell’ambito regionale
in cui le due società operano. L’offerta del Comune
di Alessandria rappresenta pertanto per la Città una opportunità
di avvio di più ampie forme di sviluppo nel settore dei
trasporti locali, in conformità con la generale capacità
dei comuni di partecipare a società di capitali ai sensi
dell’art. 42 lettera e) del T.U.E.L..
Si precisa inoltre al riguardo, che l’assemblea straordinaria
della società di trasporto di Alessandria in data 21 giugno
2000 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento di Lire
2.500.000.000, da offrire in opzione al socio unico Comune di
Alessandria, ed ha delegato al Consiglio di Amministrazione, ai
sensi dell’art. 2443 c.c., la facoltà di aumentare
il capitale di ulteriori Lire 2.500.000.000 sempre da offrire
in opzione all’azionista unico. Il Comune di Alessandria,
con deliberazione n. 177/542/102480 del Consiglio Comunale in
data 18 dicembre 2000 ha approvato l’esercizio del diritto
d’opzione sulla prima tranche di aumento, per cui il capitale
è stato aumentato da Lire 8.145.000.000 a Lire 10.645.000.000.
Con successiva deliberazione n. 221/105270 in data 5 giugno 2001,
la Giunta Comunale di Alessandria ha approvato l’esercizio
del diritto di opzione sulla seconda tranche di aumento di capitale
da Lire 10.645.000.000 a Lire 13.145.000.000, quale deliberata
dal Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2001, come
risulta dal verbale a rogito notaio Vittorio Morandi di Alessandria,
cui è allegato il nuovo testo dello Statuto della società,
da cui risulta che il capitale sociale è di Lire 13.145.000.000
diviso in numero azioni 131.450 del valore nominale di Lire 100.000
ciascuna. Pertanto la Città di Torino potrà acquisire
almeno numero 6.000 azioni del valore nominale di Lire 100.000
(Euro 51,65) ciascuna, e così una partecipazione di almeno
Lire 600.000.000, pari al 4,6% circa del capitale sociale.
Considerato che il Consiglio di Amministrazione di ATM Alessandria
in data 20 dicembre 2001 ha convertito in Euro il capitale sociale,
indicandone il valore in Euro 6.788.078 diviso in numero 131.450
azioni ordinarie dal v.n. di Euro 51,64 ciascuna, la Città
potrà acquisire le numero 6.000 azioni previste con un
controvalore di Euro 309.840.
Tutto ciò premesso,
LA
GIUNTA COMUNALE
Visto il Testo Unico delle Leggi sull’Ordinamento degli
Enti Locali approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 nel quale,
fra l’altro, all’art. 42 sono indicati gli atti rientranti
nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all’art. 49 del suddetto Testo
Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
favorevole sulla regolarità contabile;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
PROPONE
AL CONSIGLIO COMUNALE
1) di prendere atto del Protocollo d’Intesa approvato dalle
Città di Torino e di Alessandria con deliberazioni di Giunta
Comunale, rispettivamente, in data 24 maggio 2001 (mecc. 200104670/64),
esecutiva dal 13 giugno 2001 ed in data 29 maggio 2001 n. 216/105247,
approvandone le finalità;
2) di approvare, in particolare, la partecipazione della Città
di Torino alla Società "Azienda Trasporti e Mobilità
S.p.A." - con sede in Alessandria, Lungo Tanaro Magenta 7/a
- derivante dalla trasformazione della preesistente Azienda Trasporti
Municipali disposta con deliberazione del Consiglio Comunale di
Alessandria n. 92265 in data 2 agosto 1999, mediante acquisizione
di almeno numero 6.000 azioni della società stessa, del
valore nominale di Lire 100.000 (51,65) ciascuna, pari al 4,6%
circa del capitale sociale, che saranno cedute dal Comune di Alessandria,
oggi socio unico della società, per il prezzo pari al loro
valore nominale, e con effetto per quanto riguarda il godimento
delle azioni dalla data di cessione delle azioni stesse; tali
azioni, con successiva deliberazione della Giunta comunale, potranno
essere cedute o conferite ad ATM o SATTI o a società nascente
dall’integrazione in corso;
3) di prendere atto dello Statuto della Società "Azienda
Trasporti e Mobilità S.p.A." di Alessandria, che si
allega alla presente deliberazione per farne parte integrante
e sostanziale (all. 1 – n. );
4) di demandare a successiva deliberazione della Giunta Comunale
l’ulteriore esecuzione del Protocollo d’Intesa di cui
sopra al punto 1, ed in particolare la definizione delle modalità
di cessione a favore del Comune di Alessandria di un numero di
azioni di proprietà del Comune di Torino nella o nelle
società di 2° grado che deriveranno dal processo di
integrazione tra ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., non appena
tale processo di integrazione societaria sarà completato,
ed in modo che l’operazione comporti una spesa equivalente
a quella effettuata dalla Città di Torino per l’acquisizione
delle azioni della Società "Azienda Trasporti e Mobilità
S.p.A." di Alessandria;
5) di dare atto che la spesa ammontante a L. 600.000.000 (Euro
309.874,14) sarà finanziata con economie di finanziamenti
a medio/lungo termine con la precisione che pertanto il presente
investimento non comporta ulteriori oneri finanziari;
6) di demandare a successivi provvedimenti degli organi comunali
competenti l’esecuzione della presente deliberazione;
7) di rinviare a successive determinazioni dirigenziali l’impegno
della spesa e la relativa liquidazione;
8) di dichiarare, attesa l’urgenza, in conformità
del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento
immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, 4°
comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n.
267.