Servizio Centrale Controllo Strategico e Direzionale n.
ord. 106
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali 2000
04498/64
OGGETTO: AEM TORINO S.PA. - AUTORIZZAZIONE ALLA QUOTAZIONE IN BORSA TRAMITE OFFERTA DI VENDITA E DI SOTTOSCRIZIONE CON CONTESTUALE AUMENTO DI CAPITALE.
Proposta del Sindaco Castellani,
e dell'Assessore Peveraro.
In data 13 marzo 1996 il Consiglio
Comunale adottava la deliberazione (mecc. 9600091/01), esecutiva
dal 9 aprile 1996 con la quale veniva decisa la costituzione ai
sensi dell'art. 22, c. 3 lett. e), L. 142/90 dell'Azienda Energetica
Metropolitana Torino S.p.A. (A.E.M. Torino S.p.A., ovvero AEM,
ovvero la “Società”) approvandone contestualmente
lo statuto e la convenzione quadro e revocava l'assunzione diretta
dei pubblici servizi affidati all'Azienda Energetica Municipale,
con effetto dalla data della sottoscrizione della convenzione
quadro con la costituenda AEM Torino S.p.A., con ciò avviando
la procedura di liquidazione della municipalizzata, a norma del
regolamento approvato con il D.P.R. 902/86.
In data 18 novembre 1996 il Consiglio
Comunale con deliberazione (mecc. 9605443/64), esecutiva dal 6
dicembre 1996 approvava le operazioni finalizzate al collocamento
di una quota minoritaria delle azioni di AEM Torino S.p.A. attraverso
la cessione diretta delle azioni stesse ad uno o più soci
da scegliersi nell'ambito di soggetti particolarmente qualificati.
Più in particolare, si stabiliva di coinvolgere un investitore
strategico attraverso la cessione diretta di una quota di minoranza
del capitale sociale, nell'ambito di una procedura di asta competitiva
preceduta da una pre-qualificazione dei soggetti, in forma coerente
con le previsioni della legge 474/1994 nonché ai fini di
una corretta interpretazione della L. 142/90 che prevede la partecipazione
di più soggetti pubblici o privati a Società per
Azioni a prevalente capitale pubblico locale in relazione alla
natura del servizio erogato.
La Giunta Comunale con la deliberazione
in data 8 luglio 1997 (mecc. 9704262/64), esecutiva dal 29 luglio
1997 avviava la procedura secondo quanto prescritto dal Consiglio
Comunale nel provvedimento citato. In particolare, la Giunta riteneva
di suddividere l'operazione in due fasi, una preliminare ed una
esecutiva, quest'ultima avente carattere eventuale in quanto subordinata
al recepimento di ulteriori indicazioni del Consiglio Comunale.
Tuttavia, precedentemente all'avvio della fase
esecutiva, si è manifestata (coerentemente con lo scenario
internazionale) una significativa accelerazione dei processi di
evoluzione del mercato dell'energia in generale e di quello elettrico
in particolare, del ruolo del mercato azionario rispetto al processo
di sviluppo delle società erogatrici di servizi pubblici
e dell'articolazione strategica che tali società stanno
progressivamente assumendo. Parallelamente si è avuto un
importante intervento del legislatore comunitario e nazionale
volto ad introdurre rilevanti contenuti di concorrenza nel mercato
dei servizi pubblici erogati anche dalle aziende degli enti locali.
Coerentemente a questo processo di rinnovamento
legislativo ed in attuazione delle Direttive Comunitarie per il
mercato interno dell'energia elettrica, il D.Lgs 16 marzo 1999
n. 79 (cd. Decreto Bersani), ha introdotto alcuni elementi importanti
nel settore, con conseguenze significative anche per AEM. In particolare,
al fine di razionalizzare la distribuzione dell'energia elettrica
nonché di mantenere il pluralismo nell'offerta dei servizi
e di rafforzare i soggetti imprenditoriali nella prospettiva dell'estensione
del mercato della distribuzione, è stata prevista la possibilità
per le società di distribuzione partecipate dagli Enti
Locali di acquistare da ENEL S.p.A., entro il 31 marzo 2001 e
qualora non si addivenga precedentemente ad accordi di integrazione,
le reti cittadine di distribuzione di energia elettrica di proprietà
ENEL, anche in ossequio al principio dell'unicità del concessionario
esercente tale servizio per ogni singolo ambito.
Non è peraltro da sottovalutare
la progressiva creazione di un mercato libero dell'energia elettrica,
fatto che esalta sia il ruolo dei produttori di energia che quello
degli intermediari della medesima (traders), ruolo che
tenderà a crescere di importanza in un prossimo futuro.
Com'è noto, AEM sta attivamente
valutando e discutendo le opportunità connesse alla distribuzione
e ha avviato iniziative strategiche relative alla produzione ed
all'intermediazione di energia elettrica.
L'evoluzione del mercato elettrico è
andata di pari passo con il consolidamento di un processo volto
a creare un legame assai stretto tra il mercato finanziario in
generale ed azionario in particolare e le società erogatrici
di servizi a rete.
Da un lato, infatti, gli investitori valutano
positivamente le possibilità di sviluppo strategico di
queste società e sono quindi disposti ad attribuire ai
titoli che queste ultime emettono, valori e prezzi di certo interesse,
specialmente per quelle aziende che mostrano di perseguire un'iniziativa
strategica integrata nei settori dell'energia elettrica, della
distribuzione di gas e nei servizi di telecomunicazione. In questa
direzione AEM ha intrapreso un indirizzo di sviluppo strategico
mediante l'avvio di un progetto di telecomunicazioni e la stipula
di un accordo per la distribuzione di gas e teleriscaldamento
con Italgas.
Dall'altro, tali positive valutazioni
consentono alle società quotate di abbassare significativamente
il cosiddetto “costo del capitale” e quindi di raccogliere
fondi, sia a titolo di debito che di capitale di rischio, a condizioni
particolarmente convenienti, disponendo così delle risorse
necessarie per compiere investimenti diretti in impianti e tecnologia
e per perseguire iniziative strategiche di sviluppo tanto in settori
nuovi che in ambiti territoriali diversi da quelli di origine
anche mediante acquisizione di partecipazioni in altre realtà
locali giudicate interessanti per operazioni di integrazione e
sfruttamento delle potenzialità comuni.
L'appetibilità di queste società
per il mercato azionario è, tra l'altro, diretta conseguenza
di una struttura che, sempre di più, vede affiancarsi all'azionista
pubblico i risparmiatori privati e gli investitori istituzionali.
Si tratta di una configurazione che tende
al modello del cosiddetto ”azionariato diffuso”, in
cui il ruolo dell'Ente Pubblico quale azionista di maggioranza
è positivamente valutato in una funzione di “stabilizzazione”
della proprietà azionaria e di concentrazione della società
nello sviluppo della sua “attività caratteristica”,
senza che eventuali interessi diversi da parte di altri azionisti
“rilevanti” possano indirizzare risorse finanziarie
e manageriali in direzioni non compatibili con l'interesse strategico
di tali aziende.
Da questo punto di vista l'azionista pubblico
svolge un ruolo positivo, tanto più quanto i suoi poteri
vengono chiaramente definiti attraverso meccanismi di governo
societario che consentano l'espressione ed il soddisfacimento
degli interessi degli altri azionisti. In una struttura azionaria
siffatta, questi ultimi punteranno alla massimizzazione del valore
dell'azione, mentre l'azionista pubblico avrà inoltre il
compito di indirizzare l'attività aziendale verso obiettivi
di efficacia, efficienza ed economicità favorendo al contempo
lo sviluppo e la crescita civile e sociale dell'area in cui l'azienda
opera.
Da ultimo si deve osservare come l'introduzione
di maggiori livelli di concorrenza nella fornitura di servizi
locali (prevista dal disegno di legge 4014 di prossima approvazione)
richiederà che le aziende, per risultare competitive ed
operare quali soggetti attivi nel prevedibile processo di consolidamento
del mercato nel prossimo futuro, necessitino al tempo stesso di
solidità finanziaria, autonomia manageriale, rapidità
decisionale e chiarezza di indirizzo strategico: tutte caratteristiche
che il mercato azionario stimola le aziende ad assumere.
Sulla base delle considerazioni sviluppate
appare pertanto opportuno che l'Amministrazione, fermo restando
l'indirizzo assunto con la deliberazione del Consiglio Comunale
(mecc. 9605443/64) di giungere ad una Società a prevalente
capitale pubblico partecipata da altri soggetti pubblici o privati
ai sensi della L. 142/90, collochi sul mercato azionario una quota
di azioni della Società.
Il collocamento delle azioni dovrà
essere realizzato in modo da tenere conto delle esigenze attuali
e prospettiche tanto di AEM che del Comune.
A tal fine si ritiene che l'operazione
maggiormente atta allo scopo sia quella di collocare sul mercato
in parte azioni di nuova emissione derivanti da un apposito aumento
di capitale ed in parte azioni attualmente possedute dal Comune,
lasciando in portafoglio dello stesso una quota di titoli tale
da consentire, qualora ne ricorrano le condizioni, l'interesse
e la necessità, l'esecuzione di successive ulteriori fasi
del processo di privatizzazione.
Più in particolare, si propone
di collocare presso la Borsa Valori, in ammontari sostanzialmente
equivalenti tra offerta pubblica e offerta istituzionale, una
quota del capitale sociale di AEM compresa tra il 25% ed il 30%,
all'interno della quale si intende compresa la cosiddetta “greenshoe”,
che rappresenta quel pacchetto di azioni (di solito non superiore
al 10%- 20% dell'offerta complessiva) collocabile sul mercato
a seguito di una domanda di titoli particolarmente sostenuta.
In ogni caso dopo l'effettuazione di tale collocamento la quota
di AEM Torino S.p.A. ceduta al mercato non sarà superiore
al 30% dell'intero Capitale Sociale post aumento.
Si tratta in sintesi di effettuare una
Offerta Globale composta da una Offerta Pubblica di Vendita e
Sottoscrizione (OPVS) dove le azioni “vendute” saranno
quelle messe a disposizione dal Comune e quelle offerte in sottoscrizione
proverranno dall'emissione di azioni nuove da parte della Società.
Tale tipo di operazione è tra quelle maggiormente apprezzate
dagli investitori i quali valutano positivamente la possibilità
di immettere, almeno parzialmente, nuovo capitale di rischio direttamente
nella società di cui divengono azionisti.
Per quanto concerne la quantificazione
dell'importo derivante al Comune di Torino dalla vendita di azioni
e ad AEM dalla emissione di nuove azioni, questa sarà determinata
dalla valutazione della Società al momento del collocamento,
valutazione che dovrà essere operata dall'advisor e dalle
banche costituenti il consorzio di garanzia del collocamento
, ma sin da ora si determina tra il 40% e il 50% massimo la
quota rappresentata da azioni esistenti offerte in vendita dal
Comune di Torino.
Quanto alle principali modalità
operative dell'operazione, si segnala come, al fine di rafforzare
ulteriormente il radicamento locale di AEM, che costituisce una
delle principali ricchezze imprenditoriali di Torino, si è
ritenuto di riservare a determinate categorie di soggetti una
parte dell'Offerta, nella misura massima normalmente praticata
sulla base delle normative in vigore. Si ritiene pertanto opportuno
riservare indicativamente una quota compresa tra il 40%
e il 50% dell'Offerta Pubblica ai dipendenti ed ex dipendenti
di AEM Torino S.p.A. (nonché dell'Azienda Elettrica Municipale),
ai residenti maggiorenni nel Comune di Torino, agli enti pubblici
territoriali aventi sede nella provincia di Torino (con esclusione
di quelli che sono già attualmente soci).
Le fasi operative dell'Offerta Globale
dovranno essere svolte congiuntamente ed in perfetta sintonia
dal Comune di Torino e da AEM. Infatti l'operazione verrà
impostata ed eseguita unitariamente, non essendovi alcuna distinzione,
ai fini del collocamento, fra azioni offerte in vendita ed in
sottoscrizione. Pertanto è necessario che le operazioni
esecutive siano svolte dalla Giunta municipale e dal Consiglio
di amministrazione di AEM Torino S.p.A., nel perseguimento dell'interesse
pubblico come sopra rappresentato, e con le modalità e
le caratteristiche sopra indicate: il Consiglio Comunale autorizza
pertanto la Giunta Comunale e la AEM Torino S.p.A. a svolgere
tutte le attività utili e necessarie per raggiungere l'obiettivo
di una esecuzione dell'Offerta Globale alle migliori condizioni
possibili.
Dalla operazione sopra descritta, il Comune
di Torino potrà trarre un significativo vantaggio economico-finanziario
dall'attuale elevato interesse per i titoli delle società
cosiddette “multiservizi”, ma sarà al tempo stesso
nelle condizioni di disporre, considerata anche la quota dell'1%
posseduta dalla Provincia di Torino, di non meno del 69% circa
delle azioni della società, tale da consentirgli ulteriori
operazioni di cessione (fino al 18%) mantenendo comunque in portafoglio
il 51% delle azioni AEM, così come previsto dalla legge
e dallo statuto della Società. Si deve peraltro ricordare
che, secondo quanto previsto dalle usuali modalità di svolgimento
di tali operazioni, il Comune non potrà procedere ad ulteriori
collocamenti di azioni sul mercato per un periodo (solitamente
non inferiore ai 6-9 mesi) successivo al completamento dell'operazione
oggetto della presente delibera.
E' d'altra parte evidente la richiamata
esigenza di AEM di poter incrementare la propria dotazione di
capitale di rischio e l'opportunità costituita dalle attuali
condizioni del mercato azionario. Per sfruttare tale opportunità,
la Società procederà, previa assunzione delle necessarie
deliberazioni, all'emissione di nuove azioni ordinarie destinate
al collocamento presso gli investitori. A seguito di tale operazione,
ed una volta quotata presso la Borsa, la Società sarà
nelle condizioni di poter reperire eventuali ulteriori risorse
finanziarie sotto forma di debito sul mercato nazionale ed internazionale
a condizioni certamente più vantaggiose di quelle ottenibili
attualmente.
In previsione della quotazione in borsa
dell'AEM Torino S.p.A., è necessario adeguare lo Statuto
della società (all. 1 - n. ) alle regole della corporate
governance, come previsto dal codice di autodisciplina redatto
dal Comitato per la corporate governance delle società
quotate istituito dalla Borsa italiana S.p.A.
A tale proposito, sono state introdotte
alcune modifiche, tra queste, le più importanti attengono
a:
- l'articolo 9 introduce un limite al possesso
azionario pari al 5% delle azioni ordinarie;
- l'articolo 10 prevede l'esercizio da
parte del comune di Torino (ex. art.2, c. 1, lett. b, D.L. 31.5.1994,
n.332, conv. con L. 30.7.1994, n. 474) del potere cd. di golden
share nei confronti di eventuali accordi tra soci che intendano
sindacare una quota complessivamente superiore al 5%.
E' stato inoltre uniformato il meccanismo
di selezione degli amministratori che sono tutti eletti dall'Assemblea
con un voto di lista che ora segue un meccanismo di tipo misto:
maggioritario per i 2/3 dei seggi (2/3 dei seggi alla lista che
ottiene il maggior numero di voti) e proporzionale, tra le altre
liste, per il restante 1/3 dei seggi (art.13.2).
Tutto ciò premesso,
Vista la legge 8 giugno 1990 n. 142
sull'ordinamento delle autonomie locali con la quale, fra l'altro,
all'art. 32 sono indicati gli atti rientranti nella competenza
dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art.
53 della Legge 8 giugno 1990 n. 142 e sue successive modificazioni,
sono:
favorevole sulla regolarità tecnica e correttezza amministrativa
dell'atto;
favorevole sulla regolarità contabile;
Viste le disposizioni legislative sopra
richiamate;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare il collocamento alla
Borsa Valori di una quota minoritaria delle azioni di AEM Torino
S.p.A. con le modalità infra indicate, confermando l'indirizzo
assunto con la deliberazione del Consiglio Comunale (mecc. 9605443/64)
di giungere ad una Società a prevalente capitale pubblico
partecipata da altri soggetti pubblici o privati ai sensi della
L. 142/90, revocando la stessa deliberazione nelle clausole che
siano incompatibili con il presente provvedimento deliberativo;
2) di autorizzare l'effettuazione di una
Offerta Globale di azioni di AEM Torino S.p.A. per una quota complessiva
compresa tra il 25% e il 30% del capitale sociale, inclusa una
greenshoe del 10% - 20% dell'offerta stessa, con le caratteristiche
e le modalità di cui in narrativa, in parte con azioni
di nuova emissione ed in parte con azioni attualmente possedute
dal Comune; in ogni caso dopo l'effettuazione di tale collocamento
la quota di azioni A.E.M. Torino S.p.A. ceduta al mercato
non sarà superiore al 30% del capitale sociale post aumento;
3) di dare mandato alla Giunta Comunale
e all'AEM Torino S.p.A. di definire in modo specifico e congiunto
tutte le attività utili e necessarie per il procedimento
di aumento capitale quivi autorizzato e di ammissione in Borsa
richieste dalla Legge e dalle Autorità competenti, alle
migliori condizioni possibili nel perseguimento dell'interesse
pubblico;
4) di dare atto che la Città non
intende esercitare il diritto d'opzione sulle azioni di nuova
emissione nascente dall'aumento capitale come sopra deliberato
anche in considerazione dell'interesse societario che sottende
l'operazione, come descritto in narrativa, e dell'intenzione di
riservare indicativamente una quota compresa tra il 40% e il 50%
dell'Offerta Pubblica ai dipendenti che alla data di inizio
dell'offerta pubblica di cui alla presente deliberazione risultano
iscritti nel libro matricola di AEM Torino S.p.A. o sue controllate,
nonché ai pensionati diretti dell'azienda alla stessa data,
ai residenti maggiorenni nel Comune di Torino, agli enti pubblici
territoriali aventi sede nella provincia di Torino (con esclusione
di quelli che sono già attualmente soci);
5) di autorizzare la modifica dello statuto
sociale di AEM Torino S.p.A. nel testo risultante nell'allegato
A, autorizzando altresì il Presidente della Società
ad apportare allo statuto tutte le modifiche ed integrazioni di
carattere non sostanziale eventualmente richieste in sede di omologa,
nonché dalla Consob e dalla Borsa italiana S.p.A. in sede
di quotazione della società e da ogni altra autorità
amministrativa competente in materia, prendendo contemporaneamente
atto che il Consiglio di Amministrazione procederà ad adeguare
il Capitale Sociale determinando il valore nominale delle azioni
in Euro, anche con operazioni, a ciò finalizzate, sul capitale
o che comportino la movimentazione delle riserve;
6) il Sindaco o suo delegato, all'assemblea
dei soci, per poter procedere a modifiche statutarie relative
agli artt. 5 (oltre a quelle previste dalla presente deliberazione)
- 6 - 7 - 9 - 10 deve avere la preventiva autorizzazione del Consiglio
Comunale formalizzata con apposita deliberazione;
7) di autorizzare il Sindaco o un suo rappresentante
al compimento di tutti gli atti inerenti e conseguenti ed in particolare
a esprimere nell'Assemblea straordinaria di AEM Torino S.p.A.
il voto a favore delle modifiche dello Statuto sociale, dell'aumento
di capitale da offrire in sottoscrizione, manifestando al contempo
il non esercizio del diritto di opzione come sopra descritto;
8) di dichiarare, attesa l'urgenza, in
conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente
provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 47,
3° comma, della Legge 8 giugno 1990, n. 142.
INDICE
Titolo I DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO
Art. 1 Denominazione
Art. 2 Sede
Art. 3 Durata
Art. 4 Oggetto
Titolo II CAPITALE SOCIALE - PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA PUBBLICA - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Art. 5 Capitale sociale
Art. 6 Partecipazione maggioritaria pubblica
e garanzie del servizio pubblico
Art. 7 Azioni
Art. 8 Trasferibilità delle azioni;
iscrizione nel libro dei soci
Art. 9 Limite al possesso azionario
Art. 10 Accordi tra soci
Art. 11 Obbligazioni
Titolo III ASSEMBLEA
Art. 12 Assemblea
12.1 Assemblea
degli azionisti
12.2 Avviso di
convocazione
12.3 Convocazione
12.4 Intervento
e voto
12.5 Presidenza
e segreteria
12.6 Costituzione
e deliberazioni
Titolo IV AMMINISTRAZIONE
Art. 13 Consiglio di Amministrazione
13.1 Numero degli
Amministratori
13.2 Nomina degli
Amministratori
13.3 Altre disposizioni
Art. 14 Cariche sociali
Art. 15 Delega di attribuzioni
Art. 16 Convocazione del Consiglio
Art. 17 Deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione
Art. 18 Compensi e rimborsi spese
Titolo V RAPPRESENTANZA LEGALE E
POTERI OPERATIVI
Art. 19 Presidente
Art. 20 Amministratore Delegato
Titolo VI COLLEGIO SINDACALE E REVISORI
Art. 21 Collegio Sindacale e revisori
Titolo VII BILANCIO E UTILI
Art. 22 Esercizio sociale
Art. 23 Distribuzione degli utili
Titolo VIII SCIOGLIMENTO
Art. 24 Scioglimento
Titolo IX DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 25 Clausola compromissoria
Art. 26 Foro competente
Art. 27 Codice di autodisciplina
Art. 28 Rinvio
Art. 29 Norma transitoria
Art. l - Denominazione
E' costituita la Società per Azioni denominata "Azienda Energetica Metropolitana Torino S.p.A.", o in forma abbreviata AEM Torino S.p.A.", con ovvero senza interpunzione e senza vincoli di rappresentazione grafica.
Art. 2 - Sede
La società ha sede legale e centro direzionale in Torino, via Bertola 48. Essa, nei modi di legge, può istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, rappresentanze, succursali, uffici, agenzie e dipendenze.
Art. 3 - Durata
La società ha durata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con una o più deliberazioni dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.
Art. 4 - Oggetto
La società ha per oggetto le attività già
svolte dall'Azienda Energetica Municipale e in particolare:
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio
di impianti idrotermoelettrici per la produzione, la distribuzione
dell'energia elettrica e termica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio
di impianti di pubblica illuminazione, di impianti di semafori,
di impianti di produzione e distribuzione del calore per riscaldamento
di edifici od altri usi, anche abbinati alla produzione di energia
elettrica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio
di impianti che utilizzano fonti energetiche alternative;
- la progettazione e la direzione dei lavori
di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e civili
per conto di amministrazioni pubbliche.
La società ha altresì per oggetto l'importazione, l'esportazione, l'acquisto e la vendita dell'energia elettrica e termica, nonchè l'esercizio delle attività nel campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle energie, sotto qualsiasi forma si presentino.
Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servizi a rete ivi comprese le telecomunicazioni e l'assunzione di servizi pubblici in genere. La società potrà fra l'altro svolgere: a) attività di gestione tecnico-manutentiva di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad uso pubblico, privato, civile, industriale e commerciale; b) attività di amministrazione di detti immobili; c) attività di costruzione e gestione di impianti tecnologici. La società potrà altresì svolgere qualsiasi attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria comunque connessa o complementare a quelle sopra indicate, nonchè il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi di consulenza tecnica, amministrativa, finanziaria e di gestione a favore delle società collegate e partecipate, nonchè dell'intero gruppo.
In tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, ad eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.
La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate agli intermediari finanziari.
La società, nel rispetto dell'eccezione cui al precedente comma, potrà infine esercitare tutte le attività di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi.
Art. 5 - Capitale sociale
Il capitale sociale è di Lire 549.900.680.000 diviso
in n. 549.900.680 azioni ordinarie del valore nominale di Lire
1.000 cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante
emissione di azioni aventi diritti diversi ed a fronte di conferimenti
di beni in natura e di crediti anche da parte dei soci. Per addivenire
alla copertura del fabbisogno finanziario della società,
il Consiglio di Amministrazione potrà richiedere ai soci
di effettuare versamenti in conto capitale. Potrà altresì
richiedere finanziamenti ad altro titolo. Tali finanziamenti dovranno
comunque avvenire nel rispetto della delibera del Comitato Interministeriale
per il Credito del 3 marzo 1994 e delle norme applicative emanate
dalla Banca d'Italia.
Art. 6 - Partecipazione maggioritaria pubblica e garanzie del servizio pubblico
Ai sensi dell'art. 22, comma 3, lett. e), legge 8 giugno 1990, n. 142, e della delibera del Consiglio Comunale di Torino n. 39/95 del 20 febbraio 1995, la società deve essere a prevalente capitale pubblico locale.
I rapporti tra l'AEM Torino S.p.A. e il Comune di Torino sono regolati, per quanto riguarda l'affidamento dei servizi pubblici, da apposito strumento convenzionale.
Art. 7 - Azioni
Le azioni sono nominative e indivisibili.
La qualità di azionista costituisce, di per sè sola, adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.
Possono detenere azioni:
- il Comune di Torino,
- altri soggetti, pubblici o privati.
Il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore al 51% del capitale sociale.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro dei Soci.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che, di volta in volta, verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione, salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344 Codice Civile.
Art. 8 - Trasferibilità delle azioni; iscrizione nel libro dei soci
Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
Il trasferimento delle azioni e l'esercizio dei diritti sociali è regolato dal successivo art. 9 nell'ambito delle vigenti normative, fermo restando che per l'esercizio dei diritti sociali compresi quelli aventi contenuto patrimoniale è comunque necessaria l'iscrizione nel libro dei soci.
Art. 9 - Limite al possesso azionario
E' fatto divieto al singolo socio diverso dal Comune di Torino, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente, i figli minori ed ogni altra persona fisica legata da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado, di essere titolare del diritto di proprietà ovvero di qualunque altro diritto reale di godimento o di garanzia, ovvero di essere possessore o comunque detentore a qualsiasi titolo di una partecipazione azionaria al capitale sociale complessivamente maggiore del 5 (cinque) per cento.
A tale fine, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge,
il computo della complessiva partecipazione azionaria massima
consentita deve anche tenere conto:
a. delle azioni di cui sia titolare, possessore
ovvero detentore, anche indirettamente, una persona fisica o giuridica
per il tramite di società controllate o di società
fiduciarie o per interposta persona, nonchè delle azioni
di cui si abbia la titolarità, il possesso ovvero la detenzione
direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto
o di deposito, nonchè delle azioni oggetto di contratti
di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del
riportato che del riportatore;
b. delle azioni la cui titolarità,
possesso ovvero detenzione sia conseguenza della conversione di
prestiti obbligazionari emessi dalla società;
c. delle azioni di cui sia titolare, possessore
ovvero detentore il gruppo di appartenenza del singolo socio,
per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria,
che esercita il controllo, le società controllate e quelle
controllate da uno stesso soggetto controllante. Il controllo
ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società,
nei casi previsti dall'art. 2359 comma 1 e 2 Codice Civile e dall'art.
93 D.Lgs. n. 58/1998;
d. delle azioni dei soggetti che, direttamente
o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati,
aderiscano ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto
o al trasferimento di azioni di A.E.M. Torino S.p.A., e comunque
ad accordi o patti tra i soci relativi all'esercizio del diritto
di voto o al trasferimento di azioni di AEM Torino S.p.A., indipendentemente
dalla validità dei patti e degli accordi stessi. Relativamente
agli accordi o patti inerenti all'esercizio del diritto di voto
o al trasferimento delle azioni di cui all'art. 122 D.Lgs. n.
58/1998, il collegamento si considera esistente quando detti accordi
o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto
se si tratta di società con azioni negoziate in un mercato
ufficiale, o il 20% in tutti gli altri casi. Qualunque patto o
accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni
del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione
per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento
di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato
deve essere stipulato per atto pubblico, comunicato alla società
per iscritto e reso pubblico mediante annuncio su tre quotidiani
a diffusione nazionale, di cui uno economico ed uno che riporti
la cronaca cittadina di Torino, entro 5 giorni dalla stipulazione.
In mancanza l'atto e inefficace anche tra gli stipulanti.
Il limite al possesso azionario di cui al presente articolo non
si applica - per un periodo di due anni dalla data di acquisto
o sottoscrizione dei titoli - alle azioni che siano state rilevate
dai partecipanti ai Consorzi di garanzia del buon esito di offerte
pubbliche di azioni o di obbligazioni convertibili della società
nell'ambito delle offerte stesse. Tale limite non si applica ai
fondi comuni di investimento, nè a soggetti esteri svolgenti
attività assimilabili.
La società rifiuterà l'iscrizione nel libro dei soci in ogni caso a tutti coloro che si renderanno giratari di certificati azionari, a qualsiasi titolo, in eccedenza rispetto al limite previsto nel presente articolo, con riferimento esclusivo ai titoli eccedenti.
La società, appena rileva il superamento del limite, contesta al detentore la violazione del divieto intimandogli di alienare le azioni eccedenti entro 360 giorni dalla contestazione.
In pendenza del suddetto termine, la società non riconosce in ogni caso a tutti coloro che si renderanno a qualsiasi titolo giratari di titoli azionari in eccedenza rispetto al limite di partecipazione al capitale del 5 per cento il diritto di intervento e di voto in assemblea, il diritto agli utili e comunque i diritti patrimoniali di cui all'art. 2350 C.C., con esclusivo riferimento ai titoli eccedenti.
Nei confronti delle azioni eventualmente eccedenti il suddetto limite la Società non riconosce il diritto di intervento e di voto in assemblea, il diritto agli utili e comunque i diritti patrimoniali di cui all'art. 2350 C.C. anche nel caso in cui legittimato all'esercizio di tali diritti sia persona fisica o giuridica diversa da quella che ha superato il limite previsto dal presente articolo.
Trascorso il suddetto termine di 360 giorni senza che sia avvenuta l'alienazione delle azioni eccedenti il limite i relativi diritti patrimoniali maturati dalla contestazione vengono acquisiti dalla società, che esperirà azione giudiziaria per ottenere provvedimento di vendita coattiva delle azioni in eccedenza.
La Società ha la facoltà di ottenere il rispetto del limite di cui al presente articolo nei modi e nelle forme previsti dalle vigenti leggi.
Art. 10 - Accordi tra soci
Ai sensi del comma 1 dell'art. 2 lettera b) del D.L. n. 332/1994,
convertito con modificazioni dalla legge n. 474/1994, in aggiunta
a quanto già previsto dal precedente art. 9 comma 2 lett.
c), il Comune di Torino può, conformemente alle direttive
del Presidente del Consiglio dei Ministri ed in particolare alla
direttiva 4 maggio 1999, esprimere il proprio gradimento quale
condizione di validità alla conclusione di patti o accordi
di cui all'art. 122 d.lgs. n. 58/1998 nel caso in cui vi sia rappresentato
almeno il 5 per cento del capitale sociale. Ai fini del computo
della suddetta quota di capitale sociale, si intenderanno rappresentate,
oltre alle azioni direttamente oggetto del patto o dell'accordo,
anche tutte le azioni nei confronti delle quali almeno uno dei
partecipanti al patto o all'accordo eserciti uno dei diritti o
delle facoltà considerati dal precedente art. 9 anche qualora
queste ultime non siano specificamente oggetto del patto o dell'accordo.
Il gradimento deve essere rilasciato entro 60 giorni dalla data
di comunicazione effettuata alla Consob. Fino al rilascio del
gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del termine, i soci
aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto e
comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
qualora spettanti ai sensi del precedente art. 9. In caso di rifiuto
del gradimento od inutile decorso del termine gli accordi sono
inefficaci. Qualora dal comportamento in Assemblea dei soci sindacati
si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione
ai patti di cui al citato art. 122 d.lgs. n. 58/1998, le delibere
assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili
da parte del Comune di Torino.
Art. 11 - Obbligazioni
La Società può emettere a norma e con le modalità di legge obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni, ed anche con warrants.
Art. 12 - Assemblea
12.1 Assemblea degli azionisti
L'Assemblea e ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purchè in Torino.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
12.2 Avviso di convocazione
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza; l'avviso deve contenere data, ora e luogo di convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare; nello stesso avviso può essere fissato il giorno per la seconda convocazione.
In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti tutti gli Amministratori in carica e i Sindaci effettivi. In tal caso, però, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
12.3 Convocazione
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio; qualora particolari esigenze lo richiedano, la stessa può tenersi entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea si riunisce in sede straordinaria ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria verrà altresì
convocata qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino
almeno un quinto del capitale sociale, i quali, peraltro, dovranno
indicare nella domanda gli argomenti da trattare.
L'Assemblea ordinaria ha competenza in tutte le deliberazioni
a questa riservate dalla legge.
12.4 Intervento e voto
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che risultino iscritti nel libro soci almeno 5 giorni prima dell'Assemblea e che almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione abbiano depositato presso la sede sociale o gli enti indicati nell'avviso di convocazione i titoli dai quali risulti la loro legittimazione.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi dell'art. 2372 Codice Civile.
Gli azionisti hanno diritto ad un voto per ogni azione avente diritto di voto nel rispetto delle disposizioni che istituiscono il limite al possesso azionario.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine al diritto di intervento, al diritto di voto e alla regolarità delle deleghe.
12.5 Presidenza e segreteria
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
Il segretario, che può essere scelto tra estranei, è designato dagli intervenuti, su proposta del Presidente. Di ogni Assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi di legge, ovvero quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso Presidente; nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.
12.6 Costituzione e deliberazioni
L'Assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione si costituisce e delibera a norma di legge.
L'Assemblea straordinaria si costituisce e delibera sia in prima sia in seconda che in terza convocazione in caso di quotazione in Borsa, a norma di legge.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine alla regolare costituzione dell'Assemblea.
La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli interventi e la scelta del sistema di votazione (fatto salvo quanto previsto all'articolo 12), compete al Presidente dell'Assemblea.
Art. 13 - Consiglio di Amministrazione
13.1 Numero degli amministratori
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri, non inferiore a cinque e non superiore a nove, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea prima di procedere alla nomina.
13.2 Nomina ed elezione degli amministratori
Gli amministratori sono eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire. A tal fine l'assemblea dovrà essere convocata secondo quanto previsto dall'art. 11.2, e le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno l'uno per cento, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle, nonchè dovranno essere rese pubbliche mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico ed uno che riporti la cronaca cittadina di Torino entro lo stesso termine sopra indicato. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, con almeno 5 giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, copia dei biglietti di ammissione.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili della candidatura e dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.
Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
Le modalità di elezione degli amministratori sono le
seguenti:
- dalla lista che avrà ottenuto
la maggioranza dei voti validamente espressi dagli azionisti saranno
tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella
lista stessa, i 2/3 degli amministratori da eleggere, con arrotondamento,
in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
- i restanti amministratori saranno tratti
dalle altre liste; a tale fine i voti ottenuti da ciascuna lista
saranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, e così
via secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti
ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna
lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati delle varie
liste saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno
eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso
quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che
non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto
il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.
13.3 Altre disposizioni
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre anni e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 Codice Civile. Gli Amministratori sono revocabili e sostituibili solo nell'ambito della lista nella quale sono stati eletti.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori nel corso dell'esercizio, il consiglio di amministrazione può provvedere alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile. I sostituti durano in carica fino alla successiva assemblea. L'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i nuovi amministratori nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati secondo l'ordine in base al quale vi sono stati iscritti.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione e incompatibile con la qualità di Sindaco, di Consigliere o di Assessore del Comune di Torino o con le omologhe cariche di altri enti pubblici territoriali soci e con le situazioni previste dall'art. 2390 del Codice Civile.
Al Consiglio di Amministrazione sono riconosciuti tutti i più ampi poteri di amministrazione sia ordinaria, sia straordinaria della società, salvo quanto espressamente riservato per legge all'Assemblea e quanto previsto dal presente Statuto.
Art. 14 - Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri membri:
- il Presidente, scelto tra i Consiglieri
eletti nell'ambito della lista che ha ottenuto la maggioranza
dei voti;
- il Vice Presidente.
Il Consiglio può nominare:
- un Amministratore Delegato, conferendogli
proprie attribuzioni;
- un Direttore Generale, dotato di previa
esperienza nel settore di attività della società,
attribuendogli i relativi poteri;
- un Comitato esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri.
Non sono delegabili, oltre a quelle che la legge riserva inderogabilmente
al Consiglio stesso, le decisioni sui seguenti atti:
- i piani programma annuali e pluriennali
e i budgets di esercizio, ivi compreso il piano industriale ed
i relativi aggiornamenti;
- la politica generale degli investimenti
e dei prezzi;
- l'acquisto o la sottoscrizione di azioni
o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni
convertibili o di obbligazioni con warrant, nonchè l'acquisto
di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente
ed anche se con delibere successive, un investimento superiore
a lire tre miliardi nell'arco di tre mesi;
- la vendita di azioni o di partecipazioni
in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili
o di obbligazioni con warrant, o di aziende, ogni qualvolta tali
operazioni comportino, complessivamente ed anche se con delibere
successive, un disinvestimento superiore a lire tre miliardi nell'arco
di tre mesi;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili
e le operazioni immobiliari di importo superiore a un miliardo
di lire;
- l'assunzione di finanziamenti per importi
superiori a lire tre miliardi, con esclusione, peraltro, delle
operazioni bancarie di carattere ordinario;
- la concessione di garanzie in favore
di terzi - con esclusione, peraltro, delle società controllate
o collegate - di importi superiori a lire tre miliardi in tre
mesi;
- l'adozione di qualsiasi decisione in
ordine all'esercizio di diritti di voto nelle assemblee delle
società controllate, collegate o partecipate (le nozioni
di controllo e collegamento vanno intese ai sensi degli artt.
2359 Codice Civile e 93 D.Lgs. n. 58/1998), anche ogni qualvolta
in tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive
cariche sociali, nonchè la determinazione degli indirizzi
da segnalare ai propri consiglieri eletti nelle suddette società;
- la proposta di liquidazione volontaria
della società;
- l'approvazione di progetti di fusione
ovvero di scissione della società;
- la proposta di modifica di qualsiasi
clausola dello Statuto o di adozione di un nuovo Statuto;
- la cessione, conferimento, affitto, usufrutto
ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint-venture
ovvero di assoggettamento a vincoli, dell'azienda ovvero di quei
rami di essa che ineriscano ad attività previste dall'oggetto
sociale;
- la cessione, conferimento, licenza ed
ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint- venture,
ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi,
know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno
comunque inerenti ad attività previste dall'oggetto sociale;
- la cessione, conferimento, usufrutto,
costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche
nell'ambito di joint-venture, ovvero di assoggettamento a vincoli
delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate
o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese
ai sensi degli artt. 2359 Codice Civile e 93 D.Lgs. n. 58/1998)
che svolgono attività previste dall'oggetto sociale;
- il comunicato dell'emittente relativo
ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi dell'art.
39 della delibera Consob n. 11971 del 4 maggio 1999.
Art. 15 - Delega di attribuzioni
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza, in via collettiva o individuale, determinando i limiti della delega, a persone non facenti parte del Consiglio, quali Direttori e dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi determinandone la composizione, i compiti e le indennità.
Compete al Consiglio di Amministrazione l'approvazione - su proposta dell'Amministratore Delegato - del regolamento interno per l'esercizio dei poteri di firma da parte del Direttore Generale.
Art. 16 - Convocazione del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente di propria iniziativa, ovvero su istanza scritta di almeno un terzo degli Amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente.
La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni prima dell'adunanza, tramite raccomandata, telefax o telegramma spediti al domicilio degli Amministratori e dei Sindaci effettivi.
In mancanza delle suddette formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.
Art. 17 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.
Art. 18 - Compensi e rimborsi spese
L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi e le indennità
a favore del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto
l'Assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei
compensi tra i propri componenti, ivi compresi quelli investiti
di particolari cariche, sentito per questi ultimi il parere del
Collegio Sindacale.
Agli Amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
Art. 19 - Presidente
Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio nonchè l'uso della firma sociale. Il Presidente ha facoltà di promuovere azioni, impugnative ed istanze e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, in qualsiasi sede e grado, anche per revocazione o cassazione, nonché di rinunziare agli atti del giudizio. Ha altresì facoltà di transigere liti o comprometterle in arbitri rituali o irrituali qualora sia stato a ciò delegato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente ha facoltà di nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti e di conferire procure speciali per singoli atti o categorie di atti anche a persone estranee alla Società. In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano a chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto.
In caso di assenza o impedimento, il Presidente e sostituito dal Vice Presidente. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di quest'ultimo.
Art. 20 - Amministratore Delegato
L'Amministratore Delegato esercita i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che gli sono delegati dal Consiglio entro i limiti di cui all'art. 14 del presente Statuto e fatte salve le attribuzioni espressamente riservate dalla legge al Consiglio medesimo.
In tale ambito, l'Amministratore Delegato:
- ha la rappresentanza legale della
Società di fronte ai terzi ed in giudizio e l'uso della
firma sociale;
- ha facoltà di promuovere azioni,
impugnative ed istanze e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi
autorità giudiziaria ed amministrativa, in qualsiasi sede
e grado, anche per revocazione o cassazione, nonché di
rinunziare agli atti del giudizio;
- ha altresì facoltà di transigere
liti o comprometterle in arbitri rituali o irrituali.
Art. 21 - Collegio Sindacale e revisori
Il Collegio Sindacale si compone del Presidente e di due Sindaci
effettivi.
Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.
I Sindaci sono eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire. A tal fine l'assemblea dovrà essere convocata secondo quanto previsto dall'art. 11.2, e le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle, nonchè dovranno essere rese pubbliche mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico ed uno che riporti la cronaca cittadina di Torino, entro lo stesso termine sopra indicato. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, con almeno 5 giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, copia dei biglietti di ammissione.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili della candidatura e dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la nomina.
Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
Le modalità di elezione dei sindaci sono le seguenti:
- dalla lista che avrà ottenuto
la maggioranza dei voti validamente espressi dagli azionisti saranno
tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella
lista stessa, il Presidente del Collegio sindacale, un Sindaco
effettivo ed un Sindaco supplente;
- i restanti sindaci saranno tratti dalle
altre liste; a tale fine i voti ottenuti da ciascuna lista saranno
successivamente divisi per uno e due. I quozienti ottenuti saranno
progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine
dalla stessa previsto. I candidati delle varie liste saranno disposti
in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro
che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso
in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente,
risulterà eletto il candidato della lista che non abbia
ancora eletto alcun sindaco o che abbia eletto il minor numero
di sindaci. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora
eletto un sindaco, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero
di sindaci, nell'ambito di tali liste risulterà eletto
il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di
voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità
di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea
risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice
di voti.
Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non eletti
ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera
con le maggioranze di legge.
I Sindaci durano in carica per un periodo non superiore a tre
anni e sono rieleggibili.
In caso di revoca di uno o più sindaci ai sensi dell'art.
2400 C.C. la sostituzione avverrà nell'ambito della lista
nella quale sono stati eletti.
Qualora vengano a mancare uno o più dei sindaci nel corso
dell'esercizio, la sostituzione avviene a norma dell'art. 2401
Codice Civile. I sostituti durano in carica fino alla successiva
assemblea. L'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando
i nuovi sindaci nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista
cui appartenevano i sindaci cessati.
I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e
alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
La presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute
del Consiglio di Amministrazione assicura l'informativa al Collegio
Sindacale sull'attività svolta dalla Società e sulle
operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla stessa, ed in particolare sulle operazioni in
potenziale conflitto di interesse, che abbiano costituito oggetto
di deliberazione, discussione o comunque comunicazione nel corso
delle sedute medesime.
Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente
alle sedute del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità
adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano un'informativa
a cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione,
l'Amministratore Delegato ovvero il Direttore Generale provvedono
a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza
al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo
di tre mesi. Di tale comunicazione dovrà farsi menzione
nel verbale della prima udienza utile del Collegio Sindacale.
La carica di sindaco della Società è incompatibile con la qualità di Sindaco, di Consigliere o di Assessore del Comune di Torino o con le omologhe cariche di altri enti pubblici territoriali soci nonché con la titolarità di incarichi di sindaci effettivi in più di cinque società di diritto italiano quotate nei mercati regolamentati.
Ai Sindaci compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
Il bilancio della Società sarà assoggettato a revisione contabile, ad opera di una società di revisione iscritta nell'albo speciale di cui al d.lgs. 27 gennaio 1992 n. 88 e all'art. 161 d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Art. 22 - Esercizio sociale
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 23 - Distribuzione degli utili
L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale
è attribuito come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva
legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato
dall'Assemblea.
Art. 24 - Scioglimento
In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.
L'attivo netto residuo è attribuito in parti uguali a tutte le azioni.
Art. 25 - Clausola compromissoria
Qualunque controversia tra azionisti, ovvero tra azionisti e Società, in ordine ai rapporti sociali che abbiano per oggetto diritti disponibili a norma di legge (fatta eccezione per quelle di inderogabile competenza dell'autorità giudiziaria) è demandata, per la sua risoluzione, ad un collegio arbitrale composto di tre membri che giudicherà secondo rito.
Il ricorso alla procedura arbitrale è promosso dalla parte che vi ha interesse, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento all'altra parte, contenente la nomina del proprio arbitro, con relativa accettazione. La controparte deve comunicare con lo stesso procedimento, entro il termine perentorio di quindici giorni dalla spedizione della comunicazione di cui sopra, alla parte che ha promosso l'arbitrato la nomina del proprio arbitro, e la relativa accettazione; in difetto, la designazione compete al Presidente del Tribunale di Torino, su istanza dell'altra parte.
Nei quindici giorni successivi alla nomina o designazione del secondo arbitro, i due arbitri provvedono alla nomina del terzo arbitro, Presidente del Collegio; in difetto di accordo, la designazione compete al Presidente del Tribunale di Torino, su istanza dell'arbitro più diligente.
Nell'ipotesi di controversia con un numero di contendenti superiore a due, la designazione dei tre arbitri, in difetto di accordo tra le parti entro trenta giorni dalla prima notifica, compete al presidente del Tribunale di Torino.
La determinazione del collegio deve essere emessa entro centoventi giorni dalla accettazione del terzo arbitro ed è inappellabile.
Il Collegio risiede a Torino ed ha i più ampi poteri regolamentari in ordine alla procedura. La determinazione del collegio viene assunta a maggioranza. La determinazione del collegio è obbligatoria per le parti, ancorchè uno degli arbitri rifiuti di firmarla. Il collegio determina altresì i criteri di ripartizione delle spese e dei compensi, che il collegio stesso liquida.
Art. 26 - Foro competente
Foro competente per ogni controversia non demandabile agli arbitri è quello di Torino.
Art. 27 - Codice di autodisciplina
I soci, gli amministratori ed i Sindaci della Società, in occasione dell'approvazione del presente Statuto, hanno preso visione del contenuto del Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate istituito dalla Borsa Italiana S.p.A. e, tenuto conto del programma di collocamento di propri prestiti obbligazionari convertibili e di propri titoli azionari tra il pubblico, elaboreranno le modalità di adesione alle prescrizioni ivi contenute, in quanto applicabili.
Art. 28 - Rinvio
Per quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.
Art. 29 - Norma transitoria
Fino a che non sia pienamente attuato il regime di gestione accentrata delle azioni in regime di dematerializzazione, si applicano le seguenti disposizioni.
Le azioni - detenute dal Comune di Torino - costituenti il 51% del capitale sociale devono constare da unico certificato azionario, il quale, a garanzia della previsione di cui al comma che precede, deve sempre restare depositato con specifica annotazione di vincolo, presso la sede della società, tale deposito essendo costitutivo del diritto a partecipare alle assemblee sociali.
Le azioni detenute dal Comune di Torino in eccedenza al 51% del capitale sociale possono constare da una pluralità di certificati e sono liberamente trasferibili.
I certificati azionari portano le firme di un amministratore, oppure quelle di un procuratore speciale all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione.